事業譲渡の手続き・流れやスケジュールを徹底解説!期間はどれぐらい?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業譲渡とは、事業の一部または全部を引き継ぐ手法です。事業譲渡の手続きは手間がかかるので、スケジュールも長くなります。本記事では事業譲渡の手続きの流れ・スケジュールや期間について詳しく解説。事業譲渡の流れと注意点を知って戦略を立てていきましょう。

目次

  1. 事業譲渡とは
  2. 経営者が考える事業譲渡の目的
  3. 事業譲渡の手続き
  4. 事業譲渡完了までの大まかな流れ
  5. 事業譲渡完了までの詳細なスケジュール
  6. 事業譲渡が完了するまでの期間
  7. 事業譲渡にかかる消費税などの税金
  8. 事業譲渡のメリット・デメリット
  9. 事業譲渡を選ぶべきケース
  10. 事業譲渡の注意点
  11. 事業譲渡をスムーズに進めるならM&A総合研究所へご相談ください
  12. まとめ
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1. 事業譲渡とは

事業譲渡とは

まずは、手法選びに失敗しないためにも事業譲渡の基礎知識から確認しておきましょう。

事業譲渡とは、売り手企業の事業の一部または全てを、買い手企業に譲渡するM&A手法のことです。

事業のどこまでを譲渡するのかは、売り手企業と買い手企業は交渉によって変わります。具体的には、人材、店舗、工場、権利義務などについて話し合いをする必要があるのです。

さらに、これらの譲渡範囲は目的によっても変わってきます

例えば、売り手の目的は経営の合理化や経営再建、事業承継など、買い手の目的は事業規模拡大や新規事業の獲得、人材や技術の取得などさまざまです。

このように、目的に合わせて範囲を決めることで、買い手と売り手でメリットを得る手法が事業譲渡となります。

しかし、事業譲渡は原則株主総会の特別決議が会社法で定められている場合や、各種契約や許認可をやり直す必要がある場合など、手続きが煩雑です。また、税金面やコスト面でも他のM&A手法に比べて不利な面があり、大企業で事業譲渡を利用することはあまりありません。

一方で、事業譲渡は規模の小さい中小企業の場合はメリットが多くデメリットが少なくなるため、主に小規模事業者でよく利用されるでしょう。

次に、補足として事業譲渡と似ている会社分割との違いにも軽く触れていきます。

1-1.事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡と間違われやすいのが、会社分割です。

会社分割とは、株式会社や合同会社が事業に必要な権利・義務を他の会社に引き継いでもらうことをさします。事業譲渡と似たもののように思えますが、会社分割ではすでに存在する会社を複数に分けるという手続きです。

そのため会社分割が行われた場合、事業に関する資産や権利などを全て移転する必要があります。

一方事業譲渡は、売り手側の持つ人材や拠点、設備などの資産を個別に譲渡する手続きです。譲渡する範囲を売り手と買い手との間で話し合って決められるので、事業の一部を残しておきたい場合に有効だといえるでしょう。

また事業譲渡には株主総会の特別決議が必須ではないので、株主の同意がなかなか得られない場合も手続きを進められます。

ちなみに会社分割には、既存の会社に権利などを引き継ぐ「吸収分割」、新たに会社を設立し権利などを引き継ぐ「新設分割」の2種類があります。

事業譲渡と会社分割、どちらを選ぶべきかは会社の状況や規模によって変わってきますので、一度M&A仲介会社などの専門家に相談した方が良いでしょう。

より詳しく違いについて知りたい方は、以下の記事でわかりやすく解説していますので、こちらを参考にしてみてください。

【関連】会社分割と事業譲渡の違いやメリット・デメリットを比較解説!

また、株式譲渡(会社売却)との違いを知りたい方は以下の記事もチェックしてみてください。

【関連】事業売却とは?会社売却との違いやメリット・デメリットを解説!

2. 経営者が考える事業譲渡の目的

経営者が考える事業譲渡の目的

事業譲渡を利用する目的は、経営者や会社の状況によってさまざまです。

ここからは売り手側の目的と買い手側の目的をそれぞれご紹介していきます。なぜ事業譲渡が選ばれているのかを知り、事業譲渡の手法選びの参考にしてみてください。

2-1.売り手側の目的

売り手の事業譲渡の代表的な目的は以下のようなものがあります。
 

  • 経営資源の集中
  • グループ企業の再編
  • 経営再建
  • 子会社の事業整理など

例えば、あまり経営状態の良くないノンコア事業を事業譲渡するという目的を持つとしましょう。事業譲渡でまとまった売却金額を手に入れられたことで、主要コア事業に投資できるようになります。これにより、経営状態の悪化を改善して安定化できるのです。

また、子会社の事業を整理する目的で事業譲渡が使われることも少なくありません。事業譲渡で得た譲渡益を使って、経営再建を目指すことも可能というわけです。

こうした売り手側の目的から、中小企業の事業譲渡は特に増え続けています。目的に合わせて事業譲渡できれば、今の経営課題を改善することにもつなげていけるでしょう。

2-2.買い手側の目的

買い手側の事業譲渡の目的は以下のようなものがあります。
 

  • 事業拡大
  • 新規事業の獲得
  • 人材や技術の確保
  • エリア拡大など

上記のほかにも、同業種の事業を買収することにより事業を拡大し、スケールメリットを得る・上場を目指すなどの目的でも行われるでしょう。

事業譲渡での新規参入では、ゼロから新規事業を始めるよりも時間を短縮できるため、採用のコストや事業の開始にかかる資金も節約できる場合があります。人材確保や技術獲得にかかる費用も抑えられる利点は大企業でも注目するポイントです。

こうした買い手側の需要もあることから、事業譲渡は経営戦略の1つとしても役立ちます。売り手側にだけメリットがあるものではないので、有効活用していきましょう。

ここまで事業譲渡についての基礎知識をおさらいしてきました。

次の項目で本題ともいえる「事業譲渡の手続き」をわかりやすく説明していきます。失敗しないためにも確認してみてください。

3. 事業譲渡の手続き

事業譲渡の手続き

事業譲渡の基礎知識のおさらいができたら、主な手続きについても知っておきましょう。

なぜなら、手続きは非常に手間がかかるため、売り手・買い手にかかわらず他のM&A手法の手続きに比べて期間が長くかかってしまうことが多いからです。

そこで、なぜ期間が長くかかるのかわかりやすくするために以下3つに分けて説明していきます。
 

  1. 売り手の手続き
  2. 買い手の手続き
  3. 個人事業主の手続き

自身のパターンに合ったものを参考にしてみてください。

3-1.売り手の手続き

売り手側の事業譲渡の手続きでは「多数の承認を得る流れ」が多いため時間がかかります。

例えば、株主総会を開催して承認を得る必要があるケースでは、株主との日程を合わせて集まる必要があるでしょう。他にも、債務も譲渡する場合は債権者に個別で承諾を得る必要も。

こうした手続きは、譲渡する事業の規模が大きいほど、負担も大きくなります。ですから、なるべくスムーズに進むように戦略を立てて、スキームを進めていく必要があるのです。

より具体的な手続きの詳細は後述でも触れていきます。

3-2.買い手の手続き

買い手側の手続きはでは、売り手側よりも負担が大きいものが多くあります。

例えば、売り手側から事業を買収して今後の経営を進めていくため、引き継ぎから許認可の取得、再契約などの手続きを多く必要とするのです。大まかなスケジュールは売り手と変わりませんが、必要とする細かい手続きが多く出てきてしまいます。

他にも、手続きが完了した後に円滑に事業を進められるようになるまで時間がかかるのです。

こうした手続きから、買い手も時間を必要とするということがわかります。

※もし戦略的に流れを検討して進めたいのであれば以下の記事も参考になるでしょう。

【関連】事業譲渡・事業売却の戦略策定方法!目的や注意点も解説!事例あり

3-3.個人事業主の手続き

法人登記をしていない個人事業主が事業譲渡を行う場合、通常の会社とは手続きが大きく異なるので注意が必要です。

例えば、事業の内容にもよりますが、基本的に個人事業主が事業を譲渡するとき、譲渡側は税務署に廃業届を提出し事業の廃止を行うことになります。また個人事業主の事業譲渡では雇用関係が引き継がれないので、従業員がいる場合には新しい雇用契約書を作成しなければいけません。

買い手側の場合では、新たに開業手続きを行うことになります。屋号または商号の引継ぎも必要ですので、個人で事業を譲り受ける場合は早めに動き出しましょう

※個人事業主の事業譲渡については、以下の記事でより詳しく解説しているのでぜひチェックしてください。

【関連】個人事業主の事業譲渡の手続き方法・注意点まとめ!税金や契約書の書き方も解説!

また、個人事業主のM&Aや事業譲渡については、規模が小さいため全てのM&A仲介会社やアドバイザリーが対応してくれるという訳ではありません。

専門家に相談する際には、小規模案件にも対応しているか事前に確認することが必要でしょう。

もし、小規模案件の仲介会社をお探しでしたら、M&A総合研究所へご相談ください。

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ここまで手続きについて説明してきました。次の項目でより具体的に流れと併せながら解説するのでイメージをつかむ参考にしてみてください。

4. 事業譲渡完了までの大まかな流れ

事業譲渡完了までの大まかな流れ

ここからは、事業譲渡の流れについて先ほど話した手続きも含めながらご紹介していきます。

事業譲渡することを決めたら、まず自社の分析や今後のプランなどを検討していきます。そして、準備が取締役会で承認が得られれば、買い手を選定し、交渉を始めましょう。

交渉がまとまったら基本合意契約を締結し、買い手側はデューデリジェンス(企業調査)を開始します。デューデリジェンスで問題がなければ取締役会での決議を経て事業譲渡契約の締結が行われることとなります。

その後株主総会の特別決議で承認を得て効力発生日を迎えれば、事業譲渡契約の手続きの流れは完了です。効力発生日以降は事業譲渡契約に基づいて手続きを進めていきます。

具体的には事業を完全に引き継ぐために経営の方法をすり合わせながら問題がなくなるまで協力し合うのです。完全に引き継ぎができれば事業譲渡の完了となります。

こうして流れを簡潔に説明してきましたが、それぞれの注意点や必要な手続きなど細かい点などは知っておかなくてはなりません。より詳細なスケジュールについても見ておきましょう。

5. 事業譲渡完了までの詳細なスケジュール

事業譲渡完了までの詳細なスケジュール

事業譲渡手続きのおおまかな流れはフローチャートで上記しましたが、ここからは事業譲渡の効力発生日までの詳細なスケジュールについて解説します。

流れは売り手側、買い手側でほとんど同じですが、ここでは手順の多い売り手側を主軸として以下の流れで見ていきましょう
 

  1. 事業譲渡の準備開始
  2. 取締役会での決議
  3. 買い手企業の選定と接触
  4. 事業譲渡に関する契約の締結
  5. 買い手によるデューデリジェンス
  6. 事業譲渡契約書の締結
  7. 各所への届け出
  8. 株主への通知・公告
  9. 株主総会での特別決議
  10. 財産などの名義変更や許認可手続き
  11. 事業譲渡の効力発生

これらの項目についてわかりやすく説明していきますので、イメージする参考にしてみてください。

流れ1.事業譲渡の準備開始

譲渡企業は事業譲渡の手続きに入るための準備を開始します。

具体的には、自社の現状や強み、市場価値を分析し、それを踏まえて事業のどの部分をどのくらいの価額で売るべきか、効力発生日までの手続きの流れなどの譲渡計画を立てるのです。

計画を立てられれば、取締役会へと移行します。

流れ2.取締役会での決議

売り手側の企業は事業譲渡をする際、取締役会で承認を得なければならないと会社法で定められています。

すみやかに通知を行い、事業譲渡の目的や理由を説明して承認を得ていきましょう。

取締役会での決議は、過半数以上の承認が必要です。

流れ3.買い手企業の選定と接触

承認を得られれば、売り手企業は買い手企業を探していきます

個人で譲渡先を探して交渉するということもできますが、基本的には金融機関やM&A仲介会社に依頼して探してもらう方が簡単です。

こうして、買い手候補が決まったら、経営者同士の面談やM&Aの専門家を仲介しての交渉など、条件交渉の手続きを進めます。交渉の際は金額だけでなく、経営者の理念や相性、事業譲渡後もパートナーとなり得るかなど、様々な視点から交渉に臨むと良いでしょう。

ある程度の内容が決まれば、次の流れへと進みます。

流れ4.事業譲渡に関する契約の締結

交渉手続きが進んで合意が得られたら、基本合意契約を締結します。

基本合意書を作成する前に、どのような方針で進めていくのかを買い手企業が意向表明書で提示してくることもありますので、確認してみてください。

ここで簡単に基本合意書と意向表明書について解説しておきます。

基本合意書

基本合意書とは、売り手企業と買い手企業の交渉で決定した事項をまとめたものです。

具体的には、条件やデューデリジェンスについて、独占交渉権に関してや今後の手続きスケジュールについてなど様々な事項が記載されます。

事業譲渡契約書が最終的な契約書ですから、基本合意書はある程度の方針を記した中間の契約書という位置付けです。事業譲渡の場合は、事業譲渡契約書も基本合意書も会社法で作成が定められているわけではありません。しかし法的拘束力のある事項を盛り込むことで、トラブルを防げます。

また、基本合意書に記載する内容も会社法で定められているわけではないので、事業譲渡の案件によって記載事項は変わります。

意向表明書

意向表明書とは、基本合意書を作成する前の段階で買い手企業が「どのような意向で進めていきたいのか」という内容を伝えるものです。

譲渡後のトラブルを防ぐため、事業を買い取る意向を書面で表明するケースが多くなっています。具体的には、希望条件や手続きの進め方などを記載していくのです。

意向表明書はあくまで提案書なので、会社法で提出が定められているわけではなく、手続きとして必要はありません。しかし、意向表明書の提出が事業譲渡契約手続き開始の表明にもなるため実施することをおすすめします。

流れ5.買い手によるデューデリジェンス

基本合意契約が締結されたら、買い手側が売り手側のデューデリジェンス(企業調査)を行います。

デューデリジェンスはM&Aの専門家と協力して、様々な会社内部の状態を監査していくのです。ここで得た情報と結果によって、事業譲渡価額を修正したり、リスクを把握したりしながら事業譲渡契約書に盛り込みます

買い手側はデューデリジェンスの結果を基に取締役会で承認を得ます。事業譲渡契約書の修正内容に両社が合意すれば、事業譲渡契約書は締結されます。

流れ6.事業譲渡契約書の締結

事業譲渡契約書で契約を締結することで、両社の最終的な合意が得られたことになります。

事業譲渡契約書には一般的に以下のような事項を記載します。
 

事業譲渡契約書の記載事項 内容
目的・譲渡日 譲渡する事業の部分について・効力発生日の日付
譲渡財産について 譲渡する財産の概要
譲渡価額・支払い方法 譲渡対価の具体的価額・支払い方法
引渡時期 譲渡財産の引渡時期
善管注意義務 管理者の注意義務に違反した場合の対応など
守秘義務 業務上の秘密を保持し開示しない契約
従業員の取扱い 従業員の引継ぎ時期や待遇など
事情変更 特別な事情があった場合の事業譲渡契約書内容の変更
承認 株主総会での承認
瑕疵担保責任 譲渡財産に瑕疵があった場合の責任について
競業避止義務 事業譲渡後の競業避止義務について
公租公課などの負担 税金や保険料の負担者について
協議事項 事業譲渡契約書に規定していない事項は協議する旨


事業譲渡契約書の記載内容は会社法で定められているわけではありませんが、必要に応じて記載することで法的拘束力を持たせます

流れ7.各所への届け出

事業譲渡を行う企業は会社法によって、公正取引委員会へ届け出が必要になったり、臨時報告書の提出が必要になったりする場合があります。

各所への届け出をしておかなくては、正常に経営を続けていくのが難しくなることもあり得ますので、必ず確認してみてください。

では、代表的な届け出についてもわかりやすく解説していきます。

公正取引委員会への届け出

買い手は会社法で定められている一定の条件を超えている場合、公正取引委員会への届け出が必要となります。

国内売上高合計額が200億円を超えていて
 

  1. 国内売上高が30億円を超える会社の全ての事業を譲受する場合
  2. 譲受する一部事業の国内売上高が30億円を超える場合
  3. 譲受する事業の固定資産による国内売上高が30億円を超える場合

これらの要件に該当する場合は、公正取引委員会への届け出が必要です。

臨時報告書の提出

有価証券報告書の提出義務がある企業は、一定の要件に該当する場合は財務局に臨時報告書を提出することが会社法で定められています。
 

  1. 事業譲渡または譲受により、資産額が最近事業年度の末日現在の純資産額よりも30%以上増減する場合
  2. 事業譲渡または譲受により、売上高が最近事業年度の実績に対して10%増減する場合

これらの要件に該当する場合は届け出が必要です。

流れ8.株主への通知・公告

後述する例外を除き、株主総会の特別決議で承認されなければ効力は発生しません。

事業譲渡の当事会社は、効力発生日の20日前までに、事業譲渡を実施することや株主総会を開催することを、株主に対して官報公告や電子公告で周知します。

また、反対株主には株式の買取請求権があることも周知します。株主が少ない場合は個別通知だけで済ませることもあります。逆に大企業の場合は、公告と個別通知の両方を行う場合もあります。

流れ9.株主総会での特別決議

事業譲渡を行う当事会社は、効力発生日前日までに株主総会の特別決議で承認を得ることが会社法で定められています。

議決権の過半数以上を持つ株主が出席をし、その2/3以上から賛成を得られれば事業譲渡が承認されます。

ただし会社法では、略式事業譲渡または簡易事業譲渡とみなされると、株主総会での特別決議が必要でない場合もあるので、一度専門家に相談した方が良いでしょう。

少しだけここで補足知識を解説しておきます。

簡易事業譲渡

会社法では、譲渡資産の帳簿価額が譲渡会社の総資産の20%を超えない場合は、簡易事業譲渡に当たるとされています。

事業譲渡によって株主の利益に損害を与えることはないとみなされるので、株主総会での特別決議は必要ありません。

また、買い手企業の純資産の20%を超えない場合も、会社法では株主総会での特別決議は必要ないとされています。

略式事業譲渡

契約相手が特別支配会社である場合、会社法では略式事業譲渡に当たります

株主総会を開催しても間違いなく承認されることから、株主総会での特別決議は必要ありません。

特別支配会社の定義は、議決権のある株式を9/10以上保有している会社と会社法で決められています。

反対株主の株式買取請求

株主総会の特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席している中で、出席株主が持つ議決権の3分の2以上の承認が得られた場合に決議されます。可決された場合、反対株主には利益保護のため、会社に対する株式の買取請求権が与えられます

事業譲渡の当事会社は反対株主に対して、株式の買取請求権があることを周知し、反対株主はあらかじめ反対の意思を示したうえで、株主総会で反対票を投じます。その後効力発生日前日までの期間に買取請求権を行使できると会社法で定められているのです。

流れ10.財産などの名義変更や許認可手続き

売り手・買い手企業のどちらも名義変更手続きや許認可の手続きを行わなくてはいけません。

事業譲渡前に確認しておかないと、事業譲渡は完了したのに事業が開始できないということにもなります。

具体的な手続きについて確認しておきましょう。

財産などの名義変更手続き

事業譲渡では、買い手企業へと譲受された財産で売り手企業の名義になっているものは、買い手企業へ名義変更をしなければなりません。

許認可手続き

事業譲渡では許認可が引き継がれないので、買い手企業が許認可を取得していない場合は、管轄の監督官庁で許認可手続きをする必要があります。許認可手続きは業種によって時間がかかるものや、取得条件が存在するものもあるため注意が必要です。

取得に時間がかかることがあらかじめわかる場合は、契約手続き期間の間に申請手続きを進めておきます

流れ11.事業譲渡の効力発生

事業譲渡の効力発生日を迎えて契約手続きの流れは完了しますが、効力発生日以降も事業の引き継ぎ作業に時間を要します。特に従業員の引き継ぎも伴う場合は、効力発生日以降のマネジメントが重要です。

ここまで事業譲渡の流れを代表的な手続きとともに解説していきました。

では、いったいこれらの流れが完了するまでに必要な期間はどのくらいになるのかも確認しておきましょう。

6. 事業譲渡が完了するまでの期間

事業譲渡が完了するまでの期間

事業譲渡が完了するまでの手続き期間は、譲渡先の選定や会社の規模、譲渡する事業内容にもよりますが、早くても3カ月、長ければ6カ月から12カ月の期間を要します

例えば、買い手企業の選定期間や両社の交渉期間が長引くほど負担が大きくなり、成功率も下がってしまう傾向があるのです。信頼できるM&Aの専門家に依頼できるかどうかも重要なポイントとなるでしょう。

以下に効力発生日までの一般的なスケジュールと期間をご紹介します。

  売り手側 買い手側
6月 ・M&A仲介会社と契約
・譲渡資産の精査、スケジューリング
 
7月 ・譲受会社の選定・交渉 ・M&A仲介会社との打ち合わせ
・譲渡会社との交渉
8月 ・基本合意契約書の確認
・基本合意契約
・従業員、取引先への説明など
・基本合意契約書の確認
・基本合意契約
・譲渡会社のデューデリジェンス
9月 ・事業譲渡契約書の内容検討
・事業譲渡契約締結
・株主への通知・公告
・事業譲渡契約書の内容検討
・事業譲渡契約締結
・許認可の取得準備など
・株主への通知・公告
10月 ・株主総会開催
・引渡準備
・譲渡資産引渡
・株主総会開催
・譲渡対価の決済

あくまでも参考ですから、必ずしも素早く終えられるわけではありません。

もし、急ぎたいというのであれば『M&A仲介会社などの専門家に依頼する』のがおすすめです。専門家ですから知識や経験が豊富でスムーズに進められます。

費用はかかりますが、トラブルなども未然に防げることを考えると検討してみる価値はあるでしょう。

専門家をお探しでしたら、M&A総合研究所にお任せください。

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ここまで事業譲渡の手続き、スケジュールについて詳しく解説してきました。

ここからは、手続きやスケジュールと一緒に覚えておきたい知識を解説していきますので、もしよろしければ参考にしてみてください。

7. 事業譲渡にかかる消費税などの税金

事業譲渡にかかる消費税などの税金

ここまで事業譲渡の手続きやスケジュールについて説明しましたが、戦略を立てるうえで知っておきたいのが税金についてです。

事業譲渡には大きな税金がかかります。

おおよその税金負担は、以下の通りです。
 

  • 個人が株式譲渡を行う場合…譲渡益に対して20.315%
  • 法人が株式譲渡を行う場合…譲渡益に対して約30%

譲渡益は、譲り渡す資産と負債の差額です。譲渡益が1億円の場合、個人では約2,000万円、法人では約3,000万円もの税金を支払わなければいけません。

また個人の場合も法人の場合もこれに加え、売却代金から不動産などの資産を引いた額に対し8%の消費税がかかります。例えば課税対象の資産が1億円の場合、消費税の支払い額は800万円です。

「事業を売って得た利益はすべて会社に入る」と考えるのではなく、事前に税金がどれくらいかかるのか計算しておくべきでしょう。事業譲渡の場合、税に関する特別な制度がなく節税は非常に困難です。

しかし税金がかかるのは純利益に対してですので、費用として会社内で不足している物資や機材を買うことで純利益を減らし、節税できます。

ただし利益を減らそうと会計を不正に行うなど、必要以上に物資を買い込むとペナルティを受けるかもしれません。脱税や所得隠しなどを行った場合、信用を失うだけでなく加算税や延滞税など追加の税金が発生する可能性もあります。

課税額や節税について考えたい場合、「公認会計士や税理士などの専門家に早い段階で相談しておく」ことが大切です。

例えば、全国対応のM&A総合研究所では、会社の拠点に関わらず専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーのサポートを受けることができます。

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次は、事業譲渡で得られるメリット・デメリットについても解説していきます。

8. 事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は様々な目的で使われますが、手続きが複雑なためメリット・デメリットがわかりにくい面もあります。

ここからは事業譲渡のメリット・デメリットについて、売り手側と買い手側に分けて解説します。

それぞれさっそく見ていきましょう。

8-1.売り手側のメリット・デメリット

売り手側には以下4つのメリット・デメリットがあります。
 

  • メリット1.譲渡資産を選択できる
  • メリット2.現金が手に入る
  • デメリット1.譲渡益に税金がかかる
  • デメリット2.債務が残る

まずはこれら売り手側のメリット・デメリットについて解説します。

メリット1.譲渡資産を選択できる

事業譲渡の大きなメリットが、譲渡する事業資産を選択できることです。

事業譲渡することで事業のスリム化、効率化が可能です。負担の大きい事業を売却することで、経営に余裕を持たせることも可能です。

メリット2.現金が手に入る

もうひとつのメリットとして、事業譲渡では、株式ではなく現金を手にできます。

ですから、株式の現金化リスクを抱えることがありません。手に入れた現金で債務を返済したりコア事業に使ったり、個人事業の場合はそのまま生活費に使えるでしょう。

デメリット1.譲渡益に税金がかかる

事業譲渡のデメリットは、譲渡益に税金がかかる点です。

譲渡益にかかる税金は法人税なので、実効税率が約30%としてもかなりの支払額になります。他のメリット・デメリットも考慮しながら、法人税を支払ってでも事業譲渡を選択するかどうか、考える必要があります。

デメリット2.債務が残る

事業譲渡は譲渡資産を選択できるところがメリットですが、デメリットになる場合もあります。

買い手側が債務を引き継がないことになった場合、売り手側には債務が残るからです。

もし譲受会社が債務を引き継いでくれることになったとしても、債権者へ通知し説明しなければならないため、手間やコストはどうしても増えてしまいます。

8-2.買い手側のメリット・デメリット

買い手側には以下4つのメリット・デメリットがあります。
 

  • メリット1.簿外債務リスクを回避できる
  • メリット2.節税ができる
  • デメリット1.手続きが煩雑になりやすい
  • デメリット2.消費税がかかる

続いてこれら買い手のメリット・デメリットについて解説します。

メリット1.簿外債務リスクを回避できる

事業譲渡では買収する財産を選択できるので、買い手側は簿外債務を引き継いでしまうリスクを回避できます。

ただし、包括承継した場合は強制的にある程度のリスクも引き受けることになることには注意してみてください。瑕疵(かし)担保責任の契約の存在や、デューデリジェンスをしっかりと実施した場合であっても、完全にリスクを回避することはできません。

ですが、一部であっても事業譲渡によってリスクを減らせることは大きなメリットとなります。

メリット2.節税ができる

売り手側の事業資産を時価で買い取る際は、現在の事業価値に加えて将来の価値(一般的には3年分~5年分)を加えて評価します。すると簿価と差額が生じます

この差額をのれんといい、損金算入する必要があります。こののれんを5年に渡って償却することで、節税できるのです。のれんによる節税効果を目的にM&Aを行う企業もあるくらい大きなメリットがあります。

事業譲渡にかかるのれんは少し難しいので、詳しく知りたい方は以下の記事もチェックしてみてください。

【関連】M&Aにおける「のれん代」をわかりやすく解説!償却期間や会計処理はどうなるの?

デメリット1.手続きが煩雑になりやすい

事業譲渡では許認可や従業員との雇用契約などは引き継げないので、必要な手続きが多くなります。引き継ぐ事業規模によっては大きな負担になるため、大企業においては事業譲渡があまり使われません。

思わぬ足止めにならないように、許認可の取得や従業員との雇用契約は計画的に行う必要があります。

デメリット2.消費税がかかる

事業譲渡は売買取引なので、買い取った財産には消費税がかかります。事業譲渡は他のM&A手法に比べて税負担が大きくなりがちなので、引き継ぐ財産が多いほどデメリットが大きくなっていくのです。

ここまで売り手側・買い手側に分けてメリット・デメリットを説明してきました。

どれだけデメリットがあっても、それを補うメリットがあるからこそ事業譲渡は選ばれています。では、どのような場合に事業譲渡を選ぶべきかも参考にみていきましょう。

9. 事業譲渡を選ぶべきケース

事業譲渡を選ぶべきケース

事業譲渡を選ぶべきケースは、目的やメリット、デメリットに応じて変化します。

例えば、どのような目的で行うのか、どのメリットを優先し、どのデメリットを極力減らしたいかなど、状況に応じて選択する必要があるわけです。

そこで、代表的なM&Aの手法である事業譲渡、株式譲渡、会社分割の目的や特徴、メリット・デメリットを比較しながら、事業譲渡を選んだ方が良い状況について解説します。

ぜひ参考にしてみてください。

9-1.目的・特徴の比較

まずは、M&Aの手法別に目的と特徴を表にまとめて比較してみました。
 

  事業譲渡 株式譲渡 会社分割
目的 ・経営資源の集中、組織再編
・経営再建、事業承継
・事業規模の拡大、新規事業の獲得
・人材や技術の取得
・協力関係の強化
・事業承継
・経営権の獲得
・経営再建、組織再編
・株主関係解消
・事業承継
・人材、技術の取得
特徴 ・譲渡する事業を個別に選択できる ・中小企業で多く採用 ・事業を包括で引き継ぐ

表を見ていただければわかる通り、それぞれの手法で目的と特徴が違うことがおわかりいただけるはずです。

事業譲渡を選ぶときには目的に合っているかどうかを判断してみましょう。

※株式譲渡(会社売却)・会社分割に関しては以下の記事にまとめています。

【関連】会社売却とは?手続きの流れやメリット・注意点を徹底解説!成功させるポイントまで
【関連】事業譲渡とは?会社譲渡との違いや手続きの流れを分かりやすく解説!

9-2.メリット・デメリット比較

次に、M&Aの手法別にメリット・デメリットを表にまとめて比較してみました。
 

  メリット デメリット
事業譲渡 ・譲渡事業の選択ができる
・簿外債務を回避できる
・手続きが多い
・税負担が大きい
株式譲渡 ・手続きが容易になりやすい
・譲渡後も会社が存続する
・簿外債務リスクがある
・株式の買い集めに苦労する
会社分割 ・買収資金が不要である
・事業譲渡よりも手続きが容易
・簿外債務リスクがある
・税務面が煩雑になりやすい

株式譲渡は手続きが簡便なため、中小企業で最も多く採用されている手続き方法です。事業譲渡と会社分割は事業を切り分けるという面では似ていますが、事業譲渡は個別に引き継げます。一方会社分割は包括的に事業を引き継ぐ手法です。

これらの特徴やメリット・デメリットから、売り手側は譲渡後も独立性を保ったまま事業を継続したい場合に事業譲渡を用いるとメリットが得られます。

また、買い手側は簿外債務・偶発債務など、リスクを極力なくした取引をしたい場合には事業譲渡が合っています。

こうしたメリット・デメリットから事業譲渡を選ぶべきか判断してみるのも良いでしょう。

ここまで、事業譲渡を選ぶべきケースについて説明してきました。

自社に合っている手法だと判断できれば、すぐに動き出したいという人もいるかと思います。しかし、注意点を知っておかなければ失敗してしまうかもしれません。

以下で注意点をまとめていますので、参考にしてみてください。

10. 事業譲渡の注意点

事業譲渡の注意点

事業譲渡での注意点は以下の3つです。
 

  1. 競業避止義務がある
  2. 守秘義務は守る
  3. 債権者保護について知っておく

それぞれ解説していくので見ていきましょう。

注意点1.競業避止義務がある

1つ目の注意点が「競業避止義務がある」です。

競業避止義務とは、売り手は事業を譲渡した後に同じ事業を行わないという契約のことです。すでにノウハウを持っている事業ですから、売却後に新しく始めることでライバル会社として頭角を現し、売却した事業の経営に悪影響を及ぼす危険があります。

このように、競業避止義務は事業譲渡手続き完了後の経営に大きく影響することから設けられたのです。

ですから、競業避止義務は必ず事業譲渡の条件に入れ、条件に入っている場合は守る必要があることは覚えておきましょう。

注意点2.守秘義務は守る

2つ目の注意点が「守秘義務は守る」です。

事業譲渡でやり取りする情報の中には、外部に漏れてしまうと経営に打撃を与えることのあるものも含まれます。ですから、秘密保持契約書などを用いて外部への情報漏えいを徹底的に守る必要があるのです。

また、どれだけ信頼している従業員であっても、ちょっとしたことで口走ることはありますから、伝えるタイミングには十分注意するべきでしょう。

守秘義務、秘密保持契約は必ず守って進めるようにしてみてください。

注意点3.債権者保護について知っておく

3つ目が債権者保護についてです。債権者保護を考慮せずに事業譲渡を進めると、トラブルになる場合があります。

事業譲渡では、債権者保護については会社法で定められていません。債権者保護が必要となるのは、譲受会社に債務も引き継ぐ場合です。この場合は債権者保護の観点から、個々の債権者から承諾を得る必要があります。

しかし債権者保護手続きが必要ないからといって、債権者保護をしなくても良いということではありません

例えば事業譲渡価額が不当に安かった場合や、特定の債権者に返済する目的で事業譲渡を行った場合は、債権者保護の観点から、事業譲渡契約を取り消すことができます。

また、破産宣告を受ける前の譲渡会社が事業譲渡を行い、それによって債権者保護がなされなかった場合は、事業譲渡の効力を否認できるのです。

こうした効力を持つからこそ、債権者保護については検討しておくべきといえるでしょう。

11. 事業譲渡をスムーズに進めるならM&A総合研究所へご相談ください

事業譲渡をスムーズに進めるなら

事業譲渡をスムーズに進めたいなら『M&A総合研究所へご相談ください。

事業譲渡は手続きが煩雑なので、時間がかかってしまうこともあります。また、財産を個別に選別するので、交渉が進みにくくなる場面もあるでしょう。

事業譲渡をスムーズに進めるためには、M&Aの専門家の協力が必要です。

M&A総合研究所であれば、M&Aの専門家が揃っておりますので、トラブルを未然に防ぎスムーズな事業譲渡のアドバイス・サポートいたします。

また、M&A総合研究所では事前相談を無料で承っており、着手金などもかかりません。お気軽にお声かけください。

電話で無料相談
0120-401-970
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【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

12. まとめ

まとめ

事業譲渡の手続きの流れ・スケジュールについてご紹介してきました。ここまでの内容を簡単にまとめます。

事業譲渡とは、事業の一部または全部を譲渡するM&A手法のことです。

事業譲渡することによって、売り手は経営資源をコア事業に集中させ、組織再編や経営再建、事業承継に利用できます。また、買い手はスケールメリットを得られるうえに、新規事業を始めることも可能です。

事業譲渡の手続きの流れ・スケジュールは、おおまかには
 

  1. 譲渡先の選定・交渉
  2. 基本合意契約の締結
  3. デューデリジェンス
  4. 事業譲渡契約の締結
  5. 株主総会の特別決議
  6. 事業譲渡の効力発生日

このような手続きの流れで進んでいきます。

手続きの流れ・スケジュールは、3カ月~12カ月ほどの間で進みます。スケジュールは会社の規模や譲渡する事業の規模などによっても変わります。

事業譲渡による売り手のメリットには
 
  • 譲渡資産を選択できる
  • 現金が手に入る

デメリットは
 
  • 譲渡益に税金がかかる
  • 債務が残る

などがあります。

また、買い手のメリットは
 
  • 簿外債務リスクを回避できる
  • 節税ができる

デメリットは
 
  • 手続きが煩雑
  • 消費税がかかる

などがあります。

事業譲渡の際は、守秘義務や競業避止義務、債権者保護に注意する必要があります。

事業譲渡の流れをスムーズに進め、事業譲渡完了後もトラブルなく済ませるには、M&A専門家の協力が欠かせません。事業譲渡の際には、ぜひ私たちM&A総合研究所にご相談ください。

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