意向表明書(LOI)とは?書き方や内容を解説【サンプル書式あり】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aでは、トップ面談前後のタイミングで、買い手が売り手に「意向表明書(LOI)」という書面を提出します。本記事では、意向表明書とは何か、書き方や内容、基本合意書との違いなどを解説するとともに、サンプル書式も紹介します。

目次

  1. M&Aの意向表明書(LOI)とは
  2. 意向表明書(LOI)に記載される内容
  3. 意向表明書(LOI)の法的拘束力
  4. 意向表明書(LOI)の書き方【サンプル書式】
  5. 意向表明書(LOI)で注意すべきポイント
  6. M&Aの相談はM&A総合研究所へ
  7. まとめ

1. M&Aの意向表明書(LOI)とは

M&Aの意向表明書とは、M&Aの交渉段階において、買い手企業が売り手企業に対して買収条件や意気込みなどを書く書面です。英語では「Letter of Intent」というため、「LOI」と表記されることもあります。

意向表明書の提出先は原則として売り手企業の経営者ですが、大株主が別にいる場合は株主にも提出する場合もあります。

意向表明書を提出せずにM&Aを行うことも可能ですが、提出することで売り手候補に興味を持ってもらうことができます

意向表明書の分量はA4用紙2~3枚程度に収め、あまり長くならないようにするのが一般的です。

意向表明書(LOI)と基本合意書の違い

M&Aでは意向表明書以外に、基本合意書という書面も作成します。初めてM&Aを行う場合などは両者の違いが分かりにくい部分もありますが、明確な違いがいくつかあるので押さえておきましょう。

【意向表明書(LOI)と基本合意書の違い】

  1. 取り交わすタイミング
  2. 記載内容
  3. 売り手・買い手の合意の有無

①取り交わすタイミング

基本合意書はトップ面談後からデューデリジェンス実施前に締結しますが、意向表明書はそれよりもう少し前のトップ面談の前後で提出されます。

意向表明書の提出タイミングははっきり決まっていませんが、入札形式などで競合の買い手候補がいる場合は、トップ面談の前に提出することが多いです。

競合の買い手候補がいない場合は、先にトップ面談を行ってから意向表明書を提出することもできます。

また、トップ面談ですでに大方の合意が得られたなら、意向表明書の提出を省略して基本合意書を締結することも可能です。

②記載内容

基本合意書の記載内容は、意向表明書と同様に最終決定ではありませんが、もしデューデリジェンスで特に問題がなければほぼそのまま最終契約の内容となることもあるので、記載内容はかなり具体的になります。

一方、意向表明書も希望買収額やM&Aスキームなどを記載しますが、あくまで買い手側の意向であって売り手との合意内容ではなく、記載内容も基本合意書ほど具体的である必要はありません

③売り手・買い手の合意の有無

基本合意書の記載内容は、デューデリジェンス前までの時点で売り手と買い手が合意した事項についてです。一方、意向表明書は合意内容ではなく、買い手が希望する条件を記載します。

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2. 意向表明書(LOI)に記載される内容

意向表明書の記載内容に特に決まりはありませんが、企業概要や買収スキーム、買収希望価格など、下に示した内容を記載することが多いです。

必ずしも下の内容を全て記載する必要はなく、不要と思われる項目があれば省略することもできます。また、下に示していない事項で記載したいものがあれば、追加で記載しても問題ありません。

【意向表明書(LOI)に記載される内容】

  1. 企業概要
  2. M&Aの実施目的
  3. 使用するM&Aスキーム
  4. 買収価格および算定根拠、価格修正要因
  5. 買収資金の調達方法
  6. 譲渡側企業の役員および社員の処遇
  7. M&Aにスケジュールに関する要望
  8. デューデリジェンス実施について
  9. 独占交渉権
  10. 意向表明書(LOI)の有効期限
  11. 法的拘束力
  12. その他

1.企業概要

最初に、商号や代表者氏名、事業内容や沿革といった買い手企業の概要を記載し、資本金や財務状況についても必要と思われるなら概要を記載します。

グループ企業の場合は、子会社または親会社の商号もあわせて記載します。グループ企業や事業内容については、売り手とのシナジーが期待できるものを詳しく記載すると好印象を持たれやすいです。

また、新設会社や子会社に買収させる場合など、買い手企業と実際に買収を行う企業が違う場合は、必ずその旨を記載しておきましょう。別途、会社案内のパンフレットなどを添付するのも効果的です。

2.M&Aの実施目的

次に、M&Aの実施目的を記載します。目的は、新規エリアや新規事業への進出、既存事業の拡大、シナジー効果の獲得、人材やブランドの獲得など、できるだけ具体的に記載します。

シナジー効果は売り手が特に気にする部分ですので、売り手にきちんと伝わるように記載することが大切です。

また、具体的な目的だけでなく、買い手側のM&Aにかける意気込みや熱意なども記載しておくとよいでしょう。売り手にこちらの本気度が伝わり、良い印象を持たれやすくなります。

3.使用するM&Aスキーム

株式譲渡・事業譲渡など、買い手側が希望するM&Aスキームを記載します。スキームは後で変更される可能性もあるので、あくまで現時点での買い手側の希望とし、株式譲渡の場合は取得予定の株式数または取得割合、事業譲渡の場合は取得する予定の事業資産も記載します。

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4.買収価格および算定根拠、価格修正要因

買収価格についても、買い手側の現時点での希望価格を記載しておきます。買収価格は後の交渉で変更される場合があるので、ある程度の幅を持たせて「〇億円から〇億円」のように記載することが多いです。

ただし、入札形式の場合は、幅を持たせず確定した金額を記載することもあります。買収価格の算定根拠は省略することもありますが、記載する場合は時価純資産法・類似会社比準法など算定に使用した手法を記載しておきます。

後に価格が修正される要因については、想定できるものをできるだけ具体的に挙げておいたほうが後のトラブルを防ぐことができます。特に、デューデリジェンス後に価格が修正される可能性があることは記載しておくべきでしょう。

5.買収資金の調達方法

買収資金の調達方法について、自己資金・借入れ・増資など使用する方法を記載し、希望買収額で買収できる資金が確保できていることを示します。

資金の大部分が借入れだと売り手にマイナスイメージを持たれる可能性もありますが、見栄えをよくするために調達できるか分からない資金を記載するとかえって問題になるので、事実をきちんと記載することが大切です。

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6.譲渡側企業の役員および社員の処遇

M&A後の自社の役員・社員の処遇は、売り手にとって特に重要になるポイントです。買収後の売り手側の役員・社員の処遇については、具体的に記載しておく必要があります。

社員の給与・福利厚生などの待遇面は、必ず記載しておきたい項目です。社員の待遇に関しては、最低でも現状維持を提示しないと売り手の食指は動かないでしょう。

役員の役職変更をともなう場合は予定している新しい役職も記載し、買収後に引き継ぎ期間を設ける場合は引き継ぎ期間中の役職や報酬・給与についても記載します。

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7.M&Aにスケジュールに関する要望

M&Aのスケジュールは予定通りにいかないことも多いですが、現時点で買い手側が想定している要望を記載しておきます。

具体的に記載すべきものは、基本合意締結・デューデリジェンス実施・最終契約締結・クロージング実行日などです。

スケジュールに関しては、交渉の進行具合を見ながら随時修正し、修正する度にあらためて売り手側に提示し直すようにすると、よりスムーズに手続きを進めることができます。

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8.デューデリジェンス実施について

デューデリジェンスの実施について、実施する内容や日時、予定している期間などを記載します。

デューデリジェンスは、財務・法務・税務など、どの分野の調査を行うのかを具体的に記載します。費用は原則として買い手側が負担しますが、もし別な形をとるならその旨は必ず記載しておきましょう。

デューデリジェンスの内容や方法についてまだ確定していない場合は、今後売り手側との話し合いによって決める旨を記載します。

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9.独占交渉権

独占交渉権は基本合意書に記載することもできますが、トップ面談後に意向表明書を提出する場合は、ここで独占交渉権の付与を売り手に願い出ることも可能です。

独占交渉権の有効期間を記載するとともに、もし期間の変更が必要になった場合は、売り手側の合意のもとで変更できることも記載しておきます。

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10.意向表明書(LOI)の有効期限

意向表明書の有効期限を記載しておきます。具体的な日時を記載するとともに、交渉が中止になった場合や、期限内に最終契約が締結された場合など、条件によっては有効期限前でも効力を失う旨を記載します。

11.法的拘束力

意向表明書は契約書ではないので法的拘束力はないと解釈されますが、念のため法的拘束力がないことを記載して、不要なトラブルが起こらないようにしておきます。

12.その他

ここまで解説した記載内容以外に、売り手に伝えたい事項があれば盛り込んでおきましょう。

例えば、M&A後の経営方針については、記載しておくと売り手が売却後の自分の会社をイメージしやすくなります。また、M&Aに関する意思決定のプロセスについても、記載しておくと売り手は安心します。

ほかにも、M&Aに対する思いや熱意など、売り手が興味を持ってくれそうなことはできるだけ記載しておきましょう。

3. 意向表明書(LOI)の法的拘束力

意向表明書はあくまで買い手が売り手に対して一方的に提出するものなので、全ての項目において法的拘束力を持たせないのが通例です。

独占交渉権と秘密保持についても、意向表明書の段階ではあくまで「お願い」とし、基本合意書で法的拘束力を持つ契約として締結します。

法的拘束力がないといっても、意向表明書には希望譲渡価額やM&A後の社員の処遇といった重要事項が記載されています。

M&Aをスムーズに成約させるためには、記載内容について慎重に検討するとともに、内容に対して責任を持つ意識は必要です。

4. 意向表明書(LOI)の書き方【サンプル書式】

意向表明書の書き方の一例として、サンプル書式を提示しておきます。必ずしもこの通りに書く必要はなく、別途必要な項目を加えたり、不要な項目を削除しても構いません。

意向表明書のサンプル

意向表明書

○○年〇月〇日(意向表明書を提出する日付)

株式会社××(売り手企業名)御中

○○県○○市○○町○○(こちらの会社の住所)
○○株式会社(こちらの会社名)
代表者名 ○○

(あいさつ文)

1.会社概要
会社名:
代表者名:
本店所在地:
事業内容:

2.取引形態・希望譲渡価額
(記載例)
取引形態:株式譲渡
取得株式数:発行済株式100%
希望価格:〇億円から〇億円
ただし、追加提出された資料やデューデリジェンスなどによって、価格変動がある点につきましてご了承ください。

3.譲渡価額の算出方法
(算出方法を記載)

4.本取引を希望する理由・目的
(理由・目的を記載)

5.貴社役員・従業員の処遇
(記載例)
貴社従業員につきましては、原則として現状の雇用条件を維持いたします。また、取締役につきましても、現状の委任契約を継続する意向です。

6.対価の支払い方法および資金調達方法
(記載例)
対価の支払いにつきましては、××株式会社宛て銀行振込にてお支払いいたします。資金につきましては、手元現預金及び借入金によって調達いたします。

7.スケジュール
(記載例)
基本合意締結:
デューデリジェンス実施:
最終契約締結:
クロージング実行日:
上記はあくまで予定であり、変更される可能性があることをご了承ください。

8.デューデリジェンス
(記載例)
デューデリジェンスにつきましては、財務・法務・税務・ビジネスについて、弊社および弊社指定の専門家によって実施させていただきたく存じます。実施日や調査方法につきましては、別途相談させていただきたく存じます。デューデリジェンス費用につきましては弊社が全額負担いたします。

9.独占交渉権
(記載例)
○○年〇月〇日まで弊社との独占交渉権を付与していただき、弊社以外の第三者と本件について協議しないことをお願い申し上げます。

10.有効期限
(記載例)
本意向表明書の有効期限は、
(1)基本合意締結日
(2)最終契約締結日
(3)本件取引の中止を決定した日
(4)○○年〇月〇日
のうち、最も早く到来した時点といたします。

11.秘密保持
(記載例)
本意向表明書の存在及び内容について、第三者に漏洩しないようお願い申し上げます。

12.法的拘束力
(記載例)
本意向表明書の全ての事項について、法的拘束力は有しないものといたします。

以上

住所:
社名:
代表者氏名:

5. 意向表明書(LOI)で注意すべきポイント

意向表明書は、希望する契約内容についての認識のすり合わせとともに、売り手に対して熱意ややる気を示すといった、M&Aの成功のための重要な役割を果たします。

よって、譲受企業側・譲渡企業側双方において、作成および検討のポイントを押さえておくことが重要です。

譲受側(作成側)のポイント

譲受側、つまり意向表明書を作成する側のポイントとしては、以下のような点が挙げられます。

【意向表明書(LOI)で注意すべき譲受側(作成側)のポイント】

  1. M&Aの目的
  2. シナジー効果を織り込んだ価格設定
  3. M&A(買収)に対する熱意をアピールする
  4. 他社よりも有利な条件を提示する(ほかにも候補がいる場合)
  5. 譲渡側の希望を事前に確認する
  6. ドラフトを専門家にチェックしてもらう

①M&Aの目的

M&Aの目的をはっきりさせるとともに熱意とやる気を示すことは、売り手に良い印象を持ってもらうための重要なポイントです。

抽象的な表現にとどめずできるだけ具体的な内容を書くことで、それを読んだ売り手側はM&A後の会社の成長イメージを描くことができます。

買い手と売り手がともに同じ目的に向かって進んでいけるような、売り手側の共感を呼ぶ内容を意識しましょう。

②シナジー効果を織り込んだ価格設定

売り手が複数の買い手候補から意向表明書を受け取った場合、買収価格は比較検討の重要なポイントとなります。

しかし、理由もなく高い買収価格を提示しても、売り手に不信感を抱かせることにもなりかねません。買収価格に説得力を持たせるには、シナジー効果を織り込んだ価格設定にすることがポイントです。

想定されるシナジー効果をできるだけ具体的に記し、それによってどれくらいの「のれん」が見込めるのか記載しましょう。

すると、売り手は価格に説得力を感じるとともに、自社を高く評価してもらっているというプラスイメージを抱くことになります。

【関連】M&Aのシナジー効果とは?分析に使うフレームワーク、効果が得られた事例も紹介| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

③M&A(買収)に対する熱意をアピールする

意向表明書は買収価格などの具体的な条件だけでなく、買い手の熱意をアピールすることも目的です。

複数の買い手から意向表明書を受け取っていて条件がほぼ同じの場合、熱意の差が勝敗を分ける可能性もあります。

④他社よりも有利な条件を提示する(ほかにも候補がいる場合)

買い手候補が複数いて、他社も意向表明書を提出していることが分かっている場合は、他社より有利な条件を提示してアピールすることが大切です。

例えば、自社が他の候補より規模の大きい企業なら、経営基盤の安定やブランド力などをアピールすることができます。

逆に、自社が他の候補より小規模な企業なら、独自の技術やノウハウ、地域密着の経営などをアピールするといった手段が考えられます。

⑤譲渡側の希望を事前に確認する

譲渡側の希望を事前に確認したうえで、その希望が満たせる内容にすることは重要です。トップ面談後に意向表明書を提出する場合は、面談時に売り手側の希望をきちんと聞いておきましょう。

トップ面談前に提出する場合は、売り手側の希望がきちんと把握できないこともあります。しかし、入手している資料などの情報から売り手側の希望を汲んで、できるだけ希望を反映できる内容にしておくことが大切です。

⑥ドラフトを専門家にチェックしてもらう

意向表明書は買い手が自分だけで作成することも可能ですが、ドラフトの段階でM&Aに詳しい専門家にチェックしてもらうようにしましょう。例えば、仲介会社を介してM&Aを行う場合は、仲介会社のアドバイザーに見てもらうことができます。

仲介会社以外の人にチェックしてもらう場合は、M&Aを手がけた経験が豊富で、意向表明書について熟知している専門家を選ぶことが大切です。

顧問弁護士や税理士は身近で相談しやすいですが、弁護士や税理士が必ずしも皆M&Aに詳しいわけではないので注意しましょう。

適切な専門家が見つからない場合は、「事業承継・引継ぎ支援センター」などの公的機関に問い合わせるのもおすすめです。

譲渡側(確認側)のポイント

譲渡側、つまり意向表明書を受け取る側が確認すべきポイントとしては、以下のような点が挙げられます。

【意向表明書(LOI)で注意すべき譲渡側(確認側)のポイント】

  1. 譲受側の提示金額および条件を精査する
  2. 譲歩できる条件とそうでない条件を明確にする
  3. M&A後の社員の処遇
  4. M&A後の会社の運営方針
  5. 機密保持について

①譲受側の提示金額および条件を精査する

売り手はできるだけ売却価格の高い買い手を選びたいところですが、中には不当に高い価格を提示して交渉に持ち込み、デューデリジェンス後に価格を下げようとする買い手もいるといわれています。

よって、売却価格を比較する際は、その価格にきちんとした根拠があるか、妥当な価格かどうかを精査することが重要です。

M&Aの買収価格の算定手法には、「DCF法」「マルチプル法」などなじみの薄い名称のものもあります。記載されている算定根拠がよく分からない場合は、適宜アドバイザーの意見を仰ぎ理解したうえで判断しましょう。

②譲歩できる条件とそうでない条件を明確にする

M&Aは買い手・売り手双方に思惑があり、両者の妥協や歩み寄りが必要になる場面も出てきます。

よって、こちらが譲歩できる条件とできない条件を明確にし、譲歩できない条件をきちんと満たせる相手かどうかを見極めることが大切です。

条件を明確にすることで、どの買い手と交渉すべきか判断しやすくなります。

③M&A後の社員の処遇

M&A後の社員の処遇は、売り手側にとって非常に重要なポイントです。意向表明書に記載されている社員の処遇をよく確認して、社員が満足して働けるか検討しましょう。

④M&A後の会社の運営方針

売り手としては、自社が買収された後どのように成長していくのかは非常に気になる点です。M&A後の会社の運営方針が記載されている場合は、その内容をよく確認しておきましょう。

特に、M&A後に引継ぎ期間が設けられる場合は、引き継ぎ期間中の運営方針をきちんと確認しておくことが大切です。

引き継ぎ期間中は、売り手側の経営者が顧問などの肩書で一定期間会社に残るので、運営方針が自分自身に直接関係してくることにもなります。

⑤機密保持について

意向表明書には、買い手企業についての重要な情報が記載されているので、機密保持を徹底しなければなりません。受け取った意向表明書は厳重に保管し、紛失したり情報が漏洩しないように注意しましょう。

6. M&Aの相談はM&A総合研究所へ

M&Aは交渉の過程において、意向表明書を始めとするさまざまな文書を作成します。よってM&Aを行う際は、関連文書の作成に詳しい仲介会社のサポートを得ることが不可欠ともいえます。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業のM&Aを手がけている仲介会社です。多数の成約実績があるアドバイザーが、意向表明書の作成を始め、成約までトータルにサポートさせていただきます。

当社では満足度の高いM&A実現のために、意向表明書を始めとする資料の作成、面談指導などを徹底しております。M&Aが初めての経営者様でも、安心して手続きを進めていただけのが強みです。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討中の方はお気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

意向表明書は基本合意書と混同されやすい書面なので、内容や意義の違いを理解しておきましょう。記載内容に関しては専門家のサポートを受けつつ、熱意ややる気もしっかり表現することが大切です。

【意向表明書(LOI)と基本合意書の違い】

  1. 取り交わすタイミング
  2. 記載内容
  3. 売り手・買い手の合意の有無

【意向表明書(LOI)に記載される内容】
  1. 企業概要
  2. M&Aの実施目的
  3. 使用するM&Aスキーム
  4. 買収価格および算定根拠、価格修正要因
  5. 買収資金の調達方法
  6. 譲渡側企業の役員および社員の処遇
  7. M&Aにスケジュールに関する要望
  8. デューデリジェンス実施について
  9. 独占交渉権
  10. 意向表明書(LOI)の有効期限
  11. 法的拘束力
  12. その他

【意向表明書(LOI)で注意すべき譲受側(作成側)のポイント】
  1. M&Aの目的
  2. シナジー効果を織り込んだ価格設定
  3. M&A(買収)に対する熱意をアピールする
  4. 他社よりも有利な条件を提示する(ほかにも候補がいる場合)
  5. 譲渡側の希望を事前に確認する
  6. ドラフトを専門家にチェックしてもらう

【意向表明書(LOI)で注意すべき譲渡側(確認側)のポイント】
  1. 譲受側の提示金額および条件を精査する
  2. 譲歩できる条件とそうでない条件を明確にする
  3. M&A後の社員の処遇
  4. M&A後の会社の運営方針
  5. 機密保持について

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