株式交換の契約書の作成方法を解説【ひな形あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式交換契約書は、株式交換を締結したことを証明する重要な書類。必要事項の表記や印紙を貼り付ける位置など様式を守らないと無効となりかねません。本記事では、正しい株式交換の契約書の作成方法をご紹介します。コピー&ペーストして使える便利なひな形も用意しています。

目次

  1. 株式交換契約書の作成方法
  2. 株式交換契約書の主な内容
  3. 株式交換契約書のひな形
  4. 株式交換の印紙税について
  5. 無対価での株式交換契約書の記載内容
  6. 株式交換契約書が交わされるタイミング
  7. 株式交換契約書の参考例
  8. 株式交換を用いたM&Aの相談先
  9. まとめ
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1. 株式交換契約書の作成方法

株式交換契約書の作成方法

M&Aの手法としてよく用いられる株式交換とは、一方を完全親会社化、もう一方を完全子会社化することで事業再編を行う方法です。

両社が株式交換の契約を締結した後には、その証明となる株式交換契約書を作成する必要があります。

株式交換の効力発生日や株式交換の比率などの重要な事項を、わかりやすいようにはっきりと明記する必用があるため、書式や内容には細心の注意を払って作成しなければなりません。

さらに、完全親会社となる企業と完全子会社となる企業の双方が保管するために、2枚作成する必要があります。

株式交換契約書は決まった様式さえ守っていれば、税理士事務所や会計士事務所に依頼せず、個人でExcelやWordを使って作成しても問題ありません。

株式交換の契約とは?

株式交換契約とは、株式交換を行う前に、完全親会社となる会社と完全子会社となる会社同士が締結する契約のことです。会社法に則ってさまざまな事項を決めていかなければなりません。

特に重要となるのが株式交換の比率であり、完全子会社となる予定会社の株主が、完全親会社となる会社の株式をどのような比率で割り当てるか、子会社側では自社の持ち株消却処理などを、株式交換の効力が発生する前に詰めていく必要があります。

この株式交換比率をきちんと決めておかなければ、双方の株主総会で承認を得ることは難しいでしょう。株式交換では、異なる企業同士が親会社と子会社という密接な関係となるため、今後の足並みを揃えていくためにも、株式交換後の将来を見据えしっかり決めておくことが大切です。

【関連】株式交換とは?手法やメリット・デメリットを解説【成功事例あり】

2. 株式交換契約書の主な内容

株式交換契約書の内容

株式交換契約書は、株主及び債権者の求めに応じていつでも閲覧請求できるようにしておかなければなりません。

株式交換契約書では、契約で起こる事象を第三者から見ても理解できるよう、全15個の項目に分けて作成する必要があります。

株式交換契約書に記載する項目は、以下の通りです。
 

  1. 株式交換の宣言
  2. 目的
  3. 株式交付日
  4. 対象会社の商号や住所
  5. 対価の割当交付
  6. 増加する資本金や資本準備金の額
  7. 表明保証
  8. 株式交換承認総会
  9. 会社財産の管理
  10. 株式交換の交付金
  11. 役員と任期
  12. 株式交換条件の変更など
  13. 本契約が持つ効力
  14. 適応法と管轄について
  15. 協議事項

①株式交換の宣言

株式交換契約書の冒頭では、売り手側と買い手側が株式交換契約を締結したことを宣言します。「甲」に親会社となる会社の社名、「乙」に子会社となる会社の社名を記入します。

また、株式交換契約を締結した年月日を盛り込んでいるケースも多く見受けられます。

②目的

契約書の第1条には株式交換の目的、すなわち甲が完全親会社となり乙が完全子会社となることを記載します。

会社法767条の文言については、盛り込まなくても問題ありませんが、明記しておくことをおすすめします。

③株式交付日

契約書の第2条には、株式交付が有効となる年月日を元号で記入します。

万が一を考慮し、期日変更の可能性がある旨も、文面に盛り込んでおくといいでしょう。

④対象会社の商号や住所

契約書の第3条には、定款の変更を記載します。株式交換によって変更が発生する会社の商号、目的、本店所在地、発行株式数など、変更内容に応じて内容を追記しておきましょう。

変更しない項目に関しては記載の必要はありません。項目の最後には、効力発生日は株式交換の日であることを明記しておきます。

⑤対価の割当交付

契約書の第4条には、対価の割当交付を記載します。完全子会社化となる企業(乙)の株主が所有する普通株式が、株式交換後に完全親会社となる企業(乙)において、どれくらいの割当になるのかを記載します。

双方の株主にとって最も重要となる項目なので、間違えずに記入しましょう。記載を間違えてしまうとトラブルの元となります。

⑥増加する資本金や資本準備金の額

契約書の第5条には、増加する資本金や資本準備金の額を記載します。完全親会社となる企業が、この株式交換によってどのくらいの資本金及び資本準備金が発生したのか、1円単位までしっかり明記します。

⑦表明保証

契約書の第6条には、表明保証を記載します。表明保証とは、第三者が介入することなく、会社法に則って正当な取引を行ったことを宣言することです。ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑧株式交換承認総会

株式交換契約には、事前に臨時株主総会を開いて承認される必用があります。第7条には、株式交換が承認された日付を明記しましょう。

なお、簡易株式交換や略式株式交換の場合、この項目は省略することが可能です。

⑨会社財産の管理

契約書の第8条には、会社財産の管理について記載します。株式交換前日まで、完全子会社となる企業と完全親会社となる企業それぞれの財産を管理していくことを宣言します。

ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑩株式交換の交付金

契約書の第9条には、株式交換の交付金を記載します。株式交換時において、完全子会社となる企業の株主に対して交付金が発生する場合、一株何円に当たるのかまた何ヶ月以内に支払われるのかを明記します。

交付金が発生しない場合は、「株式交換交付金の支払いはありません」と記載すれば問題ありません。

⑪役員と任期

契約書の第10条 には、株式交換後の役員及びその任期の扱いについて記載します。ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑫株式交換条件の変更など

契約書の第11条には、株式交換条件の変更を記載します。株式交換締結後から株式交換の交付日までに、双方の会社の資産状況および経済状況に重大な影響が発生した場合は、協議の上契約を解除すること、損害賠償の請求をしないことなどを明記します。

こちらも、基本的にはひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑬本契約が持つ効力

契約書の第12条には、本契約が持つ効力を記載します。双方の株主総会または関係各庁の承認が得られない場合は、株主交換が無効になることを明記します。

⑭適応法と管轄について

契約書の第13条には、適応法と管轄についてを記載します。株式交換に関して裁判が必用になった場合において、管轄となる裁判所の名前を明記します。

⑮協議事項

最後の第14条には、協議事項を記載します。株主交換締結日の日程・甲と乙の住所・会社名・代表取締役を明記し、押印します。

この時使用する印鑑は、会社代表印と取締役の印鑑の2種類が必要となります。

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3. 株式交換契約書のひな形

株式交換契約書のひな形

M&A総合研究所では、専任の会計士が監修した株式交換契約書のひな形をご用意しました。ひな形をWordやExcelなどに複写し、必要事項を記載・追記するだけでそのまま使用できます。

なお、簡易株式交換及び略式株式交換の場合は契約書の内容が若干変わりますが、上記で紹介している各項目の詳細にも変更するポイントを解説しているので、参考にしてください。

株式交換契約書の参考ひな形

【株式交換契約書】

株式会社●●●●(以下「甲」という)と 株式会社△△△△(以下「乙」という)は、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(目的)
甲および乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法767条に従って本契約を締結し、株式の交換を行う。

第2条(株式交付日)
株式交付の日程は、平成○○年○○月○○日とする。ただし、やむを得ない事情が生じた場合には甲乙協議の上、その期日を変更することができる。

第3条(定款の変更)
甲は、本株式交換により、定款を以下のとおりに変更する。
 1、定款第1条より、商号を株式会社□□□□と変更する。
 2、定款第2条より、目的に第○号の事業を追加し、以下のとおり変更する。
 第2条(目的)
  (1)目的を記載
  (2)目的を記載
 3、定款第3条より、本店所在地を以下のとおり○○県○○市に変更する。
 4、定款第5条より、当会社の発行する株式数を○○株増加させ、○○株とする。
 5、これらの定款変更の効力発生日は、株式交換の日とする。

第4条(対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、普通株式○○株を発行し、株式交換日における乙の株主名簿記載の株主に対し、その所有する乙の普通株式○○株につき、甲の普通株式○○株の割合をもって割当交付する。

第5条(増加する資本金や資本準備金の額)
甲が本株式交換において、増加すべき資本金および資本準備金の額は、以下のとおりとする。
 1、増加する資本金   ○○円
 2、増加する資本準備金  ○円

第6条(表明保証)
 1、および乙は、互いに相手に対して、自己の株主が別紙株主名簿の通りであり、名義株主が存在しないこと、他人名義の株主が存在しないこと、株主に反社会的人物が存在しないことを表明し保証する。
 2、甲および乙は、互いに相手に対して、自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを表明し、保証する。
 3、甲および乙は、互いに相手に対して、その従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを表明し、保証する。
 4、甲および乙は、互いに相手に対して、自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いことを表明し、保証する。
 5、および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないことを表明し、保証する。
 6、 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。

第7条(株式交換承認総会)
甲および乙は、平成○○年○月○日に、それぞれ臨時株主総会を召集し、本契約の承認および本契約に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換の進捗状況により、変更の必要が生じた場合は、甲および乙協議の上、臨時株主総会の開催日を変更することができる。

第8条(会社財産の管理)
甲および乙は、株式交換の日まで、善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行および財産の管理、運営を行う。その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手側にあらかじめ報告し、同意を得た場合はこの限りではない。

第9条(株式交換の交付金)
甲は、株式交換日の前日において乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の株式1株につき○○円の株式交換交付金を、株式交換の日から○ヶ月以内に支払うものとする。ただし、この交付金の金額は、株式交換日前日の乙の資産状況の変化に応じ、甲および乙との協議の上、変更することができる。

第10条 (役員と任期)
本株式交換により、甲および乙の取締役および監査役に就任した者の任期は、本株式交換により変更されない。

第11条 (株式交換条件の変更など)
 1、本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲または乙それぞれの資産状態、経営状態に大幅な変更が生じた場合は、甲および乙協議の上、株式交換条件を変更または本契約を解除することができる。
 2、前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。

第12条 (本契約が持つ効力)
本契約は、第7条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られないとき、または法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、効力を失う。

第13条(適応法と管轄について)
甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第14条 (協議事項)
本契約に定めのない事項については本契約の趣旨に従い、甲および乙の協議の上、決定するもの本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各々1通を保有する。

平成○○年○○月○○日
甲 住所 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
  会社名 ●●●●
    代表取締役 ○○ ○○

乙 住所 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
  会社名 △△△△
    代表取締役 ○○ ○○

4. 株式交換の印紙税について

株式交換の印紙税について

出典: https://www.pakutaso.com/20181251364post-19084.html

続いて、株式交換契約書の印紙税について解説をしていきます。株式交換において株の交付のみを記載しているものに関しては、印紙は不要です。

しかし、債務や不動産などの譲渡が関係してくる場合は、資産をやりとりする取引になるため、印紙税が発生します。その際に印紙を貼り付ける位置は、株式交換契約書の右上になります。

印紙税の金額は、完全親会社の資本金および資本準備金の合計額発行済株式数によって異なるため、専門家に依頼して正確な金額を算出することをおすすめします。

なお、株式交換と同じくM&Aの手法でよく用いられる株式譲渡では、印紙税が発生しません。よく似た名称なので、混同しないように注意しましょう。

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5. 無対価での株式交換契約書の記載内容

無対価での株式交換契約書の記載内容

完全子会社となる企業の株式が完全親会社となる企業の株式に移動するだけの場合は、完全子会社側の株主に交付するものは一切発生しません。

このような株式交換のことを、無体価株式交換といいます。

無対価株式交換を実施した企業は国内でも少ないですが、徐々に認知度が高まっており、今後事例も増えていくものと予想されます。無対価株式交換の場合は完全親会社側の登記は不要ですが、株式交換契約書に記載する内容はほぼ同じですが、念のため専門家のアドバイスを受けて作成することをおすすめします。

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6. 株式交換契約書が交わされるタイミング

契約書を交わすタイミング

株式交換契約書は、株式交換契約が締結したタイミングで交わされます。その際、書面および電子記録を事前開示することになります。事前開示は、株式交換の効力が発揮されてから半年間本店に保管しておくことが決められています。

なお、登記の変更が発生する場合は株式交換契約書を2週間以内に提出する必用があるため、できるだけ早めに作成に取りかからねばなりません。

7. 株式交換契約書の参考例

国内株式交換の事例

ここでは、これまで国内で行われてきた株式交換の代表的な事例を、実際に使用された株式交換契約書を参照しながら解説していきます。

①トヨタ自動車・ダイハツ工業間で交わされた株式交換契約書

以下は、トヨタ自動車とダイハツ工業が、2016年1月29日に締結した株式交換契約書の一部です。

株式交換契約書

トヨタ自動車株式会社(以下「甲」)という。)及びダイハツ工業株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年1月29日(以下「本締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

元々ダイハツ工業は1967年からトヨタ自動車と業務提携していましたが、トヨタ自動車の小型車開発事業の強化を目的に、協力範囲をさらに拡大するべく100%子会社化することを発表しました。

②日本製粉株式会社と東福製粉株式会社間で交わされた株式交換契約書

以下は、日本製粉株式会社と東福製粉株式会社が2016年8月4日に締結した株式交換契約書の一部です。

株式交換契約書

日本製粉株式会社(以下「甲」)という。)と東福製粉株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

日本製粉株式会社はが2016年年8月に実施した東福製粉株式会社の株式公開買付により、連結子会社とした後、多方面においての事業シナジーを一層強化する目的で株式交換を行いました。株式公開買付と株式交換がほぼ同時に行われたケースです。

③ヤマダ電機とベスト電器間で交わされた株式交換契約書

以下は、ヤマダ電機とベスト電器が2017年4月12日に締結した株式交換契約書の一部です。

株式交換契約書

株式会社ヤマダ電機(以下「甲」という。)及び株式会社ベスト電器(以下「乙」という。)は、以下のとおり、平成29年4月12日(以下「本契約締結日」という。)付で、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

ヤマダ電機は家電業界での優位性を高めるため、九州地区に強固な基盤があるベスト電器は幅広く全国展開するヤマダ電機のスケールメリットを活かすため、板貝の意思疎通をスピーディーに行うことを目的に、株式交換が行われました。

既にベスト電器はヤマダ電機のグループ会社であり、持ち株比率も株主総会の承認を必用としない一定数を保有していたため、本株式交換は簡易株式交換で行われています。

④株式会社メルコHDとアドバンスデザイン株式会社間で交わされた株式交換契約書

以下は、メルコHDとアドバンスデザイン株式会社が、2017年2月13日に締結した株式交換契約書の一部です。

株式交換契約書

株式会社メルコホールディングス(以下「甲」という)と、アドバンスデザイン株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。

パソコン周辺機器の製造・販売・サービス事業の子会社を統括するメルコHDが、法人向けのデータの復旧や消去サービスおよび関連製品の製造販売を行うアドバンスデザイン株式会社と株式交換した事例です。
 

持ち株比率も株主総会の承認を必用としない一定数を保有していたため、本株式交換は簡易株式交換で行われています。

⑤太平洋セメントと株式会社デイ・シイ間で交わされた株式交換契約書

以下は、太平洋セメントと株式会社デイ・シイが2016年5月12日に締結した株式交換契約書の一部です。

株式交換契約書

太平洋セメント株式会社(以下「甲」という)及び株式会社デイ・シイ(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

セメント事業中心だった太平洋セメント株式会社が、資源事業、環境事業などの展開を見据えて株式交換を実施した事例です。

デイ・シイは首都圏に巨大な臨海工場を所有しているため、2020年開催予定の東京オリンピックに向けた大型インフラプロジェクトへの対応を強化していくとしています。

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8. 株式交換を用いたM&Aの相談先

M&Aの相談先

株式交換は、株式交換が効果を発揮した後の株価変動も考慮した上で、双方の株主が納得する内容を株主総会の2週間前までに導き出さなければなりません。

そのためには、株式交換比率の正確な算出や子会社の持ち株消却処理など、多くの計算や手続きをこなす必要があります。

大手企業の株式交換事例を見ると、効力発生日の約2ヶ月前から動き出しているケースが多いです。

このように効率良く株式交換を進めていくためには、M&Aに強い専門家のサポートを受けながら、綿密なスケジュールを立て、着実に手続きを進めていくことをおすすめします。

迅速に手続きを行わないと株主からの信頼もなくしてしまい、下手をすると株式交換契約が破談になってしまう可能性もあります。

M&A総合研究所には、株式交換の知識や豊富な経験をもった専門家が多く在籍しており、面倒な株式交換の計算や手続きを短期間で行えるよう、全力でサポートすることが可能です。

着手金・中間報酬は無料、手数料も業界最安値水準となっています。無料相談も行っているのでお気軽にお問い合わせください。

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9. まとめ

まとめ

株式交換契約書は、株式交換を証明する最重要ともいえる書類です。効力発生の期間や株式交換の比率などの重要な事項が全て記載されており、開示請求に応じて情報を公開しなければならないため、必ず以下の情報を盛り込むようにしましょう。

  • 完全子会社となる企業および完全親会社となる企業の商号と住所
  • 株式交換の交付金、対価の割当交付 ※ない場合は記載不要
  • 株式交換の効力発生日

株式交換契約書は誰でも作成できますが、トラブルを回避するためにも、専門家によるチェックやアドバイスを受けて正確な内容を盛り込んだ契約書の作成を目指しましょう。

M&A総合研究所では、株式交換に精通した公認会計士が、交渉・契約書作成などを含む一切をサポートいたします。

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