小さな調剤薬局でも会社譲渡(株式譲渡)は可能!店舗を残す方法を紹介

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M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)についてお調べですね。小規模薬局を中心に会社譲渡が多く行われていることが多いです。 この記事では調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)について解説します。調剤薬局を売ろうかなと考えている方はこの記事を読み、課題を解決していきましょう。

目次

  1. 小規模の調剤薬局でも会社譲渡(株式譲渡)はできる?
  2. 調剤薬局が行った会社譲渡(株式譲渡)の成功事例を紹介!
  3. 調剤薬局が会社譲渡(株式譲渡)をするべき3つの理由
  4. 調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)を行うにはどう動けば良い?
  5. 調剤薬局が会社譲渡(株式譲渡)を行う7つの手順は?
  6. 調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)で税金は発生するのか?
  7. 調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)は仲介会社に相談!
  8. まとめ
  • 調剤薬局のM&A・事業承継
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1. 小規模の調剤薬局でも会社譲渡(株式譲渡)はできる?

小規模の調剤薬局でも会社譲渡(株式譲渡)はできる?

たとえ小規模の調剤薬局でも会社譲渡(株式譲渡)はできます。調剤薬局は会社譲渡が頻繁に行われている業種だからです。

 

会社譲渡は、会社のオーナーが所有している株式を法人や個人に対して譲ることを指します。調剤薬局の場合、複数の店舗を行っていたり、他の事業をやっていたとしても、そのすべてを譲渡することになります。

 

ここからは、会社譲渡を行う調剤薬局が増えている理由について見ていきましょう。会社譲渡を考えているという人は、ぜひチェックしてください。

なぜ会社譲渡(株式譲渡)を行う調剤薬局が増えているのか?

近年、会社譲渡を行う調剤薬局が増えています。調剤薬局では人材不足が目立っているからです。

 

特に、中小規模の調剤薬局であるほど後継者は見つからない傾向にあるので、会社を残すために会社譲渡を選択する経営者が増えています。また、薬剤師の採用も難しくなっており、人材不足に悩まされている調剤薬局が多いです。

 

反対に、人材が見つかりやすい大規模な調剤薬局は、従業員数や取引先をさらに増加させたいという理由で買収をすることも増えています。

 

売り手と買い手の求めることが一致して会社譲渡が増えているのです。

 

人材不足で廃業する場合には、テナントの原状回復のコストや在庫医薬品の処理などの手間が発生するので、会社譲渡を選ぶほうが賢い選択と考える人が多いのも事実です。

 

また、会社譲渡を行う調剤薬局が増えている理由に加えて、調剤薬局業界の動向や現状について知りたい人は、以下の記事も参考にしてみてください。

【関連】調剤薬局業界のM&A動向・価格相場【2020年最新事例あり】

2. 調剤薬局が行った会社譲渡(株式譲渡)の成功事例を紹介!

調剤薬局が行った会社譲渡(株式譲渡)の成功事例を紹介!

これまで、調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)が可能かどうか、なぜ譲渡を行うことが増えているのかについて紹介してきました。

 

しかし、具体的にどのような事例があるのか知っておかなければ
 

  • 自分の調剤薬局は譲渡しても良いのか?
  • 成功事例にはどんなポイントがあるのか?

などが気になる人もいるでしょう。こちらでは、具体的な調剤薬局の譲渡事例を紹介します。

事例:7店舗の調剤薬局を売却した事例

今回は、7店舗の調剤薬局を売却した事例を紹介します。売り手側のオーナーは、高齢からくる体力不足と人材不足を理由に会社の売却を考えました

 

そこでM&A仲介会社に依頼して、地域密着型の調剤薬局を探している大手企業の買い手を見つけてもらい、成約に至ったのです。

 

売り手側にあった人材不足問題は、買い手側の企業にいた薬剤師を雇うことで解決しました。会社譲渡の結果、人材不足からくる従業員への負担は軽減できたのです。

 

ですので、継続して雇用された従業員は労働環境が改善されたため、満足して業務に取り組んでいます

 

会社譲渡は大小様々な調剤薬局で使われている方法です。株式と共に会社を譲りたい場合や、早く手続きを完了させたい場合などには会社譲渡を選択しましょう。

 

次は、調剤薬局における会社譲渡の特徴について紹介します。会社譲渡の特徴と他のM&A手法の特徴の違いを知れば、本当に会社譲渡が適しているかどうか判断できます。

 

また、事業売却ついて知りたければ、以下の記事を確認してみてください。

事業売却とは?方法や事例、価格算定方法や事業売却益をわかりやすく解説 | M&A・事業承継の理解を深める

3. 調剤薬局が会社譲渡(株式譲渡)をするべき3つの理由

調剤薬局が会社譲渡(株式譲渡)をするべき3つの理由

中~小規模な調剤薬局の場合、会社譲渡を選ぶべき理由は3つあります。
 

  1. 経験を積んだ薬剤師たちの雇用が守られる
  2. 雇用関係や契約を変更しなくて良い
  3. まとまった売却資金が得られる

たとえ小規模な調剤薬局であっても、買い手が現れる可能性は十分にあります。会社譲渡を選ぶべき理由を知り、会社を手早く引き継ぎましょう。

理由1.経験を積んだ薬剤師たちの雇用が守られる

会社譲渡であれば、経験を積んだ優秀な薬剤師の雇用を守ることができます。会社譲渡では、会社の現状は変更されずに株主が変わるだけですから、譲渡によって会社と従業員間で雇用契約の内容が変わることはありません。

 

つまり、従業員は従来の労働条件を維持したまま在籍することが可能です。

 

また、会社譲渡の後も経験を積んだ従業員が企業の価値を支えることが多く、買い手側が従業員の雇用継続を望むことがありますので、譲渡がきっかけとなり労働条件が改善されることがあります。

理由2.雇用関係や契約を変更しなくて良い

会社譲渡は株主が変わるだけですから、一般的に雇用関係や契約に大きな変化はありません

 

他のM&A手法では改めて雇用契約を結ぶ必要がありますが、会社譲渡であれば関係は変わらず、従業員の契約先を変更する必要が無いです

 

もちろん、契約形態については売却の契約の際にしっかりと取り決めが必要ですが、無理に相手の業務体制に合わせる必要はありません。ですから、会社譲渡であればこれまで培ってきた調剤薬局の良さを残したままにできるでしょう。

 

雇用を継続するかどうかは従業員の同意が必要となります。また、今後の雇用に関する説明は必須です。今後の待遇や雇用条件を説明して、働き続けてもらえるようにしてください。

 

ただし、新経営者が株式を買った後、全従業員の雇用を必ず継続するかはわかりません。新経営者に経営権が移った後は、会社の人事や方針を変えることができるようになります。

 

ですので、「譲渡後も従業員の雇用は続けて欲しい」「会社のこの部分は変えないで欲しい」という要望があれば、譲渡前に確約をしておくべきです。

 

事業譲渡後の会社についてどうなるのか、もっと詳しく知りたい人は、こちらの記事を参考にしてください。

【関連】M&Aで買収された会社の末路は?社員、社長はどうなる?給料は減る?

理由3.売却資金が入手できる

株式譲渡を行えば、株式の対価として売却金が得られます

 

売却金額は、薬局規模や営業利益の金額などによって異なりますが、数千万から億単位になることもあります。

 

そのまま廃業した場合にはコストがかかることも考えると、これだけの金額を得られることは大きなプラスになるでしょう。

 

もちろん、買い取った金額から税金が引かれますが、手に入った資金は引退した後の生活に使えます。

  • 調剤薬局のM&A・事業承継

4. 調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)を行うにはどう動けば良い?

調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)を行うにはどう動けば良い?

ここまで、調剤薬局が会社譲渡(株式譲渡)をするべき理由や成功事例などを紹介してきました。会社譲渡に成功すれば、売り手と買い手の双方だけでなく、従業員にとって良い結果がもたらされます。

 

しかし、「会社譲渡を行いたいけど、どう動いて良いかわからない」という人もいるでしょう。ここからは、調剤薬局の会社譲渡を成功させるために最初に行うアクションについて紹介します。

 

具体的には、この2つです。

 

  1. 自社の譲渡の全体像を把握すること
  2. 信頼しあえる仲介会社を探すこと

1つずつ、見ていきましょう。

(1)自社の調剤薬局の全体像を把握すること

会社譲渡をする場合、自社の譲渡の全体像を把握しなければなりません。譲渡の全体像がわかれば、買い手側の企業に取引の主導権を握られず、対等な関係で進められます。

 

しかし、売り手側が主導権を握ろうとするあまり、あなたの調剤薬局の情報を後出しにすることは避けてください。売り手と買い手の関係である以上、間にある信用は大切だからです。

 

会社譲渡の全体像を知り、信頼できる買い手を探しましょう。

ポイント2.信頼できる仲介会社を探すこと

会社譲渡を実行に移す場合、互いに信頼できる仲介会社を探してください。会社譲渡が終わった後は、従業員は新しい経営者のもとで働きます。

 

もし、互いに納得できない会社に譲渡してしまえば、買い手は利益を伸ばすことは難しいですし、売り手側にいた従業員も定着してくれません

信頼できる仲介会社を利用することで、買い手側と売り手側双方の条件に合う会社譲渡が行えるはずです。

ですから、以下3つの観点を持って信頼できる仲介会社を探しましょう。

 

  • 経験・実績が豊富であるか
  • 心情を理解してくれて、親身な対応をしてくれるか
  • 報酬は「成功報酬タイプ」であるか

もし、信頼できる仲介会社が見つからなければ、ぜひともM&A総合研究所にお声がけください。
 
会社譲渡の経験や手続きなどの知識が豊富なスタッフが親身になってお話を聞かせて頂きます。相談は無料で行っており、着手金や中間報酬も無料で、成功後の報酬だけしか必要ありません。
 
ぜひとも、お気軽にご相談ください。

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5. 調剤薬局が会社譲渡(株式譲渡)を行う7つの手順は?

調剤薬局が会社譲渡(株式譲渡)を行う7つの手順は?

一言で会社譲渡と言っても、譲渡を完了させるにはさまざまな工程を踏まなければなりません。

 

こちらでは、調剤薬局が会社譲渡を行うときの手順を紹介します。

 

  1. 譲渡株式を確認する
  2. 株式譲渡承認請求を行う
  3. 株式譲渡承認決議を行う
  4. 株式譲渡契約を結ぶ
  5. 株式名簿の書き換え請求を行う
  6. 株式名簿記載事項証明書の交付請求を行う
  7. 引き継ぎ内容に応じたケアを行う

もし、手順を間違えてしまうと会社譲渡が上手くいかずに、譲渡の話がなくなってしまうかもしれません。

こちらで基本的な流れを確認して、譲渡を行いましょう。

手順1.譲渡株式を確認する

会社譲渡を行うと決めたら、株式が「譲渡制限株式」であるか確認しましょう。譲渡制限株式とは、会社の承認がなければ自由に売買できないという制限の付いた株式のことです。

 

制限があるかは、定款で定められていますので必ず確認してください。

 

ちなみに譲渡制限株式が無かったり、一部しか無い会社は公開会社と呼ばれて、株式の全てが譲渡制限株式の場合は非公開会社と呼ばれています。

手順2.株式譲渡承認請求を行う

中小企業は、会社にとって不利な売買がされないように譲渡制限をかけている場合があります。もし、株式が譲渡制限株式であれば、株式の譲渡人は会社へ株式譲渡承認請求書を提出しなければなりません

 

株式譲渡承認請求書には、以下の記載が必要です。

 

  • 譲渡する株式の数
  • 株式の種類
  • 譲渡先の氏名・名称

一方、株式が譲渡制限株式ではない場合であれば、承認請求は必要ありません。ですから、引き続き自分の希望する譲渡先との打ち合わせに進んでください。

手順3.株式譲渡承認決議を行う

会社が請求を受け取った後は、株主総会を行って株式を譲渡して良いか判断します。

もし承認されなければ、株式譲渡はできません

「株式を買い取ってもらえれば買い手は誰でも良い」という場合は、不承認となった際に会社か、会社指定の譲渡先へ株式を買い取ってもらう条件を請求時につけてください。条件をつけておけば、自分で指定した譲渡先は株式を引き継げませんが、会社か会社指定の譲渡先に対して株式が譲渡できます。

また、株式譲渡の請求から2週間経っても通知が来なければ、対象会社は譲渡を認めたとされます。ですから、承認時の手続きを進めてください。

以下から、株主総会で株式譲渡請求が承認されたときの手順を解説します。

手順4.株式譲渡契約を結ぶ

株主総会で株式の譲渡が認められた後は、譲渡契約に進みます。株式の譲渡人と譲受人の間で、株式譲渡契約を締結すれば譲渡は成立です。

 

有償の契約の場合は、株式譲渡契約を結んだ段階で対価をもらえます。株式譲渡契約に記名と押印をして契約が成立です。

 

株式の価格は譲渡人と譲受人が決めます。後継者が株式の全てを譲受できる資金が無い場合、評価の金額から値段を下げて譲渡するケースもあるのです。

 

しかし低額譲渡の場合、適正時価との差額が贈与とされてしまい、贈与税が加算されるリスクがあります。特に、みなし贈与の対象となると課税金額が大きくなることが考えられるので、基本的には適正価格で譲渡しましょう。

手順5.株式名簿の書き換え請求を行う

株式譲渡契約が完了した後、譲渡人から譲受人へ株式が渡ります。しかし、株式譲渡契約だけでは、第三者に向けて株式を得たという証明にはなりません

 

ですから、譲渡人と譲受人が会社に対して株式名簿の書き換えを請求する必要があります。

 

株式名簿を書き換えれば、第三者から見ても譲受人が株式を受け取ったことがわかるようになるのです。

手順6.株式名簿記載事項証明書の交付請求を行う

会社は、請求に応じて株式名簿を書き換えます。

 

その後、株式名簿記載事項証明書の請求を行って、株式を取得したという証明を行いましょう。株式名簿記載事項証明書とは、買い手側が請求して取得するものです。

 

しかし、証明書の交付には代表取締役の捺印が必要ですから、買い手と協力して動くことも想定できます。失敗しないためにも、仲介会社などに相談しながら、早めに交付請求を行いましょう。

手順7.引き継ぎ内容に応じたケアを行う

会社譲渡の際、全ての株式を新しい会社に渡して経営者が変わることを従業員が知った場合、反発がでる可能性があります。

 

ですから、医薬品の在庫状況や、取引先へ経営者が変わる旨の連絡、経営していた地域の顧客情報の引き継ぎ、後継者の育成などが完了するまで前の経営者は在籍しておくべき場合も多いです。

 

実際に引退をする時期はケースによって様々ですが、従業員や取引先、患者の混乱を極力避けるためにも、1~2年は前の経営者がアドバイスを行うべきと言えます。

以上が、株式譲渡の手続き部分です。

 

これは、あくまでも必要手続きだけの話であり、会社譲渡を行うためには譲渡先を探したり、調剤薬局の状況を確認するデューデリジェンスを行うなどの工程もあります。

 

このあたりについても、信頼できる仲介会社がいれば手間を最小限にして進めてもらえるので、仲介会社選びはしっかりと行いましょう。

6. 調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)で税金は発生するのか?

調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)で税金は発生するのか?

会社譲渡(株式譲渡)をすれば、税金の納付義務が発生します。株式は買取をしてもらうことで利益が発生するからです。

 

株式を渡す先が個人か法人によって、税金の内容は変わります。経営者による非上場株式の譲渡にかかる税金で、以下の3つが押さえておくべき税金です。

 

  • 譲渡所得税
  • みなし贈与税
  • 相続・贈与税

法人で発生するのは法人税のみとなっています。一見、法人の方が納税額が少なくなるように見えますが、売上によっては法人税が大きくなるケースがあるので注意しなければなりません。
 

それでは、1つずつ解説していきます。

譲渡所得税

譲渡所得税は、個人が会社譲渡によって利益を出した場合に課されます

譲渡所得税は以下の3つに分けられたものの総称です。

 

  • 所得税
  • 住民税
  • 特別復興所得税

それぞれ、利益によらず所得税が15%、住民税が5%、特別復興所得税が0.315%の課税があります。3つの税を合わせて20.315%の課税額で、例えば譲渡で1億円の利益を得た場合、約2,000万円を税金として支払わなければなりません

 

この税金は節税ができませんので、最低限発生する税金として覚えておきましょう。

相続税・贈与税

相続税と贈与税は、非上場株式の相続と贈与をする場合にかかります。相続税の税率は以下の通りです。

 

課税される金額 税率 控除額
1,000万円以下 10% 控除無し
3,000万円以下 15% 50万円
5,000万円以下 20% 200万円
1億円以下 30% 700万円
2億円以下 40% 1,700万円
3億円以下 45% 2,700万円
6億円以下 50% 4,200万円

控除額とは、課税額から控除される金額です。税金を計算して、最終的な税が決定してから控除額が差し引かれます

 

また、6億円を超えると税率は55%となりますので、高額の相続が考えられる場合は専門家と相談して節税の方法を考えるべきです。

贈与税は、以下の表で確認できます。

 

課税される金額 税率 控除額
200万円以下 10% 控除無し
400万円以下 15% 10万円
600万円以下 20% 30万円
1,000万円以下 30% 90万円
1,500万円以下 40% 190万円
3,000万円以下 45% 265万円
4,500万円以下 50% 415万円
4,500万円超 55% 640万円

贈与税の計算方法は相続税と同様で、課税金額から控除額を引いた金額になります

 

紹介したとおり、相続税や贈与税の金額は大きなものです。税率を変えることはできませんが、制度を上手く利用すれば支払う税金を減額できる可能性もあります。

 

会社譲渡を検討している人は、以下の制度も確認してみてください。

事業承継税制

事業承継税制は、事業承継に伴い発生する相続税と贈与税の納付を猶予する制度です。事業承継税制により、相続税は100%、贈与税は80%が5年間の支払い猶予がつきます。

 

2028年までは特別措置によって、相続税と贈与税は100%が猶予されるので、会社譲渡を検討しているなら早めに行うべきです。

事業承継税制についてもっと詳しく知りたい人は、以下の記事を参考にしてください。

【関連】事業承継税制の特例措置を活用すべき!手続きや注意点を紹介

相続時精算課税制度

贈与税に関連する制度の一つに、相続時精算課税制度があります。この制度を使えば、贈与額から2,500万円が控除されるのです

 

もし相続時精算課税制度を利用しなければ、贈与額が3,000万円の場合に55%の課税で、支払う額は1,650万円です。

 

しかし、相続時精算課税制度を利用すると贈与額は500万円となるので、支払う税額は100万円になります。

 

多額の贈与が見込まれる場合に有効な制度と言えるでしょう。ですから価格が上がると見込まれる土地などの資産がある場合、相続時に課税される相続時精算課税制度を検討するべきです。

みなし贈与課税

みなし贈与課税は、株式を受け取った個人に発生する税金です。個人が株式を適正価格より低い額で取得する場合、利益に対して課税される金額のことを言います。

 

みなし贈与課税の割合は、課税対象の金額に対して10%がかかります

 

例えば、株式の適正額が1,000万円であるときに、700万円で譲受人が株式を買うと300万円がみなし贈与課税の対象となるのです。

法人税

法人税は、法人から個人または法人へ株式を渡すとき、会社が利益を得たとされて発生します。法人税の金額は利益にもよりますが、譲渡益の約30%を支払わなければなりません。

 

法人の譲渡益は、売却価格から取得費を差し引いた金額です。取得費は、株式を最初に取得した際の費用である資本金に当たります。

 

譲渡益が1億円の場合は、3,000万円が法人税としてかかるので、支払いのことを念頭において譲渡額を決定しましょう。

7. 調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)は仲介会社に相談!

調剤薬局の会社譲渡(株式譲渡)は仲介会社に相談!

会社譲渡(株式譲渡)を検討している調剤薬局の経営者は多いです。しかし、自分で買い手を探したり、不利な内容で譲渡しないようにするのは難しいと言えます。

 

また、異業種へ会社譲渡をする場合、業務に対する認識の違いが原因で予期せぬトラブルが起きてしまうこともあるのです。

 

ですから、あなたが会社譲渡を行うなら、まずはM&A仲介会社に相談すべきでしょう。

調剤薬局のことならM&A総合研究所に相談してください!

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出典:https://masouken.com

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8. まとめ

まとめ

会社譲渡を行うことで、後継者問題や人材不足が解決する可能性は高いと言えます。

 

調剤薬局の経営者が実際に会社譲渡を行った事例もあるので、ぜひ検討してみてください。

 

しかし、実際に買い手を探す作業や契約の取りまとめを自社で行うのは難しいです。

 

ですから、会社譲渡について興味があったり不明点があれば、M&A仲介会社に相談しましょう

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