非上場株式を譲渡する際の税金まとめ!個人から法人、個人から個人に売却するとどうなる?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

非上場株式を譲渡するときの株式譲渡益に対して税金がかかります。しかし、株式譲渡をする対象が個人か法人かによって課税される税金が異なってきます。この記事ではそれぞれの場合においての株式譲渡益に対する税金について解説をしていきます。


目次

  1. 非上場株式とは
  2. 非上場株式の譲渡時に発生する税金一覧
  3. 非上場株式を譲渡する際の税金
  4. 非上場株式を譲渡するメリットとデメリット
  5. 非上場株式の価値評価について
  6. 迷ったら専門家に相談
  7. まとめ
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1. 非上場株式とは

非上場株式とは?

株式を売却による譲渡益は所得税などの課税対象となります。事業承継の際の非上場株式の譲渡益についても同様に課税対象となります。つまり、M&Aなどの事業承継を考えている中小企業の経営者は株式譲渡による税金について勉強しておく必要があります

そこで、この記事では非上場株式を譲渡したときに課税される税金について紹介します。まずは、非上場株式の定義について解説します。

非上場企業と上場企業の主な違い

まず上場株式とは、誰もが証券取引所を通して売買することができる株式のことを言います。証券取引所で売買している株式は、取引が可能であることを公開しているため別名公開株式とも言います。

一方、非上場株式は証券取引所に上場しておらず、限られた人しか取引することができない株式のことを言います。取引を公開していないことから別名非公開株式といいます。非上場株式は基本的に中小企業の多くで採用されており、経営者やその親族が非公開株式を保有しています。

非上場株式の譲渡は可能か?

非上場株式を譲渡することは可能です。相続や事業承継以外の時でも譲渡することは可能です。しかし、証券取引所ではなく、個人的なやり取りで取引することになるため、非上場株式の保有者とのコネがないと譲渡は基本的に不可能です。

株式譲渡に関わる譲渡所得税について

譲渡所得税は上場株式、非上場株式関係なく株式の譲渡によって得た利益に対して課税されます。2018年現在の譲渡所得税の税率は、20.318%です。この中には所得税、住民税、復興特別所得税が含まれています。

なお、譲渡所得はほかの所得と損益通算することができません。もし、株式譲渡で赤字になったとしても、ほかの所得の課税分を減らすことができないので注意が必要です。譲渡所得税についての詳細は以下の記事に書いてありますので興味のある方はご覧ください。

【関連】株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】

2. 非上場株式の譲渡時に発生する税金一覧

税金の一覧

非上場株式の譲渡により利益が発生した場合、その利益は課税対象になります。その時の算定時に出てくる項目は以下の6種類あります。

  1. 譲渡所得税
  2. 法人税
  3. 相続税・贈与税
  4. 寄付金扱い
  5. みなし贈与課税
  6. みなし譲渡所得課税

これら6種類の税金について紹介します。

①譲渡所得税

譲渡所得税とは、株式を譲渡したときに課税される税金のことで、先ほども紹介した通り2018年現在税率は20.318%となっています。譲渡所得税を分類すると以下の3つに分けることができます。

  • 所得税
  • 住民税
  • 復興特別所得税

所得税

所得税とは、1年間で得た所得に対して課税される税金のことです。通常は所得が増えるにつれて税率が高くなる累進課税制度が適用されています。しかし、譲渡所得税の所得税は利益額関係なく15%課税されます

住民税

住民税は、住民のために使う税金のことです。通常の住民税の税率は約10%であり、所得が多い人ほど住民税額が高くなる累進課税制度が適用されています。しかし、譲渡所得税の住民税は利益額に関係なく5%課税されます

特別復興所得税

特別復興税とは、2011年の東日本大震災発生を受けて、復興のためだけに使用される税金のことです。給与所得などの所得税や住民税にも上乗せされて課税されている。譲渡所得税については、利益額に関係なく0.315%課税されています

これら3つの税金を合わせて、譲渡所得税の税率は20.315%となる。

②法人税

法人税とは、会社などの法人が利益を上げた時に課税される税金です。非上場株式の譲渡益に対しても課税され、2018年現在の実効税率は29~42%となっています。法人税率にばらつきが出る理由は、法人の規模や所得金額によって適用される法人税が変わるためです。

③相続税・贈与税

非上場株式を相続するとき、贈与するときには相続税・贈与税が課税されます。これらの税も累進課税制度が適用されており、相続・贈与する額が大きいほど納税額は高くなります。しかし、高齢化により若い人への財産移転があまり進行していないため、以下のような相続税や贈与税に対する税負担の軽減措置をとっています

贈与税の特例

非上場株式などの財産を親族に譲り渡す場合、贈与であれば一定額の控除が認められています。相続時精算課税制度を利用すれば、総額で2500万円分まで非課税となります。また、相続の相手が配偶者であれば総額2000万円分までが非課税の対象となる贈与税の配偶者控除を受けることができます。

しかし、いずれの制度も2親等以内までの贈与の時に限られることに注意が必要です。

事業承継時の非上場株式の相続・贈与

ある会社の非上場株式を相続・贈与する際に同時にその会社の事業を引き継ぐ場合、その非上場株式に課税される相続税・贈与税は100%猶予されます。承継相手が親族でなくても適用されます。

しかし、相続税・贈与税の猶予を適用し続けるには、事業を5年以上維持しなければならないなどいくつかの成約があります。しかし、事業の引継ぎを考えている人にとっては大きな負担の軽減になる制度です。事業承継税制については以下の記事で詳しく紹介していますので、興味のある方はぜひご覧ください。

【関連】【平成30年改正】事業承継税制のメリット・デメリットまとめ!

④寄付金扱い

寄付金扱いとは、法人が適正価格よりも安い価格で社外の個人に渡したときに発生する損金のことです。なお、寄付金扱いの損金は算入できるため、納税額を低くすることができます。例を挙げて説明します。

ある株式を10万円で取得し、その株式を売却するときの適正価格が100万円だったとします。この時に株式を売却すると90万円の譲渡益となり、この金額をもとに税額を算出します。

しかし、この株式を社外の個人に60万円(適正価格よりも40万円安い価格)で売却したとします。この場合、会計上は譲渡益90万円となるのですが、安く売却した分の40万円は損金として計上されます。株式の売却額や税率によっては、株式譲渡による税金が発生しない場合があります

⑤みなし贈与課税

みなし贈与課税とは、個人が株式を適正価格よりも低い価格で取得するときに発生する利益分に対して課税される税金のことを言います。先ほどの例で株式を受け取る側が個人の場合で説明します。

適正価格は100万円に対して、取得した金額が60万円であるため、事実上40万円の利益が出たことになります。この利益に対して課税される税金がみなし贈与課税です。

⑥みなし譲渡所得課税

みなし譲渡所得税とは個人から法人へ株式を安価で譲渡したときに課税される税金のことで、精算の意味で使われます。この税金ができた理由は、課税逃れを防ぐためです。AからBへの贈与、BからCへの譲渡の例を用いて解説します。

個人Aから個人Bへの贈与、個人Bから個人Cへの譲渡による株式譲渡の場合、取得原価は株券記載の金額をもとに納税額を算出します。個人Aが10万円の株式を当時の適正価格20万円の時に個人Bへ贈与した場合、個人Aの利益はないので税金は発生しません。そのあと、個人Bからこの10万円の株式を適正価格100万円で個人Cへ売却するときの個人Bの譲渡益は90万円(100万円-10万円)となります。

一方で、個人Aから法人Bへの贈与、法人Cへの譲渡による株式譲渡の場合、法人の取得原価は時価であり、その価格を会計上に記載して納税額を算出します。個人Aから法人Bへは贈与のため、利益は0円となります。法人Bから20万円で取得した10万円の株式を適正価格100万円で法人Cに売却するとき、譲渡益は80万円(100万円-20万円)となります。

しかし、このような課税方法だと、個人Aが所有していた期間の利益10万円分に対して所得税もしくは法人税が課税されない、つまりは税逃れが発生してしまいます。そこで個人が法人へ株式を譲渡する場合は、利益が発生しなくても精算の意味で利益が発生したとみなして課税するというルールになっています。この税金をみなし譲渡所得税といいます。

個人から法人へ株式を譲渡する場合には注意しましょう。

3. 非上場株式を譲渡する際の税金

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株式譲渡時の税金について

非上場株式を譲渡する側、譲受する側で課税される税金は異なってきます。この記事では、以下の4種類の譲渡方法について譲渡側、譲受側でそれぞれ課税される税金について例を挙げて解説していきます。

  • 個人→個人の非上場株式譲渡
  • 個人→法人の非上場株式譲渡
  • 法人→個人の非上場株式譲渡
  • 法人→法人の非上場株式譲渡

また、非上場株式を相続したときについて被相続人と相続人が課税される税金についても解説します。

個人が個人に株式譲渡する場合

ある個人が20万円で株式を取得し、その株式を適正価格が100万円の時に別の個人に売却した時を例に説明していきます。

売り手にかかる税金

売り手にかかる税金には株式の価格に違いにより、以下の3パターンが考えられ、以下のような価格であると仮定します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格の100万円で売却した場合、譲渡益に対して譲渡所得税(税率20.315%)が課税されます
(100万円-20万円)×20.315%=16.252万円 がこの場合の納税額になります。

②時価と比べて安価な場合

時価よりも安価な価格50万円で売却した場合も譲渡益に対して譲渡所得税(20.315%)が課税されます
(50万円-20万円)×20.315%=6.0945万円 がこの場合の納税額になります。

③時価と比べて高価な場合

時価よりも高価な価格150万円で売却した場合、適正価格で利益を上げた分には譲渡所得税(20.315%)が、それよりも多い利益分には贈与税(この記事では10%と仮定します)が課税されます
(100万円-20万円)×20.315%+(150万円-100万円)×10%=21.252万円 がこの場合の納税額となります。

買い手にかかる税金

買い手にかかる税金も、売り手の時と同様の株式の価格を仮定して解説します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格で譲り受けた場合、利益額は0円となるため納税の必要はありません

②時価と比べて安価な場合

株式を購入することで買い手に利益が生じるため、みなし贈与税(この記事では10%と仮定します)が課税されます
(100万円-50万円)×10%=5万円 がこの場合の納税額となります。

③時価と比べて高価な場合

時価よりも高価で株式を取得した場合は利益が発生しないため納税の必要はありません

個人から法人への株式譲渡

この場合も先ほどと同様の例を挙げて解説をしていきます。ある個人が20万円で取得した株式を売却時適正価格で100万円で法人に売却するとします。

売り手にかかる税金

売り手(個人)にかかる税金には、株式の価格によって以下の3パターンが考えられ、以下のような価格であると仮定します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格の100万円で売却した場合、譲渡益に対して譲渡所得税(20.315%)が課税されます
(100万円-20万円)×20.315%=16.252万円 がこの場合の納税額になります。

②時価と比べて安価な場合

時価よりも安価な価格50万円で売却した場合、みなし譲渡所得税(20.315%)が課税されるため納税額は以下のようになります。
(100万円-20万円)×20.315%=16.252万円 となり、適正価格の時と同じ納税額になり、納税分の損失が出ます

③時価と比べて高価な場合

時価よりも高価な価格150万円で売却した場合、適正価格で利益を上げた分には譲渡所得税(20.315%)が、それよりも多い利益分には贈与税(10%)が課税されます
(100万円-20万円)×20.315%+(150万円-100万円)×10%=21.252万円

買い手にかかる税金

買い手(法人)にかかる税金も、売り手の時と同様の株式の価格を仮定して解説します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格で譲り受けた場合、利益額は0円となるため納税の必要はありません

②時価と比べて安価な場合

株式を購入することで買い手に利益が生じるため、法人税(この記事では30%と仮定します)が課税されます
(100万円-50万円)×30%=15万円 がこの場合の納税額となります。

③時価と比べて高価な場合

法人が株式譲渡により損失が出る場合は寄付金扱いにすることができ、損金に参入することができます。
50万円-100万円=△50万円 が損金算入額となります。

法人から個人への株式譲渡

この場合も先ほどまでと同じ例を用いて解説します。ある法人が20万円で取得した株式を適正価格100万円の時にある個人に売却します。

売り手にかかる税金

売り手(法人)にかかる税金には、株式の価格によって以下の3パターンが考えられ、以下のような価格であると仮定します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格の100万円で売却した場合、譲渡益に対して法人税(30%)が課税されます
(100万円-20万円)×30%=24万円 がこの場合の納税額になります。

②時価と比べて安価な場合

適正価格の時よりも安価な価格で譲渡した場合、法人は株式譲渡により損失が出るため寄付金扱いにすることができ、損金に参入することができます。
50万円-100万円=△50万円 が損金算入額となります。

③時価と比べて高価な場合

高価な場合も適正価格の時と同様に、譲渡益に対して法人税(30%)が課税されます
(150万円-20万円)×30%=39万円

買い手にかかる税金

買い手(個人)にかかる税金も、売り手の時と同様の株式の価格を仮定して解説します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格で譲り受けた場合、利益額は0円となるため納税の必要はありません

②時価と比べて安価な場合

株式を購入することで買い手に利益が生じるため、税金を納める必要があります。法人から個人への利益が出る株式譲渡の場合の税金は所得税(一時所得)となります。所得税(一時所得)の税率をこの記事で15%と仮定すると、納税額は以下のようになります。
(100万円-50万円)×15%=7.5万円

③時価と比べて高価な場合

時価よりも高価で株式を取得した場合は利益が発生しないため納税の必要はありません

法人から法人への株式譲渡

法人同士の株式譲渡

この場合も先ほどまでと同じ例を用いて解説します。ある法人が20万円で取得した株式を適正価格100万円の時にある法人に売却します。

売り手にかかる税金

売り手にかかる税金には、株式の価格によって以下の3パターンが考えられ、以下のような価格であると仮定します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格の100万円で売却した場合、譲渡益に対して法人税(30%)が課税されます
(100万円-20万円)×30%=24万円

②時価と比べて安価な場合

この場合、取得原価からの売却益に対して法人税(30%)が課税されます
(50万円-20万円)×30%=9万円

さらに適正価格からの損失分に対しては損金に算入することができます
50万円-100万円=△50万円

株式の適正価格や税率によっては株式譲渡による税金が発生しない場合があります。

③時価と比べて高価な場合

高価な場合も適正価格の時と同様に、譲渡益に対して法人税(30%)が課税されます
(150万円-20万円)×30%=39万円

買い手にかかる税金

買い手にかかる税金も、売り手の時と同様の株式の価格を仮定して解説します。

  1. 適正価格 100万円
  2. 時価と比べて安価な場合 50万円
  3. 時価と比べて高価な場合 150万円

①適正価格の場合

適正価格で譲り受けた場合、利益額は0円となるため納税の必要はありません

②時価と比べて安価な場合

株式を購入することで買い手に利益が生じるため、法人税(30%)が課税されます
(100万円-50万円)×30%=15万円

③時価と比べて高価な場合

法人が株式譲渡により損失が出る場合は寄付金扱いにすることができ、損金に参入することができます。
50万円-100万円=△50万円 が損金算入額となります。

非上場株式を相続した場合

①被相続人にかかる税金

非上場株式を相続した場合にかかる税金は相続税です。非上場株式の評価方法については後ほど紹介しますが、相続税は基本的に相続した財産を合わせて計算し、その額を法定相続人に分配してから算出します。そのため、相続の際に非上場株式だけを特別扱いして納税額を算出することはありません。

②相続人にかかる税金

相続人とは、相続とする人つまり亡くなった方のことを指します。非上場株式の相続について相続人に課税される税金はありません

4. 非上場株式を譲渡するメリットとデメリット

メリットとデメリット

次は非上場株式を譲渡するメリットとデメリットについて紹介します。この記事ではM&Aにおけるメリットとデメリットを譲渡側と譲受側に分けて紹介します。

譲渡側のメリットとデメリット

譲渡側のメリットとしては、M&Aの手続きが非常に簡便であることです。上場している株式会社がM&Aを行う場合、株主総会で特別決議を得たり、債権者保護手続きを行う必要があります。しかし、非上場株式の譲渡の際にはこれらのような手続きの必要はありません。

一方、デメリットは非上場株式の評価額を間違える可能性があることです。後ほど紹介しますが、非上場株式の評価額は上場株式と異なり、計算式を用いて算出します。そのため、算定する計算式を間違えると売却益が小さくなる可能性があります。

譲受側のメリットとデメリット

譲受側のメリットも譲渡側と同様にM&Aの手続きが非常に簡便であることです。非上場株式の譲渡で成立するM&Aであれば、譲受側の株主総会の特別決議の必要はありません。

一方、デメリットは包括承継であることです。M&Aの交渉が成立すると譲渡会社のトラブルも引き受ける必要があります。非上場株式の譲渡によるM&Aでもデューデリジェンス(企業監査)は必ず実施しましょう。

5. 非上場株式の価値評価について

評価額の計算方法について

非上場株式の価値評価方法はいくつかありますが、この記事では以下の3種類について紹介します。

  1. 配当還元方式での評価
  2. 類似業種比重方式
  3. 純資産価格方式

非上場株式の価値評価方法については以下の記事で詳しく紹介しています。興味のある方は是非ご覧ください。
 

【関連】M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説!

①配当還元方式で評価

特徴

配当還元方式とは、1株当たりの配当金額と資本金をもとに計算する方法です。この計算方法では、ほかの2つの計算方法よりも評価額が小さく出るという特徴があります。

メリットとデメリット

配当還元方式は、会社の非上場株式を会社の経営に関係ない人たちが持っているときに使用します。つまり、評価額が小さく出るため株式の払戻額が小さくなり、余計な金額を払う必要がなくなるということがメリットです。

デメリットはその逆で、評価額が小さく出るためにほとんど使われないことです。売却益を高くするための計算方法として配当還元方式は使用しません。
 

②類似業種比重方式

特徴

類似業種比重方式は、自社と同じ業種の会社の株式価格を参考にして評価額を算出する方法です。

メリットとデメリット

この計算方法のメリットは、客観的な視点で非上場株式を評価することができる点です。M&Aの契約額の交渉が難航しているときに、類似業種比重方式での価格を参考に交渉することができます。

デメリットは、M&Aを行う企業の規模が小さすぎる場合や特殊な業界の企業のM&Aの時に非上場株式の評価額を正確に算出することができない点です。

③純資産価額方式

特徴

純資産価額方式は、その会社の純資産額をもとにして非上場株式の評価額を決める計算方法です。ほとんどのM&Aでは、この計算方式が採用されています。

メリットとデメリット

メリットは、最もわかりやすい計算方法であるため、買い手側・売り手側ともに納得しやすい点です。一方で、財務諸表に記載されている資産しか評価できておらず、ヒトやノウハウなどは評価されていないため、売り手側が損をする可能性が高い点です。

6. 迷ったら専門家に相談

迷ったら相談を

非上場株式を譲渡する際の税務関係やM&Aの処理には様々な知識が必要になります。特にM&Aでの非上場株式の譲渡に迷ったらM&A総合研究所までご相談ください。M&A総合研究所では、M&AのエキスパートがM&Aの際の株式譲渡だけでなく、M&Aの統合完了までサポートさせていただきます。

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7. まとめ

非上場株式の譲渡の際の税金について紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか?この記事をまとめると以下のようになります。

  • 非上場株式を譲渡したときにかかる税金について
  •  →利益が出れば税金を払う必要があるが、個人から法人へ譲渡するときのみなし譲渡所得税には注意
  • M&Aを行うときの非上場株式譲渡について
  •  →M&Aを行う際には非常に簡便であるが、トラブルがないように注意が必要

基本的に利益が出た場合、申告や納税の必要があります。申告漏れの場合、追徴課税の可能性があるので専門家に相談するようにしましょう。特にM&Aでの株式譲渡についてはM&A総合研究所で無料で相談をすることができます

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