CAとは?M&A業界における用語の意味を解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

CAとは秘密保持契約書をさす用語で、M&Aを行う際は非常に重要な役割を果たすものです。M&A業界におけるCAとはどのような意味合いを持つのか、M&A業界にとってCAが重要な理由、CAの内容、NDAとの違いなどを解説します。

目次

  1. CAとは
  2. M&A業界でCAが重要な理由
  3. M&Aで交わされるCAの主な内容
  4. M&AでCAを締結する際のポイント
  5. M&AにおけるCAの相談先
  6. M&A業界におけるCAのまとめ

1. CAとは

CAとは、秘密保持契約書を意味する用語です。一般的に、何らかの取引を行う中で手に入れた相手の非公開情報を不当に利用しないように、当事者同士で交わす契約書をさします。

M&A業界におけるCAの意味とは

M&A業界におけるCA(秘密保持契約書)とは、M&Aの当事者同士が直接またはM&Aの仲介機関を介して結ぶ契約書をさします。M&Aの過程で取得した相手の情報をM&A以外で利用しないことや、外部に漏らさないことを取り決めたものです。

英語表記

CAとは、「Confidentiality Agreement」の略称です。Confidentiality Agreementを直訳すると、Confidentialityとは機密、Agreementとは契約を意味します。

CAとNDAとの違い

NDAとは、「Non-Disclosure Agreement」の略称です。Non-Disclosure Agreementを直訳すると、「Disclosure=開示」「Agreement=契約」を意味する言葉で、Non-Disclosure Agreementで非開示契約を意味します。

CAとNDAは言葉が違いますが、どちらも秘密保持契約書である点は共通しています。

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2. M&A業界でCAが重要な理由

M&Aでは、CAが非常に重要です。M&Aは売り手・買い手双方にとって大きな変化を伴うため、自社の業績に影響が出たり、従業員や取引先などを動揺させたりしないよう、取引の直前までM&Aに関する情報を漏らさないことが肝心です。

上場企業の場合は株価にも影響が出るので、情報が漏れることは危険も伴います。M&Aの際は、CAによって情報の漏えいを防がなければなりません。

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3. M&Aで交わされるCAの主な内容

M&Aの際に取り交わすCAの内容は案件ごとに違いはありますが、主な内容は以下のとおりです。

  1. 秘密情報の定義
  2. 秘密情報を開示する範囲
  3. 目的外使用の禁止
  4. 除外事項に関する項目
  5. CAの有効期間
  6. 損害賠償事項について

①秘密情報の定義

M&Aの際に取り交わされるCAでは、まず秘密情報の定義を明確にします。

秘密情報とは、M&Aの当事者間で情報を取り交わす際の、あらゆる開示方法によるすべての開示情報のことです。

②秘密情報を開示する範囲

M&Aの際は、社内のM&Aに関わる役員・従業員やM&Aをサポートする専門家など、取引を進めるうえで情報を開示しなければならない関係者がいます。

これらの関係者が案件から離れるか仕事を辞めた場合などは、取得した情報を第三者に漏らさないよう取り決めることが必要です。CAでは、このような秘密情報を開示する範囲を明確にします

③目的外使用の禁止

M&Aに際して知った情報を相手企業にM&A以外で用いられると、大きな損害となる可能性があります。

そのような事態を防ぐため、CAでは取得した情報の目的外使用を明確に禁止しておくことが大切です。

④除外事項に関する項目

M&Aに関わる情報の中でも秘密情報として禁止する必要のない項目があり、これを除外項目・除外事項といいます。

除外事項では、秘密情報の対象としない情報を明確にしなければなりません。除外事項の例は、以下の項目です。

  • 相手企業が開示した情報をすでに知っていた場合
  • 正当な理由で開示情報が公になった場合
  • 開示された情報によるノウハウなどをすでに独自で生み出していた場合

⑤CAの有効期間

CAでは有効期間を定めることが一般的ですが、有効期間が過ぎたからといって秘密情報を自由に用いてよいわけではなく、CAの契約終了後も一定の効力は継続されます。

CAの効力が終了した後も、相手に提出した秘密情報が残っていてはさまざまな危険が生じかねません。

M&Aが完了した場合や頓挫した場合、秘密情報を返還するよう請求があった場合は、保有している相手の秘密情報を破棄したり、返還したりすることも定めます

⑥損害賠償事項について

相手側が情報を漏えいさせたり、手に入れた情報を用いて不正行為を働いたり、虚偽の秘密情報を提示していたりするなど、CAに違反した行為が発覚した場合には、損害賠償請求を行える旨も記載します。

契約違反行為を明確にしておくことで、トラブルがあった場合の裁判など手続きをスムーズに進めることが可能です。

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4. M&AでCAを締結する際のポイント

CAを締結する際は、以下のポイントを押さえておく必要があります。

  1. 事前にM&Aの専門家に相談しておく 
  2. CAの内容を確認する

①事前にM&Aの専門家に相談しておく

CAはM&Aで非常に重要な契約書です。事前にM&Aの専門家に相談しておくことで、トラブルを未然に防げます。

無料で相談できる専門家も多いので、M&Aを行う際は、まず相談することをおすすめします。

②CAの内容を確認する

小規模M&Aなどで専門家を介さずに直接契約を進める場合、CAに不備があるケースやCAの内容を十分に確認しないままM&Aを進めてしまうケースがあります。

将来的にトラブルの原因にもなりかねないため、専門家に相談するなどしてCAの内容確認は丁寧に行わなければなりません

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5. M&AにおけるCAの相談先

CAに関する相談やM&Aの仲介相談は、仲介会社への相談がおすすめです。仲介会社のアドバイザーは、M&Aに関する幅広い知識と豊富な実務経験を持っています。

中小企業のM&Aを多数支援した実績を有するM&A総合研究所では、専任のM&Aアドバイザーによるフルサポートを行っています。

M&Aの料金体系は完全成功報酬制(譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様ともに完全無料です。

無料相談を随時お受けしていますので、CAやM&Aに関するご相談は、お気軽にお問い合わせください。

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6. M&A業界におけるCAのまとめ

本記事では、M&A業界におけるCAとはどのような意味なのか、CAの重要性などを解説しました。

CAとは「Confidentiality Agreement」の略称で、秘密保持契約書のことです。秘密保持契約書はNDAとも呼ばれ、NDAとCAは同じ意味を持ちます。

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