CAとは?M&A業界における意味を解説!

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M&Aシニアアドバイザー
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

CAとは秘密保持契約書のことを指し、M&Aを行う際は非常に重要な役割を果たすものです。M&A業界におけるCAとはどのような意味合いを持つのか、M&A業界にとってCAが重要な理由、CAの内容、NDAとの違いなどについて解説します。

目次

  1. CAとは
  2. M&A業界におけるCAの意味とは
  3. M&A業界にとってCAが重要な理由
  4. M&Aの際に交わされるCAの主な内容
  5. CAを締結する際のポイント
  6. CAの内容・M&Aの相談は仲介会社がおすすめ
  7. まとめ
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1. CAとは

CAとは

CAとは、秘密保持契約書のことを指します。一般的には、何らかの取引を行う中で手に入れた相手の非公開情報を不当に利用しないように、当事者同士で交わす契約書のことです。

2. M&A業界におけるCAの意味とは

M&A業界におけるCAの意味とは

M&AにおけるCA(秘密保持契約書)とは、M&Aの当事者同士が直接、またはM&Aの仲介機関を介して結ぶ契約書を指し、M&Aの過程で取得した相手の情報をM&A以外で利用しないことや、外部に漏らさないことを取り決めたものです。

英語表記

CAとは「Confidentiality Agreement」の略称です。Confidentiality Agreementを直訳すると、Confidentialityとは機密、Agreementとは契約を意味します。

CAとNDAとの違い

NDAとは「Non-Disclosure Agreement」の略称です。Non-Disclosure Agreementを直訳すると、「Disclosure=開示」「Agreement=契約」という意味になり、Non-Disclosure Agreementで非開示契約となります。

CAとNDAは言葉が違いますが、どちらも秘密保持契約書です。

【関連】秘密保持契約(NDA/CA)とは?

3. M&A業界にとってCAが重要な理由

M&A業界にとってCAが重要な理由

M&AではCAが非常に重要となります。M&Aは売り手・買い手双方にとって大きな変化を伴うため、業績に影響が出たり、従業員や取引先などを動揺させたりしないよう、ぎりぎりまでM&Aに関する情報を漏らさないことが肝心です。

また、上場企業の場合は株価にも影響が出るので、情報が漏れることは危険も伴います。そのため、M&Aの際には、CAによって情報の漏えいを防がなければなりません。

【関連】会社買収の方法・手法まとめ!注意点やリスクに関しても解説!

4. M&Aの際に交わされるCAの主な内容

M&Aの際に交わされるCAの主な内容

M&Aの際に取り交わすCAの内容は案件ごとに違いはありますが、主な内容は以下の通りです。
 

  1. 秘密情報の定義
  2. 秘密情報を開示する範囲
  3. 目的外使用の禁止
  4. 除外事項に関する項目
  5. CAの有効期間
  6. 損害賠償事項について

①秘密情報の定義

M&Aの際に取り交わされるCAでは、まず秘密情報の定義について明確にします。

秘密情報とは、M&Aの当事者間で情報を取り交わす際の、あらゆる開示方法による全ての開示情報のことです。

②秘密情報を開示する範囲

M&Aの際は、社内のM&Aに関わる役員・従業員や、M&Aをサポートする専門家など、取引を進めるうえで情報を開示しなければならない関係者がいます。

また、これらの関係者が案件から離れるか仕事を辞めた場合などは、取得した情報を第三者に漏らさないよう取り決めることが必要です。CAでは、このような秘密情報を開示する範囲を明確にします

③目的外使用の禁止

M&Aの際に知った情報を相手企業にM&A以外で用いられると、大きな損害となる可能性があります。

そのような事態を防ぐため、CAでは取得した情報の目的外使用を、明確に禁止しておくことが必要がです。

④除外事項に関する項目

M&Aに関わる情報の中でも、秘密情報として禁止する必要のない項目があり、これを除外項目・除外事項といいます。

除外事項では、秘密情報の対象としない情報を明確にしなければなりません。除外事項の例としては、以下のような項目があります。
 

  • 相手企業が開示した情報をすでに知っていた場合
  • 正当な理由で開示情報が公になった場合
  • 開示された情報によるノウハウなどをすでに独自で生み出していた場合

⑤CAの有効期間

CAでは有効期間を定めることが一般的ですが、有効期間が過ぎたからといって秘密情報を自由に用いてよいわけではなく、CAの契約終了後も一定の効力は継続されます。

また、CAの効力が終了した後も、相手に提出した秘密情報が残っていては、さまざまな危険が生じるかもしれません。

そのため、M&Aが完了した場合や頓挫した場合、秘密情報を返還するよう請求があった場合は、保有している相手の秘密情報を破棄したり、返還したりすることも定めます

⑥損害賠償事項について

相手側が情報を漏えいさせたり、手に入れた情報を用いて不正行為を働いたり、虚偽の秘密情報を提示していたりするなど、CAに違反した行為が発覚した場合には、損害賠償請求ができる旨も記載します。

契約違反行為を明確にしておくことで、トラブルがあった場合の裁判など、手続きをスムーズに進めることが可能です。

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5. CAを締結する際のポイント

CAを締結する際のポイント

CAを締結する際は、以下のポイントを押さえておく必要があります。
 

  1. 事前にM&Aの専門家に相談しておく 
  2. CAの内容を確認する

①事前にM&Aの専門家に相談しておく

ここまで紹介したように、CAはM&Aにおいて非常に重要な契約書です。事前にM&Aの専門家に相談しておくことで、トラブルを未然に防げるでしょう。

無料で相談できる専門家も多いので、M&Aを行う際は、まず相談することをおすすめします。

②CAの内容を確認する

小規模のM&Aなどで専門家を介さずに直接契約を進める場合、CAに不備があるケースや、CAの内容をよく確認しないままM&Aを進めてしまうケースがあります。

後日、トラブルの原因にもなりかねないため、専門家に相談するなどして、CAの内容確認は丁寧に行わなければなりません

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6. CAの内容・M&Aの相談は仲介会社がおすすめ

CAの内容・M&Aの相談は仲介会社がおすすめ

CAに関する相談やM&Aの仲介相談は、仲介会社への相談がおすすめです。仲介会社のアドバイザーは、M&Aに関する幅広い知識と豊富な実務経験を持っています。

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7. まとめ

まとめ

本記事では、M&A業界におけるCAとはどのような意味なのか、CAの重要性などについて解説しました。

CAとは「Confidentiality Agreement」の略称で、秘密保持契約書のことを指します。秘密保持契約書はNDAとも呼ばれ、NDAとCAは同じ意味です。

CAには、主に以下の項目を記載します。
 

  • 秘密情報の定義
  • 秘密情報を開示する範囲
  • 目的外使用の禁止
  • 除外事項に関する項目
  • CAの有効期間
  • 損害賠償事項について

CAを締結する際は、以下のポイントを押さえておく必要があります。
 
  • 事前にM&Aの専門家に相談しておく 
  • CAの内容を確認する

CAの作成・締結はM&Aにおいて非常に重要なので、専門家のサポートが欠かせません。

M&A総合研究所では、豊富な経験を持つM&Aアドバイザーが専任で担当するので、丁寧で迅速なサポートが身上です。報酬体系もシンプルで業界最安値水準となっています。

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