CAとは?M&A業界における意味を解説!

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

CAとは秘密保持契約書のことを指し、M&Aを行う際は非常に重要な役割を果たします。本記事では、M&A業界におけるCAとはどのような意味なのかについて解説します。また、M&A業界にとってCAが重要な理由や、CAの内容についても解説します。

目次

  1. CAとは
  2. M&A業界におけるCAの意味とは
  3. M&A業界にとってCAが重要な理由
  4. M&Aの際に交わされるCAの主な内容
  5. CAを締結する際のポイント
  6. CAの内容・M&Aの相談は仲介会社がおすすめ
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. CAとは

CAとは

CAとは、秘密保持契約書のことを指します。一般的には、何らかの取引を行う中で手に入れた相手の非公開情報を不当に利用しないように、当事者同士で交わす契約書のことです。

2. M&A業界におけるCAの意味とは

M&A業界におけるCAの意味とは

M&AにおけるCA(秘密保持契約書)とは、M&Aの当事者同士が直接、またはM&Aの仲介機関を介して結ぶ契約書を指で、M&Aの過程で取得した相手の情報をM&A以外で利用しないことや、外部に漏らさないことを取り決めたものです。

英語表記

CAとは「Confidential Agreement」の略称です。Confidential Agreementを直訳すると、Confidentialとは機密、Agreementとは契約を意味します。

CAとNDAとの違い

NDAとは「Non Disclosure Agreement」の略称です。Non Disclosure Agreementを直訳すると、「Disclosure=開示」「Agreement=契約」という意味になり、Non Disclosure Agreementで非開示契約となります。

CAとNDAは言葉は違いますが、どちらも秘密保持契約書として使われています。

3. M&A業界にとってCAが重要な理由

M&A業界にとってCAが重要な理由

M&AではCAが非常に重要となります。M&Aは売り手・買い手双方にとって大きな変化を伴うため、業績に影響が出たり、従業員や取引先などを動揺させたりしないよう、ぎりぎりまでM&Aに関する情報を漏らさないようにします。

また、上場企業の場合は株価にも影響が出るので、情報が漏れることは危険も伴います。そのため、M&Aの際には、CAによって情報の漏洩を防がなければなりません。

【関連】会社買収の方法・手法まとめ!注意点やリスクに関しても解説!

4. M&Aの際に交わされるCAの主な内容

M&Aの際に交わされるCAの主な内容

M&Aの際に取り交わすCAの内容は案件ごとに違いはありますが、主な内容は以下の通りです。

  1. 秘密情報の定義
  2. 秘密情報を開示する範囲
  3. 目的外使用の禁止
  4. 除外事項に関する項目
  5. CAの有効期間
  6. 損害賠償事項について

秘密情報の定義

M&Aの際に取り交わされるCAでは、まず秘密情報の定義について明確にします。

秘密情報とは、M&Aの当事者間で情報を取り交わす際の、あらゆる開示方法によるすべての開示情報を指します。

秘密情報を開示する範囲

M&Aの際は、社内のM&Aに関わる役員・従業員や、M&Aをサポートする専門家など、取引を進める上で情報を開示しなければならない関係者がいます。

また、これらの関係者が案件から離れるか仕事を辞めた場合などは、取得した情報を第三者に漏らさないよう取り決める必要があります。CAでは、このような秘密情報を開示する範囲を明確にします。

目的外使用の禁止

M&Aの際に知った情報を相手企業にM&A以外で用いられると、大きな損害となる可能性があります。

そのような事態を防ぐため、CAでは取得した情報の目的外使用を、明確に禁止しておく必要があります。

除外事項に関する項目

M&Aに関わる情報の中でも、秘密情報として禁止する必要のない項目があり、これを除外項目といいます

除外事項では、秘密情報の対象としない情報を明確にします。除外事項の例としては、以下のような項目があります。

  • 相手企業が開示した情報をすでに知っていた場合
  • 正当な理由で開示情報が公になった場合
  • 開示された情報によるノウハウなどをすでに独自で生み出していた場合

CAの有効期間

CAでは有効期間を定めることが一般的ですが、有効期間が過ぎたからといって秘密情報を自由に用いて良いわけではなく、CAの契約終了後も一定の効力は継続されます。

また、CAの効力が終了した後も、相手に提出した秘密情報が残っていては、さまざまな危険が生じます。

そのため、M&Aが完了した場合や頓挫した場合、秘密情報を返還するよう請求があった場合は、保有している相手の秘密情報を破棄したり、返還したりしなければなりません。

損害賠償事項について

相手側が情報を漏洩させたり、手に入れた情報を用いて不正行為を働いたり、虚偽の秘密情報を提示していたりするなど、CAに違反した行為が発覚した場合には、損害賠償請求ができる旨も記載します。

契約違反行為を明確にしておくことで、トラブルがあった場合の裁判など、手続きがスムーズに進みます。

【関連】会社売却の戦略まとめ!手順や成功のポイントを解説!相場より高く売るには?

5. CAを締結する際のポイント

CAを締結する際のポイント

CAを締結する際は以下のポイントを押さえておく必要があります。

  1. 事前にM&Aの専門家に相談しておく 
  2. CAの内容を確認する

①事前にM&Aの専門家に相談しておく

ここまでご紹介したように、CAはM&Aにおいて非常に重要な契約書です。事前にM&Aの専門家に相談しておくことで、トラブルを防ぐことができます。

無料で相談できる専門家も多いので、M&Aを行う際はまず相談することをおすすめします。

②CAの内容を確認する

小規模のM&Aなどで専門家を介さずに直接契約を進める場合、CAに不備があるケースや、CAの内容をよく確認しないままM&Aを進めてしまうケースがあります。

後々トラブルの元にもなりかねないため、専門家に相談するなどして、CAの内容確認は丁寧に行わなければなりません。

【関連】M&Aのサポートの依頼先ランキングTOP10!サービス内容は?

6. CAの内容・M&Aの相談は仲介会社がおすすめ

CAの内容・M&Aの相談は仲介会社がおすすめ

CAに関する相談やM&Aの仲介相談は、仲介会社への相談がおすすめです。仲介会社のアドバイザーは、M&Aに関する幅広い知識と豊富な実務経験を持っています。

M&A総合研究所では、M&A専門の会計士が担当するので、的確で専門的なアドバイス・サポートが可能です。

相談料や着手金・中間報酬が必要なく、成功報酬は業界最安値水準
となっています。無料相談を行っていますので、CAに関する相談やM&Aの仲介相談のある方は、お気軽にお問い合わせください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談WEBから無料相談

7. まとめ

まとめ

本記事では、M&A業界におけるCAとはどのような意味なのか、CAの重要性などについて解説してきました。

CAとは「Confidential Agreement」の略称で、秘密保持契約書のことを指します。秘密保持契約書はNDAとも呼ばれ、CAと同じ意味で用いられています。

CAには主に以下の項目を記載します。

  1. 秘密情報の定義
  2. 秘密情報を開示する範囲
  3. 目的外使用の禁止
  4. 除外事項に関する項目
  5. CAの有効期間
  6. 損害賠償事項について

CAを締結する際は以下のポイントを押さえておく必要があります。
  1. 事前にM&Aの専門家に相談しておく 
  2. CAの内容を確認する

CAの作成・締結はM&Aにおいて非常に重要なので、専門家のサポートが欠かせません。

M&A総合研究所では、会計の専門家が専任で担当するので、丁寧で迅速なサポートが可能です。報酬体系もシンプルで業界最安値水準となっています。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. M&Aに強い会計士がフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

電話で無料相談WEBから無料相談
  • 02
  • 03
  • 04
  • 05

関連するまとめ

新着一覧

最近公開されたまとめ