CAとは？M&A業界における意味を解説！

CAとは、秘密保持契約書のことを指します。一般的には、何らかの取引を行う中で手に入れた相手の非公開情報を不当に利用しないように、当事者同士で交わす契約書のことです。

M&AにおけるCA（秘密保持契約書）とは、M&Aの当事者同士が直接、またはM&Aの仲介機関を介して結ぶ契約書を指し、M&Aの過程で取得した相手の情報をM&A以外で利用しないことや、外部に漏らさないことを取り決めたものです。

CAとは「Confidentiality Agreement」の略称です。Confidentiality Agreementを直訳すると、Confidentialityとは機密、Agreementとは契約を意味します。

NDAとは「Non-Disclosure Agreement」の略称です。Non-Disclosure Agreementを直訳すると、「Disclosure=開示」「Agreement=契約」という意味になり、Non-Disclosure Agreementで非開示契約となります。

CAとNDAは言葉が違いますが、どちらも秘密保持契約書です。

M&AではCAが非常に重要となります。M&Aは売り手・買い手双方にとって大きな変化を伴うため、業績に影響が出たり、従業員や取引先などを動揺させたりしないよう、ぎりぎりまでM&Aに関する情報を漏らさないことが肝心です。

また、上場企業の場合は株価にも影響が出るので、情報が漏れることは危険も伴います。そのため、M&Aの際には、CAによって情報の漏えいを防がなければなりません。

M&Aの際に取り交わすCAの内容は案件ごとに違いはありますが、主な内容は以下の通りです。
 

1. 秘密情報の定義
2. 秘密情報を開示する範囲
3. 目的外使用の禁止
4. 除外事項に関する項目
5. CAの有効期間
6. 損害賠償事項について

M&Aの際に取り交わされるCAでは、まず秘密情報の定義について明確にします。

秘密情報とは、M&Aの当事者間で情報を取り交わす際の、あらゆる開示方法による全ての開示情報のことです。

M&Aの際は、社内のM&Aに関わる役員・従業員や、M&Aをサポートする専門家など、取引を進めるうえで情報を開示しなければならない関係者がいます。

また、これらの関係者が案件から離れるか仕事を辞めた場合などは、取得した情報を第三者に漏らさないよう取り決めることが必要です。CAでは、このような秘密情報を開示する範囲を明確にします。

M&Aの際に知った情報を相手企業にM&A以外で用いられると、大きな損害となる可能性があります。

そのような事態を防ぐため、CAでは取得した情報の目的外使用を、明確に禁止しておくことが必要がです。

M&Aに関わる情報の中でも、秘密情報として禁止する必要のない項目があり、これを除外項目・除外事項といいます。

除外事項では、秘密情報の対象としない情報を明確にしなければなりません。除外事項の例としては、以下のような項目があります。
 

• 相手企業が開示した情報をすでに知っていた場合
• 正当な理由で開示情報が公になった場合
• 開示された情報によるノウハウなどをすでに独自で生み出していた場合

CAでは有効期間を定めることが一般的ですが、有効期間が過ぎたからといって秘密情報を自由に用いてよいわけではなく、CAの契約終了後も一定の効力は継続されます。

また、CAの効力が終了した後も、相手に提出した秘密情報が残っていては、さまざまな危険が生じるかもしれません。

そのため、M&Aが完了した場合や頓挫した場合、秘密情報を返還するよう請求があった場合は、保有している相手の秘密情報を破棄したり、返還したりすることも定めます。

相手側が情報を漏えいさせたり、手に入れた情報を用いて不正行為を働いたり、虚偽の秘密情報を提示していたりするなど、CAに違反した行為が発覚した場合には、損害賠償請求ができる旨も記載します。

契約違反行為を明確にしておくことで、トラブルがあった場合の裁判など、手続きをスムーズに進めることが可能です。

CAを締結する際は、以下のポイントを押さえておく必要があります。
 

1. 事前にM&Aの専門家に相談しておく 
2. CAの内容を確認する

ここまで紹介したように、CAはM&Aにおいて非常に重要な契約書です。事前にM&Aの専門家に相談しておくことで、トラブルを未然に防げるでしょう。

無料で相談できる専門家も多いので、M&Aを行う際は、まず相談することをおすすめします。

小規模のM&Aなどで専門家を介さずに直接契約を進める場合、CAに不備があるケースや、CAの内容をよく確認しないままM&Aを進めてしまうケースがあります。

後日、トラブルの原因にもなりかねないため、専門家に相談するなどして、CAの内容確認は丁寧に行わなければなりません。

CAに関する相談やM&Aの仲介相談は、仲介会社への相談がおすすめです。仲介会社のアドバイザーは、M&Aに関する幅広い知識と豊富な実務経験を持っています。

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本記事では、M&A業界におけるCAとはどのような意味なのか、CAの重要性などについて解説しました。

CAとは「Confidentiality Agreement」の略称で、秘密保持契約書のことを指します。秘密保持契約書はNDAとも呼ばれ、NDAとCAは同じ意味です。

CAには、主に以下の項目を記載します。
 

• 秘密情報の定義
• 秘密情報を開示する範囲
• 目的外使用の禁止
• 除外事項に関する項目
• CAの有効期間
• 損害賠償事項について

• 事前にM&Aの専門家に相談しておく 
• CAの内容を確認する

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