M&AのIM(企業概要書)とは?成約に導く作り方、必要性を解説【サンプル付き】

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&AにおけるIM(企業概要書)は、売り手企業の事業内容や業績など詳細情報が記載された資料です。秘密保持契約締結後に買い手企業へ提出されます。本記事では、IM(企業概要書)とはどのようなものなのか、M&Aに向けた記載内容や作り方を解説します。

目次

  1. M&AのIM(企業概要書)とは?
  2. M&AのIM(企業概要書)に書く内容
  3. M&Aを成約に導くIM(企業概要書)の作り方
  4. M&AのIM(企業概要書)開示前に秘密保持契約を締結する必要性
  5. M&AのIM(企業概要書)開示に関する注意点
  6. M&AのIM(企業概要書)まとめ
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1. M&AのIM(企業概要書)とは?

M&AのIM(企業概要書)とは?

IM(企業概要書)は、会社の事業内容や業績など詳細情報が記載された資料で、M&Aの成約を目指すにあたり重要な書類です。

IMにどのような情報を記載するかが、M&Aを成功に導くポイントの1つともなるので、大まかな作成方法を知ることが大切です。

まずは、IMとはどのようなものか、M&Aとの関係性や作成目的を解説します。

IM(企業概要書)の意味

IM(企業概要書)は、Information Memorandumの略で、会社名・事業内容・財務状況など詳細な情報が記載された書類です。

M&Aでは、秘密保持契約を締結した後に相手企業へ提示します。M&Aを行う際に始めから詳細情報を公開すると、譲渡会社にとっては秘密情報が漏えいするリスクがあります。

そのようなリスクを回避するため、まずはノンネームシートと呼ばれる社名を伏せて基本的な情報のみを記載した書類を作成し、譲受候補先へ提示します。

譲受会社がM&Aを行うことに前向きであった場合は秘密保持契約を結び、その後IMを提示する流れです。

IM(企業概要書)とノンネームシートの相違点

IM(企業概要書)とノンネームシートには、「開示されるタイミング」と「記載される情報と内容」の相違点があります。

買収側が秘密保持契約を締結する前にノンネームシートを見て興味を持てば、秘密保持契約を締結してIMを見る流れです。

これらの違いを詳しく解説します。

開示されるタイミング

IM(企業概要書)は、売り手側の企業と買い手側の企業とが秘密保持契約を締結した後に、売り手側から提示します。

M&Aを進めるうえで自社に関する情報を知ってもらう必要があるため、売り手側の企業はノンネームシートとIMの資料を作成します。

2つの役割は似ていますが、必要なタイミングが異なり、ノンネームシートは秘密保持契約締結前に開示します。そのため、M&Aの希望条件や事業に関する概要は記載しますが、自社が特定されるものや秘密情報に関するものは記載しません。

記載される情報・内容

ノンネームシートは対象企業名を伏せ、限定された情報だけが記載されます。売却側には、ノンネームシートで売却企業や事業を特定される情報を開示しないことがとても重要です。

一方、IM(企業概要書)は、買収側が投資する意思を決めるための十分な内容と量があります。売上高なども財務諸表と整合した数字が開示されます。

IMに記載される情報の一例は、下記です。

  • 企業情報、事業概要、競合優位性
  • 事業内容
  • 事業所
  • 組織
  • 財務状況
  • 事業計画

IM(企業概要書)とM&Aの関係

IM(企業概要書)には、企業の概要・事業内容・財務諸表などが細かく記載され、M&Aでは売り手側の企業が買い手側の企業へ提示します。

買い手側の会社は、IMに記載されている内容を精査し、実際にM&Aを行うかどうか検討します。

IMで、売り手側の会社情報を正確に伝えるので、買い手側の会社にとっては、買収に値するかを判断するための資料となります。そのため、M&Aで非常に重要です。

IM(企業概要書)を作る目的

IM(企業概要書)は、譲渡会社に関する詳細な情報を譲受会社へ伝える目的として作成されます。

IMには会社の沿革・財務状況・資産に関する情報などを記載しますが、これらは以降におけるM&A交渉の前提となるため、譲渡会社には正確な内容の提供が求められます。

また、譲受会社がM&Aを進めるうえで重視と思われる情報を考えながら作成することもポイントです。

買収側の目的

買収側はIM(企業概要書)の情報を見たうえで、細かいQAや簡単なデューデリジェンスを実施して、入札・売却側との交渉を行います。

基本的な条件の合意となれば、基本合意書を締結して専門家による詳細なデューデリジェンスを行います。つまり、基本合意に進めるか否かの意思を決定するための資料がIMです。

売却側の目的

IM(企業概要書)は売却側の依頼により、M&A仲介会社などが作成するケースがほとんどですが、自ら作成することも可能です。

IMは、自社の強みを認識するチャンスでもあります。管理体制が弱く、数字の提出に時間がかかったときは、IMの作成により管理体制を強められます。

IMを作っても、結果的にM&Aが不成立となる場合もあります。しかし、「IMの作成により自社の状況を見直せた」とポジティブに考えましょう。

【関連】M&Aのフローをフローチャートで解説〜基本的な流れ〜

2. M&AのIM(企業概要書)に書く内容

M&AのIM(企業概要書)に書く内容

IM(企業概要書)は、自社がどのような会社なのか譲受会社に理解してもらうための資料です。

IMの作成様式に決まりはなく、どのような内容を記載するかは企業や業種によっても異なります。しかし、一般的に記載する事項は、以下が挙げられます。

  • 会社名や住所・資本金・社員数などの企業概要
  • 商品・サービスなどの事業内容
  • 貸借対照表・損益計算書など直近3期分の財務状況
  • 譲渡する理由
  • 将来の事業計画

IMは数十ページになることもあり、作成するのに半月から1カ月程度かかることが多いです。作成は、M&A仲介会社が行うことがほとんどです。

会社名、住所、資本金、社員数など売却側の概要は、ほとんどの場合、1ページ目に記載されます。

【関連】M&Aで売却するには?売却先の選び方、価格の算定方法を解説

3. M&Aを成約に導くIM(企業概要書)の作り方

M&Aを成約に導くIM(企業概要書)の作り方

IM(企業概要書)は、いわば会社の履歴書であり、IMをどのように作成するかでM&Aの成約率も変わります。この章では、M&Aを成約に導くIMの作り方を紹介します。

IM(企業概要書)の記載サンプル

IM(企業概要書)は決まったフォーマットがないため、譲受会社に伝えるべき情報を正確にわかりやすくまとめてあれば問題ありません。

前章で述べたように、IMは以下のことを主に記載します。ここでは、個々の内容について記載サンプルを紹介します。

  • 会社概要
  • 事業内容・市場におけるポジション
  • 組織の情報
  • 財務状況
  • 許認可・法規制
  • 固定資産・設備
  • 譲渡理由
  • 将来の事業計画

会社概要

社名・住所・代表者名・設立年月日・従業員など、自社の基本的な情報を記載します。法人設立以降に自社を移転した場合や、2店舗目や支店を開設した場合は、その内容も記載します。

また、従業員数は現在雇用している従業員の数を記載するでしょう。雇用したばかりの従業員でも3カ月以上雇用予定の場合は数に含めます。

【記載例】

  • 社名:株式会社○○〇サービス
  • 住所:東京都港区××1-2-3
  • 代表者名:〇〇 ○○
  • 設立年月日:令和2年4月個人事業主として創業、令和5年9月株式会社○○○サービス設立
  • 従業員:常勤役員3名、従業員30名(常勤28名、非常勤2名)

会社概要は、会社の基本的な情報です。1ページ目に記載されることが多いので、買収側は最初に売却側の概要を把握でき、次ページからの詳細な内容がスムーズに頭に入ります。

事業内容・市場におけるポジション

自社が取り扱う商品や提供しているサービスなど、事業内容の詳細をまとめますの際、主要な取引先や取引フローなども記載すると、譲受会社は具体的なイメージがつかみやすいです。

また、商品の写真を載せたり、売り上げの季節変動やセールスポイントなどをまとめたりすると、自社のアピールにつながります。

譲受会社にとっては事業内容とその価値を把握することが重要になるため、できるだけ詳しくかつ正確に記載することが求められます。

【記載例】

  • 取扱商品・サービスの内容
  • 客単価
  • 売り上げの季節変動
  • セールスポイント
  • 販売ターゲット など

組織の情報

組織の情報は、主に以下を記載します。

  • 組織図
  • 株主構成の詳細
  • 役員プロフィール

従業員の推移や平均給与も記載することがあります。組織の情報は、高い機密性があることも含まれるので、売却側は開示するべきことを前もってしっかり検討することが大切です。

財務状況

損益計算書や賃借対照表を記載し、自社の財務状況を正しく伝えます。また、金融機関やカードローンの有無など、借り入れ状況も記載します。

住宅ローンや車のローンなどは毎月返済していれば問題ありません。しかし、借入金の残額や年間返済額を記載するなど、借り入れが少しでもある場合は隠さずに記載することが重要です。

許認可・法規制

売却側のビジネスを運営する際、許認可・法規制があればIM(企業概要書)に詳細な情報を記載します。買収側が事業を引き継ぐためには、同じく許認可・法規制のルールに従う必要があります。そのため、重要な情報です。

買収側が事業を引き継げなければ、M&Aを検討する意味はありません。許認可・法規制について疑問がある場合は、売却側と質疑応答を行います。買収側の弁護士などが、情報の正確性をチェックするケースもあります。

固定資産・設備

設備があり金額的に重要であれば、その情報を載せます。以下の情報などを、表にして示しましょう。

  • 固定資産名
  • 所在地
  • 広さ
  • 有休固定資産であればその旨
  • 大規模工事などの予定があればその旨

土地の時価が重要であれば、路線価などのデータを元に含み益の情報を補足できます。不動産を持っていれば、固定資産・設備状況の記載は買収側への重要な意思決定となる材料です。状況を整理し、伝えられる資料にしてください。

譲渡理由

「どのような目的で譲渡になったのか」という理由や経緯を記載します。譲渡理由は個々の事例によって変わりますが、譲受会社の多くはどのような目的でM&Aを行うに至ったか知りたいと考えます。

病気など個人的な事情まで記載する必要はありません。しかし、後継者問題を解決するため・早期リタイアのためなど、大まかな内容がわかるように記載します。

【記載例】

  • 譲渡理由:後継者問題、早期リタイア、国外移住 など

将来の事業計画

譲渡会社がどのような事業計画に沿って経営を進めているかがわかれば、譲受会社は買収後の戦略を具体的にイメージしやすいです。

今後の事業展開予定だけでなく、どのようにその計画を達成するのか見とおしも記載すると、買収するメリットをより効果的に伝えられます。

【記載例】

  • ○○年○月までにインターネット販売の売り上げを○○年比15%アップさせる、その後は海外への出店も視野に入れる

【関連】M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説!

4. M&AのIM(企業概要書)開示前に秘密保持契約を締結する必要性

M&AのIM(企業概要書)開示前に秘密保持契約を締結する必要性

売却側は、通常、取引先へ開示しない情報をIM(企業概要書)に載せることも少なくありません。そのため、作成資料の情報管理を徹底する必要があります。

売却側の機密情報を守るため、IMの作成前に売却側とM&A仲介会社は秘密保持契約を締結します。そして、買収側へIMを開示する前に、買収側とM&A仲介会社は秘密保持契約を結びます。

重要機密情報を相手側に開示するため

秘密保持契約を結ぶ前にIM(企業概要書)を開示すると、自社が特定されるだけでなく重要な情報が漏えいする危険性もあります。

自社の企業価値を下げる事態に陥る恐れもあるため、秘密保持契約を締結してから開示しなければなりません。

売却プロセスの進行を周囲に漏らさないため

売却側の従業員が自社の売却を知ると、不安に感じます。取引先も、M&A後も同じ条件で続けて取引してくれるのか心配になります。すると、従業員が離職する危険性が高まるため、売却できない可能性も高まるでしょう。

M&Aの情報は、クロージング前は経営層など限定した人財のみと共有してください。秘密保持契約を締結すれば、情報が漏えいする抑止力となり、万が一のときに損害賠償請求などもできます。

5. M&AのIM(企業概要書)開示に関する注意点

M&AのIM(企業概要書)開示に関する注意点

IM(企業概要書)には自社の詳細が書かれているため、開示する際は注意が必要です。この章では、M&AのIM開示に関する注意点を紹介します。

売却側の注意点

まずは、売却側の注意点から見ていきましょう。

自社の強み・アピールポイントを洗い出す

売却側が買収側へ初めてアピールできるのが、IM(企業概要書)です。アピールポイントをはっきりさせると、自社の魅力を正しく伝えられます

例を挙げると、直近の成長性が高ければ、月次の売上高・販売個数などKPIデータを開示するなどです。自社の強みやアピールポイントを洗い出して、データや資料を提供してください。

記載内容に虚偽の情報を含まないようにする

IM(企業概要書)に虚偽の情報があり、買収側によるデューデリジェンスの実施などで虚偽が判明すると、大問題です

売却側は、できるだけ高額で売りたいため良い情報のみを提供したいと考えます。しかし、数字を大きくするなどの虚偽情報は含まないでください。

IMを買収側へ提出する前に、虚偽の情報が含まれていないかしっかりと確認しましょう。

IM(企業概要書)を綿密に作る専門家を選ぶ

IM(企業概要書)は、M&Aを成功させるために重要な役割を持ちます。

M&A仲介会社などの専門家がIMを作ることが多いです。必要な情報が正確に記載され、強みなどをアピールできる内容にまとめられるかどうかは、担当となるM&Aアドバイザーの能力にかかります。そのため、IMを綿密に作る専門家を選ぶことは欠かせません。

IMの作成やM&Aの実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが、IMの作成や交渉など案件をフルサポートいたします。

また、M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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買収側の注意点

次に、買収側の注意点を見ていきましょう。

専門家のサポートを受けて記載内容を分析する

IM(企業概要書)は、売却側が主導となり作成します。そのため、売却側の主観が多いデータもあるでしょう。

売却側が作成した市場シェアのデータなどは、正確性を第三者がしっかりチェックしなければなりません。許認可・法規制の情報が重要であれば、買収側が外部弁護士から意見書などを手に入れるケースもあります。

IMの情報をそのまま信じないようにし、専門家のサポートを受けて記載内容を分析してください。

機密情報が含まれているため慎重に取り扱う

IM(企業概要書)には、売却側における経営の重要な機密情報が詰まっています。買収側が故意でなくてもIMを流出させると、損害賠償請求される危険性が高まります。

IMを確認し、次に進まない意思決定をした際も、IMを適切に削除するなどの情報管理が必要です。限定された役職員などのみIMの情報を共有すると、情報漏えいが生じる確率を減らせます。

IMを開示する前に締結した秘密保持契約書の内容に沿って、慎重・適切にIMの情報を取り扱いましょう。

6. M&AのIM(企業概要書)まとめ

M&AのIM(企業概要書)まとめ

M&AにおけるIM(企業概要書)は、売り手企業の事業内容や業績など詳細情報が記載されています。IMがしっかり作成されているかどうかは、M&Aの成否に関わるほど重要な役割を持ちます。

一般的にIMは依頼したM&A仲介会社などが作成するため、きちんと作れる専門家を選ぶことが大切です。

【IMに記載する主な内容】

  • 会社名や住所・資本金・社員数などの企業概要
  • 商品・サービスなどの事業内容
  • 貸借対照表・損益計算書など、自社の財務状況
  • 譲渡する理由
  • 将来の事業計画

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