M&Aのソーシングとは?手順、業務内容や重要性、依頼のポイントを解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aにおけるソーシングとは、M&Aのニーズを掘り起こす段階から売り手企業と買い手企業の交渉段階までのことです。本記事では、M&Aにおけるソーシングの業務内容や重要性、M&A仲介会社にソーシングを依頼する際のポイントなどを解説します。

目次

  1. M&Aのソーシングとは?
  2. M&Aのソーシングの重要性
  3. M&Aのソーシングを行うタイミング
  4. M&Aのソーシングの業務内容・手順
  5. M&Aのソーシングの種類
  6. M&A仲介会社へソーシングを依頼する際のポイント
  7. M&Aのソーシングに関する相談先
  8. M&Aのソーシングまとめ
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1. M&Aのソーシングとは?

M&Aにおけるソーシングとは、M&A手続きの前半部分に当たり、M&Aが成功するか失敗するかを左右する重要なプロセスです。本記事では、M&Aにおけるソーシングの業務内容や重要性、専門家に依頼するポイントなどを解説しますが、まずはM&Aにおけるソーシングの意味を説明します。

M&Aでのソーシングとは

M&A業務のプロセスを大きく段階分けすると、「ソーシング」「オリジネーション」「エグゼキューション」の3段階です。M&Aのソーシングとは、M&Aのニーズを掘り起こす段階からM&Aの相手と交渉する段階までをさします。

オリジネーションは、依頼を受けているM&A案件を相手企業に提案して交渉する段階までです。ソーシングとオリジネーションを合わせて、M&Aの前半部分と捉えられています。ソーシングとオリジネーションの具体的なM&Aプロセスは、下記のとおりです(売却側の場合)。

  • 相談受付
  • 秘密保持契約締結
  • アドバイザー契約
  • 各種調査・分析
  • 企業価値評価
  • 買い手の選定
  • 交渉用資料作成・スキームの決定
  • 条件交渉
  • トップ面談
  • 基本合意書の締結

M&Aの後半部分とされているエグゼキューションは、M&Aの手続き実行からクロージングまでのことです。具体的なM&Aプロセスは、以下のようになります(売却側の場合)。
  • デューデリジェンス(買収監査)の受け入れ
  • 条件の最終調整
  • 最終契約書の締結
  • クロージング(契約内容の履行)

いくら魅力的な会社でも、その魅力を生かせるM&A相手が見つからなければ意味がありません。M&A相手が見つかったとしても、交渉が破談してしまってはせっかくの機会を失うことになります。

実際に、売り手企業と買い手企業の事業シナジーが高いと見られるにもかかわらず、交渉が破談になったケースは少なくありません。それほどM&Aのソーシングは、M&A業務の中でも重要な役割を担っています。

M&Aのソーシングをスムーズに行うには?

M&Aのソーシングをスムーズに行うには、まずM&Aのサポートを依頼する専門家選びが重要です。M&Aの専門家は多くの場合、以下のいずれかに強みを持っています。

  • 案件・ニーズを発掘する営業力・提案力(ソーシングに該当)
  • 売り手・買い手の納得する合意内容をまとめる交渉力(ソーシング・オリジネーションに該当)
  • 専門知識と経験を駆使して手続きを管理するマネジメント力(エグゼキューションに該当)

一般的に、大企業を対象としているM&Aアドバイザリー、大手の銀行や証券会社、コンサルティング会社などは、エグゼキューションに当たるマネジメントが得意です。

それに対して、中小企業のM&Aサポートを主に行っているM&A仲介会社は、ソーシングやオリジネーションに当たる営業力・提案力、交渉力が高い傾向にあります。

中小企業のM&Aでは、売り手と買い手の信頼関係や相性が重視される傾向にあるので、営業力・提案力、交渉力の高いM&A仲介会社が選ばれることが多いです。

M&Aのソーシングに最適な専門家を選んだら、M&Aをスムーズに進めるためにも、依頼者はM&Aの目的や希望条件を明確に伝えることが大切になります。一般的に、売り手がM&Aを行う主な目的は以下のとおりです。
  • 後継者探し
  • 売却益の取得
  • 事業の継続と成長を任せる
  • 業績不振からの立て直し
  • 事業の選択と集中

また、買い手がM&Aを行う主な目的は以下のようなものになります。
  • 事業拡大
  • 新規事業への進出
  • 人材・技術・ノウハウの獲得
  • M&Aによる起業

売り手・買い手それぞれのさまざまな目的をさらに掘り下げて、明確な希望をM&Aの専門家に伝えることで、M&Aの相手にどのようなアプローチをすればよいかが明らかになります。

海外M&A案件のソーシング

海外でのM&Aを検討している場合は、M&A案件が大規模になるほど、買い手と売り手の組み合わせの選択が狭まります。商談でのエクゼキューション業務やPMI(Post Merger Integration=経営統合プロセス)業務がより重要です。

中規模以下の海外M&Aでは、買い手と売り手の組み合わせの選択はかなり広がります。シナジー効果は組み合わせにより変わってくるため、商談を始める前の案件ソーシング・マッチングが成功を左右するでしょう。

企業がいかに有力な国内外売却案件をソーシングできるか、そして売却を行う企業は、いかに有力な買収候補とマッチングできるかがポイントとなります。

【関連】M&Aがクロージングするまでの手続き・流れとは?クロージング条件、必要書類も解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. M&Aのソーシングの重要性

ソーシングをM&Aの専門家に依頼することで、M&Aにおいて重要となる最適な相手企業探し・的確な企業価値算定・情報漏えいの防止・感情的対立の回避が可能です。M&Aは、まず交渉相手先企業が決まらないことには何も始まりません。

最適なM&A先企業をいかに探し出して選定するかは、M&Aソーシングの大事なスタートになります。ソーシングをM&Aの専門家に依頼する際に、情報漏えいの防止を考慮に入れて依頼することは少ないかもしれません。

しかし、実際にはM&Aの専門家にソーシングを依頼することで情報漏えいの防止を図ることも重要なポイントです。専門家を通さずにM&Aの相手を探す場合、知り合いに直接声をかけたり紹介してもらったりする過程を経るので、どうしても情報漏えいの可能性は高くなります。

企業価値算定もソーシングで大事な過程です。相手先企業が決まったら交渉に進みますが、その際に自社の客観的な企業価値を把握していないと、適切な価額交渉を行うことが困難になります。

交渉の際に売り手と買い手で感情的対立が起き、理性的な交渉ができなくなることもあるでしょう。特に交渉が煮詰まってくると、無理な条件を提示したり当初の条件をいくつも変更したりと、悪い方向に流れることもあります。

M&Aの専門家へソーシングを依頼し仲介役を担ってもらうことで、そのような対立を防ぐことも可能です。このように、ソーシング過程のいずれも適切に行わなければ、M&A自体の成立にも影響します。

3. M&Aのソーシングを行うタイミング

M&Aのソーシングが始まるタイミングは、最も初期段階であるM&Aの準備プロセスからです。具体的には、以下のような流れでソーシングは進みます。

  1. 社内におけるM&Aの検討
  2. M&A実施の方針を社内決定
  3. M&A仲介会社など複数の専門家への事前相談
  4. M&A仲介会社の選定
  5. M&A仲介会社との業務依頼契約締結
  6. M&A戦略の策定
  7. 交渉相手候補探し
  8. 交渉相手選定
  9. 交渉相手と秘密保持契約を締結
  10. 情報を開示し交渉開始

M&A仲介会社などとの専門家との事前相談において、自社の財務・会計情報を伝えて行う場合には、専門家との間で秘密保持契約を締結しましょう。M&A仲介会社との業務依頼契約には以下の2タイプがあります。どちらにするかよく検討して決めましょう。
  • 仲介契約:M&A仲介会社は売り手・買い手双方と契約し両者を仲介してM&A成約を目指す
  • アドバイザリー契約:M&A仲介会社は売り手・買い手のどちらかとのみ契約し顧客が最大限の利益を獲得することを目指す

仲介契約は比較的短期間でM&Aが成約しやすいとされる反面、条件に妥協を求められることも多い傾向です。アドバイザリー契約は、M&Aが成約すれば希望に近い条件獲得が望める反面、期間が長引きやすく場合によっては破談するケースも見られます。

4. M&Aのソーシングの業務内容・手順

M&Aにおけるソーシング業務は、以下の手順で進めます。

  1. 条件・希望の明確化
  2. M&A先企業の選定 
  3. ロングリスト・ショートリストの作成
  4. M&A先企業との交渉

①条件・希望の明確化

M&Aの相手先探しと選定、その後の交渉の全てにかかってくるのが、M&A戦略の策定です。そして、M&A戦略策定のためには、M&Aを実施する企業において、目的が定まっていなければなりません。M&Aで得られるメリットには、さまざまなものがあります。

どのメリットを得ることが目的であるかによって、M&A戦略は変わるものです。M&Aの目的は1つに限りません。複数のメリット獲得を目指すことはよくあります。ただし、その場合、条件や希望の優先順位をつけておくことが肝要です。

M&Aは、相手との交渉によって全てが決まります。こちらの希望が全て受け入れられることは想像しにくく、その場合、妥協も必要となるでしょう。妥協できるものとできないもの、それを把握するためにも、M&Aにおける条件・希望の明確化が欠かせません。

②M&A先企業の選定

M&Aの専門家は依頼者がなぜM&Aを行いたいのかをよく把握したうえで、目的や希望条件に合ったM&A先企業を選定していきます。M&A先企業の選定を行う場合、まず行うのは、業種や規模・地域・予算などを考慮しながら、対象企業のひととおりのリストアップです。

この時点で参照できる企業情報は基本的な情報だけですが、その中からさらに絞り込みを行い、アプローチする企業を決めていきます。M&Aの専門家が保有している企業のリストは専門家ごとに異なるので、どの専門家にM&Aを依頼するかによって、出会える企業も違うものです。

③ロングリスト・ショートリストの作成

M&A先企業の絞り込みに使われるのが、ロングリストとショートリストです。ロングリストとショートリストのリスティングには、依頼者がM&Aを行う目的や希望条件が反映されます。

ロングリストとは

ロングリストとは、依頼者の希望条件などを満たすM&A先企業の基本情報を並べたリストです。ロングリストには最低限の情報のみ記載されています。依頼者はロングリストの中から興味を持った企業をピックアップし、その結果がショートリストです。

M&Aの専門家は、依頼者へのヒアリングを通してロングリストを作成するので、依頼者は目的や希望条件を明確にしておく必要があります。ロングリストに何社記載するかは専門家によって違いますが、数十社程度を記載するのが一般的です。

ショートリストとは

ロングリストの企業情報から興味を持った企業をピックアップしたリストが、ショートリストです。ショートリストでは、数社程度の企業数まで絞り込みます。

ショートリストは、ロングリストよりも対象企業の情報量が増えるのが一般的です。アプローチするかどうかの判断材料が増えるとともに、情報が外部に漏れたときのリスクも高くなります。

ショートリストに記載されている企業情報を、外部に漏らさないよう注意が必要です。M&Aの専門家とアドバイザー契約を結ぶ際には、同時に秘密保持契約も結びます。もし情報を漏らした場合には、トラブルに発展する可能性があるからです。

④M&A先企業との交渉

ショートリストに対象企業を絞り込んだら、対象企業へのアプローチに向けて以下のような準備を進めていきます。

  • 相手企業の資料収集・資料作成
  • 事業シナジーの検証
  • 質疑応答の準備
  • スケジュールの策定
  • M&Aスキームの策定
  • 企業価値算定

準備が完了したら、直接M&A先企業と条件交渉を行います。このとき、M&Aの専門家は交渉の日程や場所を設定したり、お互いの交渉内容をある程度まで調整したり、直接は伝えにくい要望などをあらかじめ伝えたりと、交渉が円滑に進むように動くのが常です。

中小企業のM&A交渉は、細かい条件よりも経営者同士の信頼関係がどこまで築けるかで、成約に至るかどうかが決まるケースも少なくありません。そのような意味でも、中小企業はソーシングを得意とするM&Aの専門家にサポートを依頼することが重要です。

【関連】秘密保持契約(NDA/CA)とは?用語の意味を解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

5. M&Aのソーシングの種類

M&Aのソーシングの方法として、以下の2つに大別されます。

  • プル型ソーシング
  • プッシュ型ソーシング

プル型ソーシング

プル型ソーシングとは、M&A案件情報をこちらに引き込んで行うものです。具体的には、M&A仲介会社などの専門家に業務依頼をして行うソーシングが該当します。M&A仲介会社などが持つネットワークから、多くの交渉相手候補情報が得られるイメージがプル型の由縁です。

プル型ソーシングのメリットは、M&Aに不慣れな中小企業でも、専門家のサポートを得ることで有望な交渉相手が見つかりやすいことが挙げられます。ただし、そのためには、M&Aの目的・条件・希望を適切かつ正確に専門家に伝えることが肝要です。

専門家を起用する場合は、相応の手数料が発生するため、その予算も組んでおく必要があります。

プッシュ型ソーシング

プッシュ型ソーシングは、M&Aを積極的に推し進めていくイメージのソーシングです。具体的には、自社の営業力やネットワークをフルに稼働させ、独力でM&A候補先企業を探します。M&A仲介会社などに業務は依頼しません。

プッシュ型ソーシングは、M&A仲介会社などへの手数料が発生しないことがメリットです。候補企業が見つかれば、直接アプローチしているだけに短期間でM&Aが成約する可能性があります。しかし、一般企業が自力でM&A候補を探すのは簡単ではありません。

本当に適切な候補が見つけられるかどうかも難しいでしょう。各プロセスで必要な専門的な知識・経験が不十分であることも不安材料です。

6. M&A仲介会社へソーシングを依頼する際のポイント

M&A仲介会社へソーシングを依頼する際は、以下のポイントを押さえておく必要があります。

  1. M&Aの目的を明確に決めておく 
  2. 自社の資料をまとめておく
  3. 秘密保持契約の締結を厳守
  4. 自社に関心のありそうな企業をリストアップ
  5. 正確な情報を開示する

①M&Aの目的を明確に決めておく

M&Aを行う際は、目的と優先順位をはっきりさせることで、M&A先企業との交渉も迷うことなく行えます。M&Aの専門家とともにM&Aの目的を明確化しておくと、専門家側も戦略が明確になり、M&Aの相手に対して明確な交渉ができるでしょう。

以下は、売り手がM&Aを行う一般的な目的です。

  • 創業者利潤獲得
  • 後継者問題解決
  • 個人保証解除
  • 会社の成長のため
  • 従業員・取引先のため

一方、以下は買い手がM&Aを行う一般的な目的です。
  • 新規事業への参入
  • 既存事業の強化
  • 人材・ノウハウの獲得

②自社の資料をまとめておく

以下に挙げるような自社の資料を整理しておくことで、M&A先企業は判断が行いやすくなり、ミスマッチを防いだり交渉の時間を短縮したりできます。

  • 事業概要
  • 売却・買収の経緯
  • 今後の業界環境と事業の見通し
  • 事業の強み・弱みを具体的にデータ化
  • 弱みの改善策
  • 財務データ
  • その他事業に関するデータ

③秘密保持契約の締結を厳守

M&Aのソーシングを専門家に依頼する大きなメリットとして、情報漏えい対策ができることは重要です。専門家をとおさないM&A先企業探しは、情報漏えいのリスクが高くなります。しかし、専門家を通しているからと安心せず、秘密を厳守する意識が必要です。

情報漏えいは、M&Aが破談になるだけでなく、自社と相手企業の信用を著しく落とします。M&Aの専門家にソーシングを依頼する際は、秘密保持契約締結を厳守することが重要です。

④自社に関心のありそうな企業をリストアップ

ロングリスト・ショートリストでM&A先企業をリストアップする際は、こちらが興味のある企業を選ぶだけでなく、相手がこちらに関心を持っているかどうかという視点も大事です。

当初リストに入れていた企業が全滅してしまい、範囲を広げて交渉した結果、意外な企業とM&Aが成立した事例は少なくありません。

M&Aはタイミングが非常に大事ですが、それは興味関心面にもいえます。関心を抱いていた企業が違う企業と成約してしまったら、もうその企業とのM&Aはないかもしれません。

⑤正確な情報を開示する

中小企業の場合、普段から自社のデータをまとめていないことも多いため、M&Aの際に提供した情報があいまいだったり間違ったりして、M&A仲介会社が情報の整理に苦労することがあります。

あいまいな情報や間違った情報は、M&A仲介会社によるソーシングの精度に影響が出るだけでなく、M&A先企業に不信感を抱かせることにもなりかねません。普段から、いずれM&Aを行うことを意識してデータをまとめておくことも必要です。

7. M&Aのソーシングに関する相談先

M&Aのソーシングは、最適な相手企業探し・的確な企業価値算定・情報漏えいの防止・感情的対立を避けるなど、M&Aにおいて重要な役割を果たします。エグゼキューションの精度も、M&Aの成功に欠かせない要素です。

M&Aは、ソーシング・オリジネーションとエグゼキューションがうまくつながっていくことで、スムーズに進みます。M&A総合研究所では、ソーシングとエグゼキューションに強みを持つアドバイザーがM&Aをトータルサポートする体制です。

料金体系は完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。随時、無料相談を受け付けていますので、M&Aをご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

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8. M&Aのソーシングまとめ

M&Aはソーシング・オリジネーションとエグゼキューションがうまくつながっていくことでスムーズに進んでいきます。有効なソーシングには、M&A仲介会社などの専門家選びも成否を左右するでしょう。本記事の概要は以下のとおりです。

・M&A仲介会社のソーシング業務(依頼主が売り手の場合)
→相談受付
→秘密保持契約の締結
→アドバイザー契約の締結
→各種調査・分析
→企業価値評価
→買い手の選定
→交渉用資料作成・スキームの決定
→条件交渉
→基本合意書の締結

・M&Aにおけるソーシング業務の手順
→M&A先企業の選定 
→ロングリスト・ショートリストの作成
→M&A先企業との交渉

・M&A仲介会社へソーシングを依頼する際のポイント
→M&Aの目的を明確に決めておく 
→自社の資料をまとめておく
→秘密保持契約の締結を厳守
→自社に関心のありそうな企業をリストアップ
→正確な情報を開示する

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