会社売却のメリットとデメリット！相場や流れ・成功へのポイントを徹底解説

会社売却とは、文字通り「会社（自社）を売却すること」をいいます。M&Aは日本語に置き換えると「買収と合併」という意味になりますが、この買収は買い手企業からみた言葉です。

一方で、会社売却は売り手側企業からみた言葉であり、M&Aにおける会社売却では株式譲渡によって経営権を移転するケースが多くみられます。

会社売却が行われる理由は、後継者不在による事業承継・事業の将来性に対する不安・経営基盤の安定化や事業成長など、ケースによってさまざまです。近年の中小企業においては、事業承継目的での第三者への会社売却が増加しています。

例えば、ノンコア事業から撤退し選択と集中を行って、本業に専念するといった戦略的な理由もあれば、大企業の傘下に入ることでより大規模に事業を展開できる環境を整えたり、ベンチャー企業のイグジット手法として行ったりすることもあるでしょう。
 
このような理由は比較的前向きな攻めの姿勢ですが、そうでない場合もあります。債務を抱えている、従業員が不足しているなど、事業再編に迫られて売却するケースもあるでしょう。ネガティブな理由として人材不足の他に、後継者不在で企業譲渡を行う会社も増えています。

国内企業の9割を占める中小企業は、経済的に大きな役割を担っています。しかし、近年は後継者がみつからず黒字であっても廃業を選択する企業も多いです。

2022年に帝国データバンクが全国・全業種の約27万社を対象に行った調査では、60歳以上の中小企業経営者の50％超が将来的な廃業を予定していると回答しています。

また、同調査における後継者不在の企業は全体の57.2％であり、過半数を超えているものの調査開始以降では初めて60％を下回りました。

その背景としては、国による中小企業の事業承継への後押しやM&Aのイメージ向上などにより、第三者へのM&Aや事業譲渡などが活発になったことがあげられます。

参考：株式会社帝国データバンク「全国企業「後継者不在率」動向調査（2022）」

「アーリーリタイア」を目的に会社売却を行うケースもみられます。アーリーリタイアとは、定年と考えられる時期よりも早期に経営から退くことです。

30～40代の若い起業家のなかには、アーリーリタイアを目指すケースも多くみられます。会社売却によって得た利益で引退後は自由な生活を送ったり新たな事業を始めたりできるのがアーリーリタイアのメリットです。

会社を売却するのは、非常に大きな決断で大変なことです。では、そこまでして売却をするメリットはどこにあるのでしょうか。ここでは会社を売るメリットを紹介します。
 

中小企業の多くは後継者が見つからないという悩みを抱えています。会社売却を選択することで第三者へ事業を引き継ぐことができます。
従業員の雇用や処遇に関しても守ることができます。

まず、創業者や株主が大きな利益を得られるメリットがあります。会社売却は大きな金額が動く取引です。もともと株式を保有していた創業者や株主は、大きな利益を得られます。

2つ目は、M&Aをしたアントレプレナーとして評価されるメリットです。アントレプレナーとは、事業を立ち上げて経営を始める人のことをいいます。

会社が価値のある事業を行っており、その事業が評価されてから売却した際、創業者に経営手腕があった証明にもなるでしょう。

3つ目は、個人保証や連帯保証から解放されるメリットです。会社を経営していくうえで、銀行から多額の借入をすることもよくあります。その際、創業者や役員が保証人になるのが一般的です。

会社を売却する場合、一般的に保証人を買い手企業が引き継ぐので、売り手企業の経営者は保証人から外れます。

4つ目は、事業承継ができることで休めるメリットです。事業を引き継いでもらえると、それまで会社を引っ張ってきた役割から解放されます。事業承継することで休みの時間が得られ、家族との時間や趣味に多くの時間を使えるでしょう。

買い手企業とのシナジーや企業基盤が強化されるメリットもあります。ここでいうシナジーは、会社が単独で事業を行うよりも組み合わさることでより大きな成果が出る効果です。

会社が単独で事業を行うと、頭打ちになる時期がきます。そのときに他社へ会社を売却すると、買い手企業の事業とうまく相乗効果を出せることが期待できるでしょう。それにより、会社の基盤が強化されより安定した経営が可能になることも見込めます。

廃業・倒産を回避できるメリットもあります。会社に負債があっても、株式譲渡の手法であれば負債ごと譲り受けてもらえるでしょう。事業譲渡であれば、現金にできる部門だけを売却すると、負債の返済にあてて財務状況を健全にしてから、主な事業や新しい事業に投資できます。

会社売却にはデメリットもあり、主なものには以下の6つがあります。

1つ目のデメリットは、経営の意思決定を買い手企業と相談する必要があることです。

会社を売却する際は、買い手企業との間に今後の意思決定に関する齟齬（そご）がないようにすべきでしょう。買い手企業と認識がずれていると、思いもよらないトラブルに見舞われるリスクがあるからです。会社売却後の意思決定は、買い手企業に随時報告しながら行わなければなりません。

2つ目は、買い手企業に拘束されるリスクがあることです。売却してしまうと会社の所有権は売却先に移ります。しかし、譲渡条件によっては、ある程度の期間は子会社の社長として勤務しなければならないなど拘束されるケースもあるでしょう。

3つ目は、売却した後に事業領域が制限されることです。売却後に事業領域が制限されることを、競業避止義務といいます。競業避止義務があると、売却後数年間は売却した事業に関われません。

4つ目のデメリットは、ロックアップ中にモチベーションが維持できないことです。ロックアップとは、事業が頓挫しないように売却から数年間は決められた対象者（キーマン）は辞められない規定をさします。

多くの場合、キーマンは会社の重要な役職に就いているCEOといった人です。ロックアップ期間中は、キーマンのモチベーションを下げないよう維持するのが難しいといえます。

5つ目のデメリットは、買い手企業ともめるリスクです。2つ以上の異なる文化を持つ会社同士のやりとりなので、うまくコミュニケーションができなくなるリスクを避けてとおれません。事前の契約事項における解釈が異なって、トラブルになることもあります。

会社を売却する場合は、買い手企業とのコミュニケーションや創業者のかかわり方など、さまざまな課題を解決しなければなりません。

6つ目のデメリットは、会社を売却して経営から離れるためオーナー経営者が寂しさを感じる点です。

人生をかけて取り組んできた会社経営が終わりを迎え、やりがいが失われたと感じる経営者も少なくありません。自己の原点に立ち返り、もう一度本当にやりたかったことを始めてみると良いでしょう。

ここでは、会社売却の代表的な目的を4つ紹介します。

大企業の一部になることは、会社を売る理由の一つです。大手企業の一員になると、その企業の力を借りて事業がさらに大きくなることが期待できます。特に、新しい会社がこの理由で売られることが多いです。

イグジットとは、企業の創業者や経営者、出資者が保有する株式を売却し、投資した資金を回収することです。その中で、株を公開する「IPO」という方法と、会社を売る方法が比べられます。株式を公開することも成功の一つですが、それを実現できる会社は少なく、時間もかかります。

昔は、日本での成功の方法としては、ほとんどがIPOでした。しかし、アメリカでは会社を売る「M&A」という方法が主流で、日本でも最近はこの方法が増えてきています。新しい会社を始める人たちは、最初からこのような成功を目指して会社を運営しています。

会社を売る理由の一つは、事業を再生するためです。業績が下降している会社でも、大きな会社や投資ファンドなどの下で新しく始めることが考えられます。早めに売ることを考えることで、損失を少なくして新たなスタートが切れることもあります。

特に、赤字の会社では、良い部分と問題のある部分に分けて考えることができます。良い部分だけを売って新しいスタートを切り、問題のある部分は整理する方法も選べます。

経営上のリソースをより効果的に使うため、利益や成長が期待できない事業部門を売ることも考えられます。特に、新しい事業を始めたり、他の会社を買収して事業を拡大してきた企業が、今後の方向性を明確にするために、いくつかの事業を整理する場合があります。

会社売却の方法は複数の種類があり、状況に応じて適切なものを選択することが大切です。どの方法が最適なのか判断するには専門的な知見が必要となるため、M&A仲介会社など専門家のアドバイスを受けながら決めることをおすすめします。

株式譲渡とは、会社の株式を保有する株主が他の企業や個人に株式を譲り渡すことです。M&Aでは、株式を第三者に売却することによって会社の経営権を譲渡します。

事業譲渡は、会社における事業の一部（あるいは全部）を切り出し、他の企業に売却する方法です。事業の売買であり株式の移動は伴わないため、売り手会社はM&A後もそのまま経営することができます。

不採算事業の切り離しなど、売り手会社が運営する事業の一部のみを切り出したい場合に用いられる方法です。

合併は、2つ以上の異なる会社が一つになることです。一方の会社が吸収するものと、全く異なる第3の会社を設立するものがあります。

会社売却時の企業価値はどのように計算され、相場はどの程度なのでしょうか。会社を売却する金額は買い手企業との交渉で決まるため、自社が持つ強みや弱みによっても評価金額が変わります。
 
最もわかりやすい会社の価格は貸借対照表に表れる「自社が保有する純資産の価格」ですが、M&A交渉のベースとなるのは「企業価値」と呼ばれる評価額です。

「1.会社売却とは？」では、会社を売却するM&A手法の種類を紹介しました。実は、会社の売却額相場は、どのM&A手法を取るかにより変わり、たとえば株式譲渡と事業譲渡では前者の売却額が高くなります。

というのは、株式譲渡では売り手会社が買い手会社の傘下に入るので、売り手会社が従来の取引先に対して持つ信用力やブランドが保持されるためです。

しかし、事業譲渡では経営者が交代することがほとんどであり、買い手会社の意向で事業の方針が転換することも多いため、将来のキャッシュフローが少なく見積もられます。

コストアプローチは、会社が持つ総資産と負債の差額（純資産）を売却額の基礎とする考え方です。総資産とは、現金、売掛金、不動産などの合計額をさします。一方、負債とは、買掛金、銀行借入、社債などの合計額です。

年倍法ともいわれる手法で、具体的には次の計算によって相場を求めます。

• 株式譲渡の場合　相場＝純資産＋（営業利益＋　役員報酬）×2（年）

• 事業譲渡の場合　相場＝事業資産＋事業利益×2（年）

ディスカウントキャッシュフロー（Discount Cash Flow）法では、まず将来的にどの程度の価値になるのかを求め、そこから逆算して現在の企業価格を評価します。

ポイントとなるのは、将来にわたってキャッシュフローを生み出すのか、キャッシュフローは成長するのかといった点です。ディスカウントキャッシュフロー法では、事業計画や戦略が最も重要な評価要素となります。

マルチプル法は、よく似た企業をピックアップしてその企業と評価対象の企業を比較し、企業価値を評価する方法です。

まず、類似企業の企業価値が特定の指標（当期利益や一株当たりの利益など）の何倍になっているかを算出し平均を求めます。その後、評価対象の企業にその倍率をかけて企業価値を評価する方法です。

マルチプル法のポイントは類似企業のピックアップにあり、全く違う業種や財務体質であると倍率の計算に狂いが生じるので、慎重に選ぶ必要があります。

実際の現場ではこのような難しい方法を駆使して会社の価格を評価しますが、一般的には経常利益の5倍が企業価値の目安です。会社がどの程度稼ぎ出せるのかが重要な評価基準といえるでしょう。

以下の動画でM&Aアドバイザーが計算例を用いてマルチプル法の解説をしていますので、ぜひご覧ください。

会社売却の際は、数多くの複雑な手続きが待っています。企業価値価額の算出は最たる例でしょう。「どういった算出方法で企業価値を導き出せばいいのかわからない」ときは、M&A専門のアドバイザーによるサポートがおすすめです。

M&A総合研究所には、会社売却に関する知識・経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しています。難しい企業価値価額の算出はもちろん、案件を親身になってフルサポートします。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談を随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお電話・Webよりどうぞお気軽にお問い合わせください。

実際の会社売却は、以下の流れで行われます。会社売却の流れと手続きを、詳しくみていきましょう。

後継者不在による事業承継など、売り手企業のなかで売却の意思が固まったらM&Aを行う準備を始めます。売却の理由は企業によってさまざまですが、まず「なぜ自社を売却するのか」という理由を明確にしておくことが重要です。

また、M&Aで必要になる資料の準備もしておきましょう。過去三期分の決算書や自社の強みをアピールできる資料などを揃えておくと、基本合意までの交渉をスムーズに進めることができます。

次に、M&A仲介会社と契約します。M&A仲介会社は多く、それぞれに得意分野があります。自社の状況や希望に合ったM&A仲介会社を選ぶことが重要です。

M&A仲介会社によって、手数料やM&A成立までのスピードも異なります。自社に適したM&A仲介会社を選ぶためには、複数のM&A仲介会社を比較することが大切です。

M&A仲介会社と契約した後、自社の分析を行ってもらいます。自社の強みや弱みを自分で分析するのは難しいので、専門家であるM&A仲介会社と一緒に行うのがおすすめです。

そして、買い手企業候補を探します。買い手企業候補を見つける際は、M&A仲介会社のネットワークも活用しながら探しましょう。M&A仲介会社に依頼すれば、複数の買い手企業候補をピックアップしてくれます。

気に入った買い手企業候補を見つけたら打診し、買い手企業候補が関心を示せば面談です。

買い手企業候補に打診したら、トップ面談を行います。トップ面談とは、売り手企業と買い手企業の経営者が直接話し合うことです。主に以下のことを話し合います。

• 経営方針
• 経営理念
• 企業文化
• M&Aへの考え方
• 今後のビジョン

買い手企業と売却の条件を決めたら、基本合意契約を締結します。基本合意契約とは、買い手企業と話し合った条件でM&Aを進めることを約束する契約のことです。

基本合意契約は非常に重要な契約で、大きな問題が生じない限りは、基本合意契約の内容が最終契約書になることもあります。しっかりと確認しましょう。

基本合意書には、取引の基本的条件、価格、売買までのスケジュール、契約予定日、デューデリジェンスに関して、独占交渉権、当該基本合意文書の有効期限と法的拘束力の範囲などを記載します。

独占的交渉権が付与されると、基本合意契約を締結した後に、売り手企業は買い手企業以外の相手と売買交渉ができないことも多いため注意が必要です。

基本合意書を締結したら、デューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスよって自社の価値やリスクが判断され、その結果は最終交渉の参考にされるものです。

準備した資料をもとに審査されます。デューデリジェンスはたくさんの観点がありますが、案件によって特に重要とされる切り口が異なるため、優先順位をつけて行われることが多いです。

デューデリジェンスは膨大な資料を求められることもあるため、M&A仲介会社など専門家に協力してもらうとスムーズに進められるでしょう。

デューデリジェンスが滞りなく終われば、いよいよ最終契約書の締結です。デューデリジェンスに問題がなければ、基本合意書の内容がほぼそのまま反映されます。その後、譲渡が実行・入金が行われてクロージングです。

買い手側にとって経営統合(PMI)はM&Aが成功したかを決める重要なものになります。M&Aの後、想定していたシナジー発揮などの効果を最大化するために行います。
PMIに関する検討は、M&Aの準備段階からスタートさせており、デューデリジェンスを行いながら並行して計画策定を始めます。
 

会社を売却するメリットとデメリットを理解したうえで、会社売却の何に気をつければいいのでしょうか。ここでは、会社売却のポイントを紹介します。

何かを売りに出す際は、タイミングが非常に重要です。特に会社を売却するなら、企業価値が最大になるタイミングで売却するのが理想的でしょう。

例えば、技術系の業界は、最新技術や独自技術が社会の潮流として必要とされれば、会社を高値で売ることが可能です。しかし、すでに廃れた技術や規制緩和によって免許も必要ないケースなどでは、企業の価値が低くなるケースもよく見られます。
 
会社を担う人たちにも、同じことがいえるでしょう。日本の中小企業は高齢化が進み、事業承継のために会社を売却しようと考えても、役員や従業員が高齢であると将来性がないとみなされ売却価格は下がってしまいます。

このように、企業価値が高いタイミングは会社によって異なります。会社売却を考えたらまずは専門家に相談して、売却に一番良いタイミングを逃さないようにしましょう。

買い手企業が売り手企業を買収するインセンティブの1つに、「自社にない強みを手に入れたいから」があります。売り手企業は売却前に自社の持つ強みを明確にすることが必須です。
 
強みだけでなく、弱みも明確にしましょう。弱みを明確にすることは企業の評価を下げることにつながらず、企業の強みを際立たせる説得力につながるからです。

弱みのない企業など存在しません。弱みを明確にすれば、よく自社を分析していると高評価を受けることも期待できます。買い手企業に対して今後の意思決定や事業計画に対するヒントを与えることにもつながるでしょう。

顧客リスト・優秀な人材などの確保には、かなりの時間や労力を必要とするため、これらの経営資源を確保するために買収を実施する買い手は少なくありません。買い手にとって魅力的な経営資源があれば、より多くの買い手が興味を持つでしょう。

特に確保に時間やコストがかかる経営資源や希少な経営資源を持つと、企業価値が相場より高く評価されやすいです。

優秀で経験の多い人材、収益性などが高い技術やノウハウ、大手企業など質の高い顧客リスト、特許や商標などの知的財産権、業界内におけるブランド力などを、早い時期から確保しましょう。

会社を売却することは、非常にコストと手間がかかります。事前の準備やコミュニケーションが大変なうえ、売却した後も継続的にやりとりを続けなければなりません。これほどの手間をかけて行うため、それと同じかそれ以上のシナジー効果を発揮しなくては意味がないでしょう。

シナジー効果を発揮できる事業や組織文化を持つ買い手企業を見つけられるかが、会社売却を成功させる大きなポイントになります。

買い手企業は、自力で探すこともM&A仲介会社など専門家に探してもらうことも可能です。M&A仲介会社などの専門家に依頼すれば、自社とシナジー効果を期待できる買い手企業が見つかる可能性が高くなります。

会社の売却とはいえ、本質的には人間対人間のコミュニケーションです。買い手企業の経営者や従業員と人間的に合うかどうかも大きなポイントになるでしょう。

人間的に合えばコミュニケーションをスムーズに行え、売却後も滞りなく事業を進められます。M&Aを進める中での面談で、しっかりと話して会社を任せられるか判断しましょう。

会社の売却にかかわるさまざまな手続きや準備を全て自分だけで行うのは、非常に困難です。専門的な知識やネットワークが必要になるうえ、社内外での調整も必要となります。M&A仲介会社に協力してもらいましょう。
 
M&A仲介会社はピンからキリまであります。自社の抱える案件と相性の良いM&A仲介会社を見つけることが大切です。

会社を売却する方法は複数ありますが、M&A仲介会社によって得意な売却方法、業界などが分かれます。何をどこまで行うかも異なるため、自社に適したM&A仲介会社を見つけましょう。

M&A仲介会社をお探しの際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、会社売買に詳しいM&Aアドバイザーが会社の売却をフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

会社売却を行った場合、その利益は課税対象となるため、あらかじめ把握しておくことが必要です。ここでは、会社売却で発生する主な税金を紹介します。

株式譲渡を行った際は、経営者（株主）が得た株式譲渡所得に対して20.315％が課税されます。分離課税方式がとられており、所得税15％・住民税5％・復興特別所得税0.315％（2037年まで）という内訳です。

株式譲渡所得は「譲渡価額－（株式取得費用＋譲渡手数料）」で算出しますが、株式売却価額が所得税法上の評価額とが大きく違う場合は追徴課税の対象となる可能性もあります。

事業譲渡の場合、譲渡対価を受け取るには企業となるため、経営者個人への課税はありません。企業が得た譲渡益に対して法人税と消費税がかかります。

法人税の実効税率（実質的な所得税負担率）は現行で約30％です。また、事業譲渡益は「譲渡価額－（譲渡対象資産－譲渡対象負債）」 で算出されます。

合併の際に発生する税金は、適格合併と非適格合併とで変わります。適格合併に該当している場合は、株主・存続会社・消滅会社ともに原則として税金はかかりません。

適格合併として認められるためには要件を満たす必要があり、同一グループ内での統合であることなどが細かく決められています。

非適格合併の場合は、消滅会社に法人税（含み損益に対して計算）がかかり、消滅会社の株主には所得税が課されますが最大で49.44%となるため注意が必要です。

会社売却を行う際はM&Aの専門家にサポートを依頼することが多いため、費用（専門家への報酬）が生じます。下の表はM&A仲介会社などの専門家へ依頼した場合にかかる主な費用です。また、報酬体系は各社異なり、必ずしもすべての費用が発生するわけではありません。
 

会社の売却に移る前にどのような準備が必要なのでしょうか。ここでは、会社を売る前に必要な準備を順番に解説します。

会社を売却する際、スケジュールは肝心です。特に、大変な作業だからこそしっかりとしたスケジュール感のもとで進めることが求められます。
 
スケジュールは、あまりにも短すぎると調整が忙しくなり大変です。しかし、長く取りすぎると業界を取り巻く状況が変わってしまうリスクが高くなり、好条件で売却するのが難しくなる可能性があるので注意が必要です。

M&A仲介会社には、成立までの時間が早いことを売りにしている会社もあるので、早く成立させたい場合はこの観点から探すとよいでしょう。

デューデリジェンスや交渉に備えて、自社の業績を整理し、現在どの程度の売り上げや純資産があるのか整理しましょう。整理した内容が、買い手企業が確認する第一の情報です。

理想的には3期以上の赤字が続かない財務体質があり、過度な税金対策を行わないことが求められます。売り上げの大きさよりも利益を重視した経営を行い、できれば利益が伸びている状況を作ると成長できる会社として高く評価される可能性が高くなるでしょう。
 
中長期的には、しっかり売り上げを作れる状態を整える必要もあります。これにより、売却した後にもある程度稼ぎを出せる企業として評価が大きくなるでしょう。

会社の価格には、現在どの程度稼ぎ出せる力があるか、つまり「将来的なキャッシュフロー」が大きな影響を与えます。この段階でしっかりと準備しましょう。

不透明な取引があれば、まとめて整理しておく必要があります。不透明な取引とは、詳細がよくわからない取引や税務上問題のある取引であったり、反社会的なかかわりがある取引先などです。

このような取引が交渉段階で明らかになれば、心証が悪くなり、最悪のケースでは売却の話がなかったことになりかねません。
 
事前に詳細を明確にするために、税理士や会計士などにアドバイスを求めるといった対策をとることも可能です。実際に法律面や税制面で不透明な取引が行われていた場合は、事前に買い手企業に伝えましょう。

交渉ごとでは当然のことですが、どこまで譲歩できてどこからは譲歩できないのかを事前に明確にする必要があります。売却後にどのように事業を進めていきたいのかしっかりと考えておきましょう。
 
売却の金額やロックアップ、雇用条件に関しては、丁寧に考える必要があります。売却額も、自社のデューデリジェンスによってある程度は決定しますが、算段をつけておきましょう。

ロックアップの期間は、どの程度なら許容できるのか整理しておくと交渉しやすいです。従業員の待遇や雇用といった事項を売却条件にする場合は整理しましょう。

会社を売却する際に必要な資料は多岐にわたり、状況によっても左右されます。しかし、主に自社の業績をPRする資料、基本的な情報をまとめた資料、財務書類、人事資料、契約書関連などを整理しましょう。

具体的には、以下のとおりです。

• 自社をアピールできる資料や材料
• 事業計画書（今後3カ年程度の売上・利益の見とおし）
• 株主名簿、商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）や定款
• 会社案内
• 財務資料や決算書関係一式
• 事業ごとの月次試算表
• 組織図や役員・部門長の経歴書、従業員名簿
• 規則をまとめた各種規定
• 取引先や賃貸借、リース、保険などの契約書
• 許認可などの写し

役所に行けば手配できる資料も多いですが、自分たちで作成しなければならない資料もあります。このような資料を作るのは大仕事なので、M&A仲介会社や税理士、弁護士など専門家のアドバイスをもらいながら作成すると良いでしょう。

会社売却後は、売り手企業の経営者・従業員・役員にどのような影響があるのでしょうか。ここでは、各立場のM&Aに起こりうる変化を紹介します。

売り手企業の経営者は会社売却後は代表から退き、買い手企業が新たに選出した代表へ経営を引き継ぎます。M&A後の事業運営をスムーズにするためには、買い手企業は事業内容や社員のスキルなどをよく理解したうえで戦略をたて実行する必要があります。

そのためには、売り手企業経営者の協力が不可欠であり、引き継ぎを行うために一定期間業務をあたるケースが多いです。これをキーマンロックといい、通常はその条件を取り決めて契約書に記載します。

M&Aに社員の待遇は最終的に買い手企業の意向で決定されますが、中小企業がM&Aを行う場合は社員の雇用は維持されるケースがほとんどです。

M&A後は給与形態も買い手企業と同じになるケースが多く、ノウハウ・スキルを有する売り手企業の社員は即戦力として認められるため、M&Aに給与が上がるケースもよくみられます。

売り手企業の役員は、会社売却後も役員として継続勤務するケースもあれば、役員という肩書がなくなるケースなどさまざまです。

どのような処遇になるかは最終的に買い手企業の意向によりますが、M&A交渉時に役員の処遇も取り決めておくとよいでしょう。

会社を売却する際により高い価格で売るためには、自社が持っている事業や技術、人材、文化が高く評価される必要があります。何よりもまず誠実であることが重要です。

一般的に企業の売買が行われる際は、デューデリジェンスと呼ばれる企業価値を判断するための調査が入ります。デューデリジェンスは、法務や財務、ビジネスモデル、人事、環境などの切り口から行われるのが一般的です。
 
その際、引け目を感じてネガティブ要素を隠していることが判明すると、買い手企業への印象が非常に悪くなり、信用を失うことにもつながりかねません。会社売却において高値で売れやすい企業には、以下の特徴があります。

• 特許や技術を持っていること
• 業界が成長していること
• シェアを持っていること
• 優秀な従業員が定着していること
• 取引先などの顧客リストが充実していること
• 誠実に対応すること

ここでは、実際に行われた会社売却の成功事例を5つ紹介します。

2023年2月、ノジマは携帯電話の販売・卸売りを行うコネクシオのプライム市場上場の株式を公開買付けにより取得することを発表しました。

ノジマは本M&Aにより店舗運営の効率化、接客サービスの高品質化、ノジマ、ノジマの グループ会社及び対象者において展開している法人事業の成長加速化及び経営基盤の共通化や 事業のデジタル化に伴う投資の効率化等の領域において連携及び協力を進めていくとしています。

2023年1月、テスパックは中央倉庫へ全株式を売却し、中央倉庫の子会社化を発表しました。

テスパックは、梱包から通関手続きの代行まで一貫して受注できる体制と梱包 の専門業者としての高い技術力を有する企業です。

中央倉庫はテスパックが保有する優秀な人材、営業基盤と中央倉庫の経営資源を融合することで、梱包事業の一層の態勢強化を図るとしています。

2023年1月、sweeepはfreeeへ会社売却を行い、freeeの完全子会社化を発表しました。

sweeepは「時間を創り出し、やりたいが叶う社会を」というビジョンの下で請求書の受取・仕訳・振込・保管を自動化するサービスおよびビジネス文書に特化した電子帳簿保存法対応のクラウドキャビネットとして「sweeep」シリーズを展開している企業です。

freeeはインボイス制度への対応を見据えて意思決定の迅速化やfreeeグループ内の一層の連携強化を通じて企業価値の向上を図ることを目的としているとしています。

2022年11月、エイベックス通信放送はNTTドコモへ会社売却をし、ドコモの子会社になることが決定しました。

エイベックス通信放送の株式を追加取得し子会社化することで、より迅速な意思決定を可能とし、映像事業の更なる強化をめざすとしています。

2022年5月、日本水産傘下の日水製薬は島津製作所への会社売却を発表しました。島津製作所は完全子会社化を目的にTOBを実施すると発表しました。

日水製薬と島津製作所はが従来の事業領域に加え、新たに遺伝子検査薬に注力することを企図して、対象者からの要請で公開買付者製ノロウイルス検出試薬キットでの販売提携を開始した 2015年５月以降現在に至るまで、臨床検査市場において業務提携を通じて関係を築いてまいました。

島津製作所は試薬の開発製造能力や販売サービス網と、強みであるハードウェアなどを組み合わせることで、臨床検査市場において新たな価値創出を図り、新たな協業の機会の創出 に積極的に取り組んでいきたいとしています。

2021年4月、転職メディアを運営するmotoは全株式をログリーへ売却しました。譲受側のログリーは、ネイティブ広告配信プラットフォ運営する企業です。

売却側のmotoが運営する「転職アンテナ」では、代表取締役CEO戸塚氏の実体験に基づくコンテンツが人気を得ています。

本M&Aの目的は広告配信ジャンルの拡大であり、両社のノウハウ・データを組み合わせることで新しい事業が生み出せるとし、取得に至りました。

取得価額は約7億円であり、そのほかアーンアウトによる成功報酬（最大3億円）も設定されています。

2021年3月、武田薬品工業は連結子会社の武田コンシューマーヘルスケアの全株式を、アメリカのブラックストーン・グループと関係会社運用のPEファンドが管理するOscar A-Coへ売却しました。譲渡価額は約2420億円です。

武田薬品工業は医薬品の研究開発および製造販売を中心に事業展開しており、売却した武田コンシューマーヘルスケアは医薬品および医薬部外品・食飲料品などの研究開発と製造販売を手掛けています。本M&Aの目的は、事業ポートフォリオの最適化です。

2021年3月、大手電子機器メーカーのオリンパスは子会社であるオリンパスRMSの全株式をロート製薬へ売却しました。

オリンパスRMSは再生医療技術を専門としており、軟骨細胞を使用した関節治療の研究開発を手掛けています。本M&Aの目的は、ロート製薬における再生医療事業の領域拡大と成長促進です。

ロート製薬は、オリンパスRMSのノウハウを取り込むことで、注力事業である再生医療分野の成長を図るとしています。

2020年1月、三井E&Sホールディングスは子会社の昭和飛行機工業の全保有株式を、アメリカの投資ファンドであるベインキャピタルへ売却すると発表しました。なお、本株式譲渡後、ベインキャピタルはTOBにより同社を完全子会社化しています。

本売却は三井E&Sホールディングスによるリストラ策の一環であり、造船事業などの不振で近年は業績が悪化が続いていました。非中核事業である昭和飛行機工業を売却し、主軸である舶用エンジンや海洋開発などにリソースを集中することが目的です。

2018年4月、コインチェックは全発行済み株式をマネックスグループへ売却しました。金融サービス業を手掛けるマネックスグループは、仮想通貨事業を「第二創業」と位置付けており、業界有数のコインチェック買収を決定しています。本買収額は36億円です。

売却側のコインチェックは、NEM（ネム）の不正流出問題で経営体制の立直しが迫られる状態だったため、両社の思惑が一致したかたちでのM&A成立となりました。

今回は、会社売却のメリットとデメリット、そして売却に関する知識をさまざまな角度から紹介しました。会社を売却するメリットとデメリットをよく理解したうえで、より良い結果が出るよう努めましょう。

会社売却をしたくてもM&Aを自力で進めることは困難です。自社に合ったM&A仲介会社の利用をおすすめします。