会社売却とは？手続きの流れやメリットデメリットを徹底解説！

会社売却とは、文字通り「会社（自社）を売却すること」つまり、会社の所有権を第三者に譲渡し、対価をもらうことをいいます。M&Aは日本語に置き換えると「買収と合併」という意味になりますが、この買収は買い手企業からみた言葉です。

一方で、会社売却は売り手側企業からみた言葉であり、M&Aにおける会社売却では株式譲渡によって経営権を移転するケースが多くみられます。

会社を売却するのは、非常に大きな決断で大変なことです。では、そこまでして売却をするメリットはどこにあるのでしょうか。ここでは会社を売るメリットを紹介します。
 

中小企業の多くは後継者が見つからないという悩みを抱えています。会社売却を選択することで第三者へ事業を引き継ぐことができます。
従業員の雇用や処遇を守ることができます。

会社売却を行うことで、個人保証や連帯保証から解放されます。

会社を経営していくうえで、銀行から多額の借入をすることもよくあります。その際、創業者や役員が保証人になるのが一般的です。

会社を売却する場合、一般的に保証人を買い手企業が引き継ぐので、売り手企業の経営者は保証人から外れます。

買い手企業とのシナジーや企業基盤が強化されるメリットもあります。ここでいうシナジーは、会社が単独で事業を行うよりも組み合わさることでより大きな成果が出る効果です。

会社が単独で事業を行うと、頭打ちになる時期がきます。そのときに他社へ会社を売却すると、買い手企業の事業とうまく相乗効果を出せることが期待できるでしょう。それにより、会社の基盤が強化されより安定した経営が可能になることも見込めます。

企業を売却する対価として、お金が手元に入ります。

手に入ったお金は、次の事業展開に使ったり老後の資金に使ったりと、幅広い用途があります。

会社に負債があっても、株式譲渡の手法であれば負債ごと譲り受けてもらえるでしょう。

事業譲渡であれば、現金にできる部門だけを売却すると、負債の返済にあてて財務状況を健全にしてから、主な事業や新しい事業に投資できます。

経営上のリソースをより効果的に使うため、利益や成長が期待できない事業部門を売ることで事業の整理をできます。

特に、新しい事業を始めたり、他の会社を買収して事業を拡大してきた企業であれば、いくつかの事業を整理することで今後の方向性を明確にできます。

会社売却には以下のようなデメリットがあります。

会社売却後、会社の所有権は売却先に移ります。

しかしキーマン条項と呼ばれる取り決めを行うと、ある程度の期間は子会社の社長として勤務しなければならないなど拘束されるケースがあります。

そのため、会社を売却してすぐに引退を考えている場合や新しい事業展開を行いたい場合にはデメリットになるでしょう。

 

会社を売却した後は、競合防止義務によって、売却した会社の事業に関わる行為が禁止されます。

会社を譲り受けた企業が不利益を被る可能性があり、それを避けるためです。

会社売却の方法は複数の種類があり、状況に応じて適切なものを選択することが大切です。どの方法が最適なのか判断するには専門的な知見が必要となるため、M&A仲介会社など専門家のアドバイスを受けながら決めることをおすすめします。

株式譲渡とは、会社の株式を保有する株主が他の企業や個人に株式を譲り渡すことです。M&Aでは、株式を第三者に売却することによって会社の経営権を譲渡します。

事業譲渡は、会社における事業の一部（あるいは全部）を切り出し、他の企業に売却する方法です。事業の売買であり株式の移動は伴わないため、売り手会社はM&A後もそのまま経営することができます。

不採算事業の切り離しなど、売り手会社が運営する事業の一部のみを切り出したい場合に用いられる方法です。

合併は、2つ以上の異なる会社が一つになることです。一方の会社が吸収するものと、全く異なる第3の会社を設立するものがあります。

会社分割は、事業を切り離して別の会社に引き渡すことです。会社分割には、会社の一部の事業、または全部の事業を既存の他企業に引き渡す「吸収分割」と、会社の一部の事業、または全部の事業を、新しく設立した会社に引き継ぐ「新設分割」の２つがあります。

実際の会社売却は、以下の流れで行われます。会社売却の流れと手続きを、詳しくみていきましょう。

後継者不在による事業承継など、売り手企業のなかで売却の意思が固まったらM&Aを行う準備を始めます。売却の理由は企業によってさまざまですが、まず「なぜ自社を売却するのか」という理由を明確にしておくことが重要です。

また、M&Aで必要になる資料の準備もしておきましょう。過去三期分の決算書や自社の強みをアピールできる資料などを揃えておくと、基本合意までの交渉をスムーズに進めることができます。

次に、M&A仲介会社と契約します。M&A仲介会社は多く、それぞれに得意分野があります。自社の状況や希望に合ったM&A仲介会社を選ぶことが重要です。

M&A仲介会社によって、手数料やM&A成立までのスピードも異なります。自社に適したM&A仲介会社を選ぶためには、複数のM&A仲介会社を比較することが大切です。

M&A仲介会社と契約した後、自社の分析を行ってもらいます。自社の強みや弱みを自分で分析するのは難しいので、専門家であるM&A仲介会社と一緒に行うのがおすすめです。

そして、買い手企業候補を探します。買い手企業候補を見つける際は、M&A仲介会社のネットワークも活用しながら探しましょう。M&A仲介会社に依頼すれば、複数の買い手企業候補をピックアップしてくれます。

気に入った買い手企業候補を見つけたら打診し、買い手企業候補が関心を示せば面談です。

買い手企業候補に打診したら、トップ面談を行います。トップ面談とは、売り手企業と買い手企業の経営者が直接話し合うことです。主に以下のことを話し合います。

• 経営方針
• 経営理念
• 企業文化
• M&Aへの考え方
• 今後のビジョン

買い手企業と売却の条件を決めたら、基本合意契約を締結します。基本合意契約とは、買い手企業と話し合った条件でM&Aを進めることを約束する契約のことです。

基本合意契約は非常に重要な契約で、大きな問題が生じない限りは、基本合意契約の内容が最終契約書になることもあります。しっかりと確認しましょう。

基本合意書には、取引の基本的条件、価格、売買までのスケジュール、契約予定日、デューデリジェンスに関して、独占交渉権、当該基本合意文書の有効期限と法的拘束力の範囲などを記載します。

独占的交渉権が付与されると、基本合意契約を締結した後に、売り手企業は買い手企業以外の相手と売買交渉ができないことも多いため注意が必要です。

基本合意書を締結したら、デューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスよって自社の価値やリスクが判断され、その結果は最終交渉の参考にされるものです。

準備した資料をもとに審査されます。デューデリジェンスはたくさんの観点がありますが、案件によって特に重要とされる切り口が異なるため、優先順位をつけて行われることが多いです。

デューデリジェンスは膨大な資料を求められることもあるため、M&A仲介会社など専門家に協力してもらうとスムーズに進められるでしょう。

デューデリジェンスが滞りなく終われば、いよいよ最終契約書の締結です。デューデリジェンスに問題がなければ、基本合意書の内容がほぼそのまま反映されます。その後、譲渡が実行・入金が行われクロージングとなります。

買い手側にとって経営統合(PMI)はM&Aが成功したかを決める重要なものになります。M&Aの後、想定していたシナジー発揮などの効果を最大化するために行います。
PMIに関する検討は、M&Aの準備段階からスタートさせており、デューデリジェンスを行いながら並行して計画策定を始めます。
 

会社売却手続きの流れでは、「準備段階」において、自社の企業価値評価（バリュエーション＝valuation）を行います。

この企業価値評価の方法には、M&Aの現場において確立された専門的な算出方法が複数あります。

さまざまな企業価値評価の方法を大別すると、それは以下の3種類です。それぞれの概要を説明します。

売却企業の純資産に着目し、それをベースに企業価値評価を行うのがコストアプローチの手法です。端的には、主として貸借対照表の各数値から計算を行います。客観的かつ比較的簡易に算定できるのが特徴です。

具体的なコストアプローチの代表例としては、「時価純資産法」や「簿価純資産法」などがあります。

簿価純資産法とは、帳簿上の資産合計から負債合計を差し引いて純資産を算出しそれを株式価値とする方法です。

会計上の帳簿価格に基づいた企業価値の算出方法のため客観性を保つことができる点がメリットです。また、計算が簡単であるため作業がほとんどないです。

一方、デメリットとしては、資産や負債の帳簿価格と時価に差がある場合は帳簿の価格に基づき計算するため、簿価純資産は実態と乖離している可能性があります。

時価純資産価額法とは、帳簿上の全ての資産と負債を時価で再評価し、純資産の金額を計算して企業価値を求める方法です。無形資産も含めて計算します。無形資産に該当するものには、従業員・スキル・ノウハウ・技術・ブランド力・特許・商標権などがあります。

従業員の技術や特許などは企業によって企業ごとに違うため、算出に含めることで低いと感じていた企業価値が実は高かったというケースもあり得ます。

計算が簡単で、客観的な評価ができる点がメリットです。帳簿上の資産や負債の時価も反映されているため、実際の企業価値に近いです。

一方デメリットには、収益性が考慮されない点や評価の前提である帳簿金額が間違っていた場合は適切に評価できない点が挙げられます。

マーケットアプローチとは、株式市場やM&A市場での他社の取引価額をベースとして企業価値評価を行うことです。

具体的には、上場企業や公表されているM&A実施企業のなかから、売却企業と同業種・同規模の会社を探し、その会社の株価やM&A実施時の売却価額を参照するものです。客観性に優れる方法ですが、同業種・同規模の会社が見つからないと実施できません。

具体的なマーケットアプローチの代表例としては、「類似企業比較法」や「類似取引比準法」などがあります。

類似会社比準法(マルチプル法)では、同じような事業を行っている上場企業の株価をベースとして算出する方法です。

メリットは、類似の複数の上場会社を選び、数値から倍率をベースに株式価値を算定するため客観性の高い結果が得られることです。

一方デメリットは、対象会社に近い事業規模の企業が存在しないケースがある点や主観的な判断が入る可能性や、個別の事象を反映できない点が挙げられます。

売却企業が、今後に生み出すであろうキャッシュフローや利益を算出し、そこにリスクも勘案して企業価値評価を行うのがインカムアプローチです。具体的には、売却企業の中期計画をベースとして企業価値を導き出します。

売却企業の現在の価値だけではなく、将来の収益力も勘案している点で優れた企業価値評価方法です。しかし、そのベースとなる中期計画において、計画作成者の恣意性が加わる可能性は否定できず、その点で信頼性が揺らぎます。

具体的なインカムアプローチの代表例としては、「DCF（Discounted Cash Flow=割引キャッシュフロー）法」や「配当還元法」などがあります。

DCF法は、将来期待できるキャッシュフローを現在価値に割り引くことで企業価値を求める方法です。

メリットは、対象会社の事業計画を基に株式価値を算定するため、現在の収益率が芳しくなくても将来の利益計画が明確であれば、買収の妥当性などが検討しやすい点です。

一方でデメリットは、対象会社の作成した事業計画であるため、作成側の主観や恣意性が入りやすいことです。事業計画の損益の妥当性やシナジー効果など、自社の評価を高く見積もってしまう可能性もあるため、結果として事業価値が変わってしまうケースもあります。

会社売却の際は、数多くの複雑な手続きが待っています。企業価値価額の算出は最たる例でしょう。「どういった算出方法で企業価値を導き出せばいいのかわからない」ときは、M&A専門のアドバイザーによるサポートがおすすめです。

M&A総合研究所には、会社売却に関する知識・経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しています。難しい企業価値価額の算出はもちろん、案件を親身になってフルサポートします。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談を随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお電話・Webよりどうぞお気軽にお問い合わせください。

会社売却を行った場合、その利益は課税対象となるため、あらかじめ把握しておくことが必要です。ここでは、会社売却で発生する主な税金を紹介します。

株式譲渡を行った際は、経営者（株主）が得た株式譲渡所得に対して20.315％が課税されます。分離課税方式がとられており、所得税15％・住民税5％・復興特別所得税0.315％（2037年まで）という内訳です。

株式譲渡所得は「譲渡価額－（株式取得費用＋譲渡手数料）」で算出しますが、株式売却価額が所得税法上の評価額とが大きく違う場合は追徴課税の対象となる可能性もあります。

事業譲渡の場合、譲渡対価を受け取るには企業となるため、経営者個人への課税はありません。企業が得た譲渡益に対して法人税と消費税がかかります。

法人税の実効税率（実質的な所得税負担率）は現行で約30％です。また、事業譲渡益は「譲渡価額－（譲渡対象資産－譲渡対象負債）」 で算出されます。

合併の際に発生する税金は、適格合併と非適格合併とで変わります。適格合併に該当している場合は、株主・存続会社・消滅会社ともに原則として税金はかかりません。

適格合併として認められるためには要件を満たす必要があり、同一グループ内での統合であることなどが細かく決められています。

非適格合併の場合は、消滅会社に法人税（含み損益に対して計算）がかかり、消滅会社の株主には所得税が課されますが最大で49.44%となるため注意が必要です。

ここでは、実際に行われた会社売却の成功事例を5つ紹介します。

2023年2月、ノジマは携帯電話の販売・卸売りを行うコネクシオのプライム市場上場の株式を公開買付けにより取得することを発表しました。

ノジマは本M&Aにより店舗運営の効率化、接客サービスの高品質化、ノジマ、ノジマの グループ会社及び対象者において展開している法人事業の成長加速化及び経営基盤の共通化や 事業のデジタル化に伴う投資の効率化等の領域において連携及び協力を進めていくとしています。

2023年1月、テスパックは中央倉庫へ全株式を売却し、中央倉庫の子会社化を発表しました。

テスパックは、梱包〜通関手続きの代行までを一貫して受注できる体制と梱包の専門業者として高い技術力を有する企業です。

中央倉庫はテスパックが保有する優秀な人材や営業基盤と中央倉庫の経営資源を融合し、梱包事業の一層の態勢強化を図るとしています。

2023年1月、sweeepはfreeeへ会社売却を行い、freeeの完全子会社化を発表しました。

sweeepは請求書の受取・仕訳・振込・保管を自動化するサービスやビジネス文書に特化した電子帳簿保存法対応のクラウドキャビネットとして「sweeep」シリーズを展開している企業です。

freeeはインボイス制度への対応を見据え、意思決定の迅速化やグループ内の一層の連携強化を通じて企業価値の向上を図るとしているとしています。

2022年11月、エイベックス通信放送はNTTドコモへ会社売却をし、ドコモの子会社になることが決定しました。

エイベックス通信放送を子会社化することで、より迅速な意思決定を可能とし映像事業の更なる強化をめざすとしています。

2022年5月、日本水産傘下の日水製薬は島津製作所への会社売却を発表しました。島津製作所は完全子会社化を目的にTOBを実施すると発表しました。

日水製薬と島津製作所はが従来の事業領域や、新たに遺伝子検査薬への注力により、対象者からの要請により公開買付者製ノロウイルス検出試薬キットでの販売提携を開始した 2015年以降現在に至るまで、臨床検査市場での業務提携を通じて関係を築いてきました。

島津製作所は試薬の開発製造能力や販売サービス網と、強みであるハードウェアなどを組み合わせ、臨床検査市場での新たな価値創出を図り、新たな協業の機会の創出に積極的に取り組んでいきたいとしています。

2021年4月、転職メディアを運営するmotoは全株式をログリーへ売却しました。譲受側のログリーは、ネイティブ広告配信プラットフォ運営する企業です。

売却側のmotoが運営する「転職アンテナ」では、代表取締役CEO戸塚氏の実体験に基づくコンテンツが人気を得ています。

本M&Aの目的は広告配信ジャンルの拡大であり、両社のノウハウ・データを組み合わせることで新しい事業が生み出せるとし、取得に至りました。

取得価額は約7億円であり、そのほかアーンアウトによる成功報酬（最大3億円）も設定されています。

2021年3月、武田薬品工業は連結子会社の武田コンシューマーヘルスケアの全株式を、アメリカのブラックストーン・グループと関係会社運用のPEファンドが管理するOscar A-Coへ売却しました。譲渡価額は約2420億円です。

武田薬品工業は医薬品の研究開発および製造販売を中心に事業展開しており、売却した武田コンシューマーヘルスケアは医薬品および医薬部外品・食飲料品などの研究開発と製造販売を手掛けています。本M&Aの目的は、事業ポートフォリオの最適化です。

2021年3月、大手電子機器メーカーのオリンパスは子会社であるオリンパスRMSの全株式をロート製薬へ売却しました。

オリンパスRMSは再生医療技術を専門としており、軟骨細胞を使用した関節治療の研究開発を手掛けています。本M&Aの目的は、ロート製薬における再生医療事業の領域拡大と成長促進です。

ロート製薬は、オリンパスRMSのノウハウを取り込むことで、注力事業である再生医療分野の成長を図るとしています。

2020年1月、三井E&Sホールディングスは子会社の昭和飛行機工業の全保有株式を、アメリカの投資ファンドであるベインキャピタルへ売却すると発表しました。なお、本株式譲渡後、ベインキャピタルはTOBにより同社を完全子会社化しています。

本売却は三井E&Sホールディングスによるリストラ策の一環であり、造船事業などの不振で近年は業績が悪化が続いていました。非中核事業である昭和飛行機工業を売却し、主軸である舶用エンジンや海洋開発などにリソースを集中することが目的です。

2018年4月、コインチェックは全発行済み株式をマネックスグループへ売却しました。金融サービス業を手掛けるマネックスグループは、仮想通貨事業を「第二創業」と位置付けており、業界有数のコインチェック買収を決定しています。本買収額は36億円です。

売却側のコインチェックは、NEM（ネム）の不正流出問題で経営体制の立直しが迫られる状態だったため、両社の思惑が一致したかたちでのM&A成立となりました。

今回は、会社売却のメリットとデメリット、そして売却に関する知識をさまざまな角度から紹介しました。会社を売却するメリットとデメリットをよく理解したうえで、より良い結果が出るよう努めましょう。

会社売却をしたくてもM&Aを自力で進めることは困難です。自社に合ったM&A仲介会社の利用をおすすめします。