カーブアウトとは？手順・手法・メリット・デメリットまで徹底解説！

経営戦略の1つとして、カーブアウトが実施されることがあります。
カーブアウトは自社の事業の一部を切り離し、新しい会社に譲渡する方法です。
近年では主にベンチャー企業などでカーブアウトが持ちられており、特にそういった企業での新しい事業展開を考えている場合にカーブアウトについての知識を持っておくことが大切です。

カーブアウトと意味が近い用語がいくつかあります。
カーブアウトと似た用語として主に以下のものがあげられます。

• スピンオフ
• スピンアウト

以下でカーブアウトとの違いについてそれぞれ解説します。

スピンオフは親会社との資本関係はそのままで、新規企業を立ち上げる手法です。
カーブアウトとの違いとして、親会社が出資して経営されている法人かどうかがあげられます。
スピンオフだと外部からの資金調達を受けることもある点を押さえておきましょう。

スピンアウトは親会社からの出資を受けることなく完全に独立した状態で新規企業を立ち上げる手法です。
カーブアウトとの違いとして、親会社からの出資の有無があげられます。
スピンアウトは厳しい条件下の中で新規企業の立ち上げが求められるため、入念に準備してからでないと成功させられない点に注意してください。

カーブアウトが注目されている理由として、集中投資戦略に適した手法である点があげらえます。
複数の事業を展開していると、成績のよい事業と成績の悪い事業が出てきます。
成績の悪い事業に投資しても得られるリターンは小さいです。
成績のよい事業に投資することでより多くのリターンが返ってくるため、集中投資戦略でカーブアウトが用いられます。
切り離した事業も新しい企業環境の中で事業運営を進めることで、よい成績を出せる可能性が出てきます。
新しい企業で事業を展開する点で、ベンチャー企業にもマッチしているためにカーブアウトが注目されているのが現状です。

カーブアウトを実施する際には主に以下の手法が用いられます。

• 会社分割
• 事業譲渡

会社分割は既存の会社の事業を切り離して既存あるいは新規の企業に譲渡する手法です。
会社分割は包括承継となっており、譲渡した事業に対する権利・義務がまとめて承継されます。
少ない手続きで済ませられる分手間はかかりませんが、買収側にとっては譲渡事業に基づく負債まですべて受け継ぐことになる点に注意が必要です。
ちなみに、事業の許認可ごと承継されるため、許認可の取得は必要ありません。

事業譲渡は事業の全部あるいは一部を他の会社に譲渡する手法です。
事業譲渡は会社分割とは異なって個別承継となっており、譲渡する権利・義務1つ１つに対して手続きが求められます。
譲渡するものを自由に選択できるメリットはありますが、手続きに時間がかかってしまうことを念頭に判断すべきです。
また、事業の許認可も承継されないため、再度事業の許認可を取得する必要があることを押さえておきましょう。

カーブアウトを実施する際には、以下の手順で手続きを進めてください。

1. 基本方針の策定
2. 譲渡の対象範囲の検討
3. 会計管理情報の整理・カーブアウト財務諸表の作成
4. 適時開示

以下で詳細について解説します。

まずは基本方針を決めるところから始めます。
カーブアウトを実施してよいのか冷静に考えて、実施する場合はどのような目的を持って行うのかを明確にします。
この判断が難しい場合は、先に相談する専門家を決めて相談を持ちかけて決めても問題ありません。
専門家の相談先の候補については後ほど解説します。

次に、譲渡の対象範囲を検討しましょう。
会社分割を選択する場合であればどの事業を譲渡するか決め、事業譲渡を選択する場合であればどの権利・義務を譲渡するといったところまで決めます。
譲渡してよいものとそうでないものをはっきりと定めておくことは、妥協してよい範囲を定めることと同じことです。
妥協できるラインをどう設定するかで損することのない取引が実現できるか変わってくると考えておいてください。

会計管理情報の整理・カーブアウト財務諸表を作成します。
会計管理情報・カーブアウト財務諸表は取引価格を決める上で大事な要素となってきます。
適正な価格を設定して取引するためにも、会計書類等は整理してまとめておきましょう。

適時開示は会社の重要な情報を開示することです。
カーブアウトを実施する際に株主総会が求められ、株主がどのようなスケジュールで株主総会を実施するか把握する必要があります。
そこで必要となるのが企業で実施される事項をまとめた書類です。

カーブアウトを実施する前に、メリット・デメリットなどを把握しておくことが大事です。
カーブアウトのメリット・デメリットについて解説します。

カーブアウトのメリットとして、さまざまな形で出資を受けて資金調達できる点があげられます。
新規企業を立ち上げる場合に、資金調達の面で苦労してしまう企業が多いです。
しかし、カーブアウトを実施することで親会社以外にも第三者からの出資も受けられるため、資金面で苦労するケースが少なくなります。
加えて、金銭面以外にもさまざまなノウハウ・人材なども抱えられ、シナジー効果も発揮しやすいです。
ただ、2社の経営資源を掛け合わせれば必ずしもシナジー効果が発揮できるとは限りません。
発揮された効果が市場に受け入れてもらえるものでないと意味がありません。
よく分析した上でシナジー効果を意識することが大切です。

カーブアウトのデメリットとして、意思決定が複雑化しやすい点があげられます。
出資元として外部の第三者が入ってきた場合だと、外部の第三者も意思決定に絡んできます。
その場合に対立が起きてしまうことも珍しくありません。
また、バランスよく進めないと人材の移転を進めないと、親会社側の人材が不足してしまう点もカーブアウトのデメリットとしてあげられます。
親会社が人材不足となると本末転倒であるため、親会社から人材派遣を行う場合は親会社をまずは優先し、回せる人材がいる場合に新規会社側に人材を回すことをおすすめします。

カーブアウトを実施する前に専門家に相談することが大切です。
カーブアウトについて相談する専門家として主に以下のものがあげられます。

• 金融機関
• M&A仲介会社

以下で詳細について解説します。

カーブアウトについて相談する専門家として、金融機関があげられます。
普段利用している金融機関の中には、カーブアウトなどのM&Aに関わる相談に乗ってくれるところもあります。
金融機関であれば相談しやすい企業も多いため、相談する選択肢の1つとして考えてみてください。
しかし、金融機関は他のM&Aの専門機関と比べてコストがかかりやすく、事業規模が小さいと相談にも乗ってくれないこともあります。
金融機関ではM&Aの支援はあくまでも副次的なものとして実施しているものと考えておきましょう。

カーブアウトについて相談する専門家として、M&A仲介会社があげられます。
M&A仲介会社は買収側企業と売却側企業の間に立ってどちらにも利益になるように、M&Aの支援を行ってくれる専門家です。
M&Aにおける体系的な支援がメイン業務となっており、M&Aについてのさまざまなサポートが受けられます。
コストも比較的低めに設定されており、事業規模の大小に関係なく相談しやすい点が魅力的です。
また、M&A仲介会社であれば過去の支援実績を基に、カーブアウトの中でもどの手法が適切かそれぞれの状況に合わせて提案してもらえます。
カーブアウトにおける相談先としてもおすすめです。

カーブアウトを実施する前に、過去のカーブアウトによる事例を参考にしましょう。
自社のM&Aもカーブアウトの過去の事例を参考にすることで成功しやすくなります。
カーブアウトの過去の事例として以下のものがあげられます。

• ソニーのPC事業のカーブアウト
• オリンパスの映像事業のカーブアウト
• 日立製作所による日立物流のカーブアウト

以下で詳細について解説します。

カーブアウトの過去の事例として、ソニーのPC事業のカーブアウトの事例があげられます。
ソニーはさまざまな家電製品を扱う事業として有名です。
しかし、PC分野については他の電気機器分野ほどの業績を出していなかったため、日本産業パートナーズの新設会社にPC事業をカーブアウトしました。
カーブアウトの際にはソニーが日本産業パートナーズの新設会社に5%出資し、社員も300名近く承継させて、2年後には黒字化させることに成功しています。

カーブアウトの過去の事例として、オリンパスの映像事業のカーブアウトの事例があげられます。
ソニーともカーブアウトを行った日本産業パートナーズは、オリンパスの映像事業を獲得して新会社を設立しました。
オリンパスの映像事業で持つ光学・レンズ技術を活用し、既存事業のZUIKO、OMなどのブランドでのシナジー効果発揮を実施しています。
同業界におけるシナジー効果の発揮の事例として参考にしてみてください。

カーブアウトの過去の事例として、日立製作所による日立物流のカーブアウトの事例があげられます。
日立製作所は多くの上場子会社を抱えており、グループ内での再編を検討していました。
そこで、事業の選択・集中を目的として、子会社の中から日立製作所を譲渡対象として米国の投資ファンドのKKRに譲渡しました。
事業集中戦略を検討している企業は、こちらのカーブアウトの事例を参考にしてみてください。

カーブアウト実施を実施する際には以下の点に注意が必要です。

• 業務に支障が出ないようにする
• 契約・許認可・知的財産などの扱いを確認する
• 従業員への説明を丁寧に行う
• 会社の状況を踏まえてM&Aの手法も検討する

以下で詳細について解説します。

カーブアウト実施時の注意点として、業務に支障が出ないようにする点があげられます。
カーブアウトを成功させることも大事ですが、日常の業務に支障が出てしまうと顧客からの信頼を失ってしまいます。
日常業務と並行して手続きを進めることを念頭に、カーブアウトの計画を立てることが大事です。

カーブアウト実施時の注意点として、契約・許認可・知的財産などの扱いを確認する点があげられます。
先ほども触れたように、どの手法を採用するのかによって承継方法などが異なるため、契約・許認可・知的財産などの扱いが変わってきます。
特に事業の許認可がないと事業運営が進められないため、よく確認して手続きを進めることを忘れないでください。

カーブアウト実施時の注意点として、従業員への説明を丁寧に行う点があげられます。
カーブアウトなどの事業再編を行う場合に、従業員からの反感を買ってしまうことがあります。
そのまま従業員が辞めてしまうことも珍しくありません。
従業員の離職を減らすためにも、早いうちにカーブアウトについて説明することが重要です。

カーブアウト実施時の注意点として、会社の状況を踏まえてM&Aの手法も検討する点があげられます。
会社の状況によってそれぞれ適したM&Aの手法があります。
間違ったM&Aの手法を選択すると失敗する可能性が出てくるため、慎重に専門家と相談しながら採用する手法を選択することが大事です。

カーブアウトを実施する際には、専門家からのサポートを受けることで成功しやすくなります。
専門家に相談することで、カーブアウトのメリット・デメリットなどを踏まえて適切なアドバイスを提案してもらえます。
ただ、専門家にもさまざまな種類があるため、業界・業種の強みや専門家ごとの特徴などを踏まえて、カーブアウトが成功しやすいと思う相談先を決めましょう。