事業譲渡とM&Aの違いをわかりやすく解説!スキームや税金はどうなる?

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

会社の売却方法について調べていると事業譲渡やM&Aという言葉を目にしますが、一体どのような違いがあるのでしょうか。得られる効果についても知っておかなくてはなりません。本記事では、事業譲渡とM&Aのスキームや税金の違いについて分かりやすく解説します。

目次

  1. 事業譲渡とM&A
  2. 事業譲渡とM&Aの違い
  3. 事業譲渡・M&Aのスキームの違い
  4. M&Aに関連する税金の違い
  5. 事業譲渡・M&Aのメリット・デメリット
  6. 事業譲渡・M&Aの相談におすすめの仲介会社
  7. まとめ
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1. 事業譲渡とM&A

事業譲渡とM&A

会社の売却方法を検討する際、実際に利用する手法について知っておかなくてはなりません。この章では、事業譲渡とM&Aの特徴やそれぞれの効果について解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、事業の全部あるいは一部を譲渡(売却)する手法です。ここで言う事業とは、会社が保有する事業・資産の全てを指します。

土地や建物、設備などの固定資産もあれば、特許や商標権、人材などの無形資産も含まれます。これらの事業・資産のなかから譲渡対象を選択して、譲渡(売却)することができます。

M&Aとは

M&Aとは、会社の合併や買収の総称です。2つ以上の会社を1つにしたり、ある会社が別の会社の経営権や事業を買ったりすることを指します。

多彩な手法が存在しており、大会社のグループ再編や中小の会社の経営課題の解決など、経営戦略の一環として幅広く活用されています。

【関連】エムアンドエー(M&A)とは?意味を解説!

2. 事業譲渡とM&Aの違い

事業譲渡とM&Aの違い

事業譲渡とM&Aという言葉はよく耳にしますが、どのような違いがあるのでしょうか。この章では、事業譲渡とM&Aの違い、そのほかに用いられるM&A手法について解説します。

事業譲渡とM&Aの違いとは

事業譲渡は、M&A手法のなかの1つです。M&Aと聞くと会社売却のイメージを受ける方も多いかもしれませんが、売却対象となるのは必ずしも会社だけではありません。M&A手法に事業譲渡を選択すれば、会社の事業だけを売却することもできます。

つまり、事業譲渡といえば会社の事業の売却を指し、M&Aと言えば数多く存在するM&A手法のいずれかを用いた経営戦略という広義的な意味になります。

会社売却の検討段階では手法が定まっていないことが多いので、M&Aを検討するという表現が多くなります。

M&Aには6つの手法がある

M&Aを検討する際は、会社の状況やM&Aの目的に合わせた最適な手法を選択することが大切です。会社売却で利用できるM&A手法は、事業譲渡を含めて6種類存在します。

【M&A手法】

  • 事業譲渡
  • 株式譲渡
  • 会社分割
  • 株式交換・移転
  • 合併
  • 第三者割当増資

事業譲渡と株式譲渡との違い

株式譲渡とは、売り手が保有する株式を売却することで経営権を移転する手法です。事業譲渡との最大の違いは、売買対象です。

事業譲渡は会社の有する事業を売買しますが、株式譲渡では会社の保有している株式を売買します。

売却益の獲得者という点でも違いがあり、事業譲渡では会社に対して、株式譲渡は経営者(株主)に支払われます。

このような特徴から、会社売却や売却益を個人で獲得したい場合は、事業譲渡よりも株式譲渡のほうが適切です。

事業譲渡と会社分割との違い

会社分割とは、事業と事業に関する権利義務を包括的に承継する手法です。売買対象を選択できるという点において事業譲渡と似ていますが、包括承継という点で大きな違いがあります。

事業譲渡では従業員や取引先等の権利義務に関して個別に手続きを取る必要がありますが、会社分割は権利義務に関して包括承継が認められています。

また、支払い対価という点でも違いがあります。事業譲渡は現金支払いのみですが、会社分割は買い手の株式で支払われることがあります。

買い手にとっては買収費用を用意しなくてよいという点も大きなメリットです。M&Aで転籍する従業員や引き継ぐ取引先が多い場合は、会社分割の方が向いているといえるでしょう。

事業譲渡とその他のM&A手法との違い

上記以外にもM&A手法はたくさんあります。しかし、事業譲渡とは得られる効果が全く異なるので、それぞれの違いを覚えておくとよいでしょう。

株式交換・移転

株式交換・移転とは、子会社となる会社の全ての発行済株式を親会社となる会社に譲渡して完全親子関係を作り出す手法です。

親会社となる会社を既存会社とするのが株式交換で、新設会社とするのが株式移転です。原則として取得対価は親会社の株式とされていますが、株式交換は現金とすることも可能です。

株式移転は、新設会社の株主を確保しなければならないため、株式のみとなっています。株式交換・移転は、グループ企業の再編や経営統合の手段として活用されています。

合併

合併は、複数の会社を統合して1つの会社を残して消滅させる手法です。既存会社に統合する吸収合併と、新設会社に統合する新設合併に分けられます。

独立している会社が完全に統合されることになるので、相互の経営資源を活用した事業シナジーを発揮しやすくなるという特徴があります。

また、引き継ぎに関しては包括承継となっています。原則として消滅する会社の全てを引き継ぐので、従業員や取引先から個別に同意を得る必要はありません。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株の割当権利の付与を行い引き受けさせる増資手法です。株主であるか否かを問わず、広く一般の投資家を募る手法なので、中小の会社の資金調達として活用されています。

基本的には、広範囲の投資家にバランスよく配分して資金調達手法として使いますが、特定個人に会社の経営権が移転する範囲まで割合を行ってM&A手法として使うことも可能です。

ほかのM&A手法と比較すると手続きが簡便なメリットがありますが、新株を発行するという特性を持つため、経営権の全ての株式を譲渡することはできないというデメリットもあります。

中小の会社のM&Aは100%の経営権確保を目的とすることが多いので、第三者割当増資をM&A手法に選択することはほとんどありません。

3. 事業譲渡・M&Aのスキームの違い

事業譲渡・M&Aのスキームの違い

事業譲渡とそのほかのM&A手法では、活用されるシーンに違いはあるのでしょうか。この章では、事業譲渡とM&Aの計画性(スキーム)の違いについて解説します。

事業譲渡のスキーム

事業譲渡は、譲渡対象の自由な選択が可能です。そのため、不採算事業を切り離して残存事業にリソースを集中させたり、採算事業の売却益を活用して事業資金を確保したりという使い方ができます。

事業譲渡は、事業の選択と集中をすることで企業再生の手段として、企業規模を問わず広く活用されています。

株式譲渡のスキーム

株式譲渡は、比較的簡便な手続きで会社の経営権を移転させることができます。株式譲渡の目的はさまざまですが、主なものには経営者の売却益の獲得や従業員の雇用先の確保、大手傘下入りによる事業規模の拡大などが挙げられます。

会社が抱える数多くの経営課題に対応しやすいこともあり、中小規模の会社のM&Aで最も広く活用されています。

会社分割のスキーム

会社分割は事業ごとに包括承継が可能な手法です。主な利用目的には、特定事業に特化した子会社の設立や廃業直前の採算事業の切り離しなどがあります。

1つの会社で複数の事業を行っていると、マネジメントしにくいというデメリットが起こりえるため、それぞれの事業に特化した子会社に承継させるというものです。

また、一部の事業を除いて経営状態が芳しくない会社が、事業や従業員を守るためにまとめて承継することもあります。

【関連】会社分割(吸収分割・新設分割)とは?わかりやすく解説!

その他のM&Aスキーム

M&Aの目的によっては以下の3つも利用することがあります。

【その他のM&Aスキーム】

  1. 株式交換・移転のスキーム
  2. 合併のスキーム
  3. 第三者割当増資のスキーム

株式交換・移転のスキーム

株式交換・移転は完全親子関係を作り出す手法です。株式交換が利用されるのは、主に既存子会社の100%株式を取得したい時です。

50%を超える株式を所有していれば経営者としては認められていますが、全てを独断で決めることはできない状態です。

グループの連携をより強固なものにするためには、100%の株式取得が不可避となるため、株式交換を実施します。

一方、株式移転が利用されるのは、複数の会社が持ち寄って共同経営を行う時です。新規に設立された親会社は、子会社がそれぞれの事業に集中できるようにマネジメントを行います。

基本的には、子会社の事業活動の支配を目的とする純粋持株会社ですが、親会社自身も生産活動を行う事業持株会社タイプも存在します。

合併のスキーム

合併は、複数の会社を1つの会社の統合する手法であり、主に円滑な経営統合や節税対策を目的に用いられます。

合併は包括承継となるため、引き継ぎに関する手続きにかかる手間がほとんどなく、最低限の手間で複数の会社を統合させて事業シナジーを発揮させることができます。

節税対策においては、合併会社の利益と被合併会社の損失を相殺させることで法人税を抑えるというものです。

会社としての規模を拡大しながらも支出を抑えることができるので、再スタートを切りやすいメリットがあります。

また、適格合併の場合は被合併会社の繰越欠損金を引き継ぎすることができます。過去に損失として計上されたものを翌期以降に引き継ぎできるもので、被合併会社の繰越欠損金が大きいほど節税効果が望めます。

第三者割当増資のスキーム

第三者割当増資は、新株を発行して資金調達する手法です。主に、中小企業の資金調達方法として活用されています。

新株の発行なので資本金の増資となり、急激に増資しない限りは税金が課せられないので、効率的に資金調達することができます。

資金調達以外の利用方法には、M&A・資本業務提携・安定株主の持株比率向上などがあります。

M&A手法として活用する場合は、1/2を超える割合で行えば経営権を取得させることができます。さらに2/3を超えると株主総会の特別決議の単独可決権限を取得して実質的な支配者となります。

資本業務提携は、経営権に影響を与えない範囲で相互に株式を取得しあう業務提携です。独立性を維持しながらも協力関係を築く方法として活用されています。

また、取引先の会社や金融機関に割当を行うことで、関係性を向上させることもできます。友好関係にある相手であれば、経営に関して口を出されるリスクもほとんどないので、安定した増資が可能です。

【関連】第三者割当増資の株価への影響の理由や事例を紹介!メリット・デメリット、算出方法も解説!

4. M&Aに関連する税金の違い

M&Aに関連する税金の違い

M&Aは手法を変えることで大きな節税効果を得られることもあります。ケースによっては数百万単位で変わることもありますので、1つの検討材料として覚えておくと役立ちます。

事業譲渡にかかる税金

事業譲渡で発生する税金は、法人税・消費税・不動産取得税・登録免許税の4つです。

法人税は、譲渡事業の売却価格から譲渡事業の簿価を差し引いた譲渡所得に対して(30%~40%前後)が課せられます。

消費税は、譲渡事業の課税資産(土地以外の有形固定資産・無形固定資産・棚卸資産・営業権)に対して課せられる税金です。

なお、消費税の納税者は売り手ですが、買い手が取得対価と同時に支払うので消費税の実質的な負担者は買い手となります。

不動産所得税は、取得した事業に土地や建物などの不動産が含まれる場合に課せられる税金です。課税標準額に対して原則4%の税率を掛けて算出します。

登録免許税は、不動産の所有者を変更するための登記手数料です。土地と建物にそれぞれ2%の税率が課せられます。
 

売り手 買い手
・法人税
・消費税(買い手負担)
・不動産取得税
・登録免許税

【関連】事業承継の費用・料金!税金はいくらかかる?【弁護士/税理士/会計士】

株式譲渡にかかる税金

株式譲渡で発生する税金は、所得税・住民税・復興特別所得税・法人税の4つです。全て売り手に課せられる税金となっており、株式譲渡で買い手に課せられる税金はありません。

株式の譲渡価格から必要経費(取得費+手数料)を差し引いた譲渡所得に対して(所得税15%・住民税5%・復興特別所得税0.315%)が課せられます。

法人税は、売り手が法人である場合、譲渡所得に対して税率30%~40%前後が課せられます。中小企業のM&Aの場合は経営者の個人所有であることがほとんどなので、基本的に株式譲渡の税率は20.315%と考えて大丈夫です。
 

売り手 買い手
・所得税
・住民税
・復興特別所得税
なし

会社分割にかかる税金

会社分割で発生する税金は、不動産所得税・登録免許税・法人税・所得税の4つです。

不動産所得税は原則として課税対象ですが、適格分割の場合は非課税対象となります。非適格分割の場合は原則不動産評価額の4%が課せられます。

登録免許税は不動産の所有変更登記にかかる手数料なので、売り手と買い手の双方にそれぞれ課せられます。売り手は3万円、買い手は資本金の0.7%と不動産評価額の2%です。

法人税・所得税は、適格分割の場合は非課税対象です。しかし、非適格分割の場合は売り手に最大49.44%の税率が課せられる可能性があるので注意しなければなりません。
 

売り手 買い手
・法人税
・所得税
・不動産取得税
・登録免許税

その他のM&A手法にかかる税金

続いて、株式交換・移転、合併、第三者割当増資で発生する税金について解説します。

株式交換・移転にかかる税金

株式交換・移転で発生する税金は、登録免許税・法人税・所得税の3つです。登録免許税は、買い手に対して資本金の0.7%と不動産評価額の2%が課せられます。

法人税・所得税は、非適格かつ支払い対価に金銭が含まれる場合、売り手個人に所得税20.315%、法人に法人税30%~40%前後が課せられます。

株式移転の場合、支払い対価は株式のみとされることが一般的なので、課税されることは滅多にありません。
 

売り手 買い手
・法人税
・所得税
・登録免許税

合併にかかる税金

合併で発生する税金は、登録免許税・法人税・所得税の3つです。登録免許税は、買い手に対して資本金の0.7%と不動産評価額の2%が課せられます。

法人税・所得税は非適格合併の場合、売り手個人に対しては最大49.44%の税金が課せられます。譲渡所得の算出が特殊になっており、ほかのM&A手法よりも高めに算出される仕組みになっている点に注意が必要です。
 

売り手 買い手
・法人税(買い手に引き継ぎして納税)
・所得税
・登録免許税

第三者割当増資にかかる税金

第三者割当増資で発生する税金は、法人税・所得税・贈与税の3つです。資本金の増資という形のため、売り手が課税されることはありません。

ただし、時価よりも安い有利発行の場合、買い手の個人に対して贈与税・所得税、法人に対して法人税が課せられます。
 

売り手 買い手
なし ・贈与税
・所得税
・法人税

5. 事業譲渡・M&Aのメリット・デメリット

事業譲渡・M&Aのメリット・デメリット

M&Aの手法はどれを選んでもデメリットが必ず存在するため、事前に正しく理解しておくことが大切です。この章では、事業譲渡を始めとしたM&A手法のメリット・デメリットを解説します。

事業譲渡のメリット・デメリット

まずは、事業譲渡のメリット・デメリットについて解説します。
 

メリット デメリット
・譲渡対象の選択
・不採算事業の切り離し
・経営権の維持
・手続きが煩雑
・従業員が転籍に応じるとは限らない

メリット

事業譲渡の最大のメリットは譲渡対象の選択です。不採算事業のみを切り離すことも可能なので事業の選択と集中に活用しやすい特徴があります。

また、事業譲渡は経営権を維持したままというのも大きなメリットです。獲得した売却益を活用して事業規模を拡大させることも可能です。

デメリット

デメリットは手続きが煩雑になる点です。引き継ぎする権利義務に関して個別の手続きが必要となるため、譲渡対象の規模が大きくなるほど時間がかかってしまいます。

また、従業員の転籍や取引先の引き継ぎは必ずしも応じてくれるとは限りません。特に重要なポストの従業員が流出すると事業譲渡のクロージング条件が満たせずに成約できなくなる可能性もあります。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリット・デメリットには、それぞれ以下のものがあげられます。
 

メリット デメリット
・手続きが簡便
・会社の事業規模拡大
・従業員の雇用先確保
・簿外債務の引き継ぎリスク
・会社の経営権の喪失

メリット

株式譲渡は包括承継のため権利義務に関して個別の手続きを取る必要がありません。成約からクロージングの間でしなければならない手続き負担を大幅に軽減することができます。

また、大手グループに傘下入りすることで経営資源を活用した事業規模の拡大というメリットもあります。豊富な資金や広大な販路を活用して急激な成長を計ることも可能です。

デメリット

株式譲渡のデメリットは、簿外債務の引き継ぎリスクです。財務状況からは分からない潜在的なリスクのことで、買い手の負担となってしまいます。

実質的な負担は買い手ですが、成約後にトラブルに発展することもあるので売り手にとってもリスクになります。

交渉前には必ず潜在的リスクの洗い出しを行って、正確な情報提供に努める必要があります。

会社分割のメリット・デメリット

会社分割のメリット・デメリットには、それぞれ以下があげられます。
 

メリット デメリット
・税負担が軽い
・買収資金が不要
・包括承継
・簿外債務の引き継ぎリスク
・株式の現金化が難しい

メリット

会社分割は適格分割を行うことで税制面で大幅な優遇措置を受けられます。会社の体力を削ることなく事業整理を行えるのは大きなメリットです。

また、支払い対価を株式とすることができるため買い手は現金を用意する必要がありません。資金の準備に時間をかけることがないので円滑な進行が期待できるでしょう。

デメリット

買い手にとってメリットであった株式による対価の支払いですが、売り手にとってはデメリットになる可能性があります。

上場会社の株式であれば株式市場で簡単に売却することができますが、非上場会社の株式の場合は売却手段が限られてしまい現金化が非常に難しいです。

資金調達が急務の場合は、金銭による払込を申し出るもしくは別の手法の検討などの対策が必要です。

その他のM&Aスキームのメリット・デメリット

続いて、株式交換・移転、合併、第三者割当増資のメリット・デメリットを解説します。

株式交換・移転のメリット・デメリット

メリット デメリット
・少数株主の排除
・買収資金が不要
・手続きが煩雑

株式交換・移転は、買収対象の会社の2/3以上の賛成が得られれば、少数株主を排除することが可能です。100%の株式を取得できるので、より強い支配力と連携力を発揮することができます。

その一方で、少数株主の株式買取請求や債権者保護手続きなどの段取りが必要となります。

合併のメリット・デメリット

メリット デメリット
・事業シナジーの創出
・繰越欠損金の引き継ぎ
・経営理念や社内文化の違い
・規模拡大によるリスク増加

合併の最大のメリットは双方の経営資源を掛け合わせることによる事業シナジーの創出です。単独で活動するよりも効果的に業績を伸ばすことができます。

繰越欠損金の引き継ぎによる節税効果も得られるので、法人税の負担を大きく抑えてくれます。

一方のデメリットは、経営理念や社内文化の違いです。それぞれが独立していた会社同士なので環境の違う者同士で衝突する可能性があります。

従業員がトラブルを起こせば事業シナジーどころではなくなるので、適切な統合プロセスを実施しなければなりません。

【関連】合併のメリット・デメリット25選!

第三者割当増資のメリット・デメリット

メリット デメリット
・円滑な資金調達
・M&A手法としても活用可能
・税負担が軽い
・株式の希薄化
・増資後の資本金次第で税負担が重い

第三者割当増資の最大のメリットは円滑な資金調達です。通常の手順でも十分に早いですが、総数引受契約を活用することでさらに短縮することも可能です。

また、増資扱いなので税金が課せられないメリットもあります。増資を受けた分、会社の資金として活用できるので中小規模の会社の資金調達手法として便利です。

デメリットは新株発行による既存株主の持分比率低下です。発行株式の増加は既存株式の権利・価値の低下を意味しますので既存株主にとっては好ましくありません。

新株の割当が有利発行によるものであれば、反対を受ける可能性もあることに注意が必要です。

6. 事業譲渡・M&Aの相談におすすめの仲介会社

事業譲渡・M&Aの相談におすすめの仲介会社

事業譲渡・M&Aを検討する際は、各手法の特徴について把握しておくことが大切です。選択する手法によっては税金負担が極端に増えてしまったり、売却益が少なくなってしまったりなどの不都合が考えられます。

M&A総合研究所は、M&A経験豊富なアドバイザー・弁護士の2名によるサポート体制を整えています。

また、事業譲渡以外の可能性についても徹底的に模索します。目的を達成しやすい手法は事業譲渡で正しいのか、常にM&Aの進行と並行しながら検討を進めます。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。事業譲渡・M&Aが成約した段階で初めて成功報酬が発生するタイプなので無駄に費用がかかることはありません。

無料相談は24時間お受けしています。事業譲渡・M&Aを検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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7. まとめ

まとめ

当記事では、事業譲渡やそのほかのM&A手法の特徴について解説しました。いずれも特徴があり、必要な手続きや得られる効果も全く異なります。

事業譲渡など外のM&A手法については自力で情報収集することもできますが、相手との交渉まで絡むと複雑化してくるのも事実です。

無理に当事者で進めようとはせず、必要に応じて事業譲渡・M&Aの専門家に相談するとよい結果が得られる可能性も高くなります。

【事業譲渡とM&Aの違いまとめ】

  • 事業譲渡は会社の事業を売却するM&A手法の1つ
  • M&Aは会社の合併や買収の総称

【M&Aの主な手法】
  1. 事業譲渡
  2. 株式譲渡
  3. 会社分割
  4. 株式交換・移転
  5. 合併
  6. 第三者割当増資

【事業譲渡のメリット・デメリット】
  • メリット:譲渡対象の選択ができる、不採算事業の切り離しができる
  • デメリット:経営権の維持や手続きが煩雑、従業員が転籍に応じるとは限らない

【株式譲渡のメリット・デメリット】
  • メリット:手続きが簡便、会社の事業規模拡大が図れる、従業員の雇用先が確保できる
  • デメリット:簿外債務の引き継ぎリスクがある、会社の経営権を喪失する

【会社分割のメリット・デメリット】
  • メリット:税負担が小さい、買収資金が不要
  • デメリット:簿外債務の引き継ぎリスクがある、株式の現金化が難しい

【株式交換・移転のメリット・デメリット】
  • メリット:少数株主を排除できる、買収資金が不要
  • デメリット:手続きが煩雑

【合併のメリット・デメリット】
  • メリット:事業シナジーの創出、繰越欠損金の引き継ぎによる節税効果
  • デメリット:経営理念や社内文化の違いを統合する必要がある、規模拡大によるリスク増加

【第三者割当増資のメリット・デメリット】
  • メリット:M&A手法としても活用できる、円滑な資金調達が可能
  • デメリット:株式の希薄化、増資後の資本金次第で税負担が大きくなる

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