会社分割のメリット・デメリットを詳しく解説!

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M&Aシニアアドバイザー
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

会社分割はM&Aの手法の一つで、大企業など多くの企業がこの会社分割というM&Aの手法を使い組織再編を行っています。この会社分割によるM&Aの手法には当然メリットやデメリットが存在するので知っておくと良いです。そこで今回は会社分割のメリットやデメリットを解説していきます。

目次

  1. 会社分割とは?
  2. 会社分割の類型タイプ
  3. 会社分割のメリット
  4. 会社分割のデメリット
  5. 中小零細企業が会社分割をする理由
  6. まとめ
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1. 会社分割とは?

会社分割とは?

M&Aにおける会社分割とは、会社が事業の全てやその一部を他の会社に承継させることや、または分社化し新しく会社を設立することを言います。

この分割には『新設分割』と『吸収分割』の2種類があり、似ているようにも思えますが、異なるM&Aによる会社分割の手法です。

まずここでは、その会社分割の新設分割と吸収分割について解説していきたいと思います。

1-1.新設分割について

新設分割とは、会社の事業の一部とするもの、例えば多額の債務と担保不動産だけを分割会社に残し、採算の取れる事業だけを切り離して新たな設立会社として分社化し、承継させることによって企業再生を図るM&Aの手法です。

この新設分割には、『分割型』と『分社化』の2種類があります。

分割型は事業の一部を切り離して新設会社に承継し、新設会社の株式を分割会社の株主が取得します。

分社型の場合は、事業の一部を切り離し新設会社が承継して、新設会社の株式を分割会社が取得するのです。

つまり、簡単に説明すると新設会社の株式を元の株主が持つのか、会社が持つのかの違いがあるということになります。

1-2.吸収分割について

吸収分割とは、会社の一部の事業とされる不採算事業などを、その事業に特化している会社に吸収させることによって分割会社のスリム化や分社化し、承継する会社の事業規模拡大を目的としたM&Aの手法です。

承継会社の観点からだけ見ると、事業譲受や吸収合併などに分類されるM&Aの手法だと言えます。

以上が、会社分割についての基礎知識でした。

M&Aには会社分割以外にも、様々なスキームがあります。自社がどの方法でM&Aを実施すべきかは他のスキームもチェックしてから決定しましょう。

M&Aのスキームについては、以下の記事で詳しく解説しておりますのでこちらも参考にしてみてください。

M&Aスキーム・手法別でメリット・デメリットを比較!

2. 会社分割の類型タイプ

会社分割の類型タイプ

会社分割には細かく分けると、以下5種類の手法に分類されます。

それぞれ異なる会社分割の型であり、状況によってどのような型で会社分割を行うのかを適切に選ぶ必要があるのです。

  1. 人的新設分割
  2. 人的吸収分割
  3. 物的新設分割
  4. 物的吸収分割
  5. 共同分割

それぞれわかりやすく解説しますので、ぜひ参考にして自社に合う手法を選んでみてください。

手法1.人的新設分割

人的新設分割はM&Aの合併とは逆の意味を持ち、法律用語では『分割型会社分割』、税務や会計用語では『人的分割』と言います。

イメージとしては一つの会社を株式ごと2つに割るような会社分割の方法で、正式には分割する対価を分割元の会社ではなく、株主に与えるということになります。

税務・会計用語である人的分割を新設で行うことを『ヨコの分割』と呼び、事業譲渡においては2つの事業を別々の後継者に承継するケースや、グループ内企業で事業を兄弟会社として独立させる場合に用いられます。

手法2.人的吸収分割

税務・会計用語で人的分割の吸収による方法で行うときは『人的吸収分割』、法律用語だと『吸収分割型分割』と言います。

人的吸収分割は、事業を既存の他社に分割して、その対価とされるものを分割元の会社の株主が受け取るタイプで、ほぼ全てのケースで分割対価としては株式が選択されるのです。

グループ企業内である子会社から別の子会社へ事業と株式移転をする際に用いられます。

手法3.物的新設分割

税務・会計用語の物的新設分割とは、法律用語では分社型分割を指し、簡単に言うと事業の子会社化で法人が営んでいる事業の一部を子会社化する、他の会社に移管するなどの会社分割の手法です。

定義としては「分割事業の対価を分割元会社が受け取る分割」となります。

この税務・会計用語である物的分割の新設による方法は、事業をそのまま分社化し、子会社を設立する事です。

縦に会社を新設する事から『タテの分割』とも言われています。

手法4.物的吸収分割

税務・会計用語で物的分割を吸収して行う場合は、事業を他社に移転して対価として分割先会社の株式や現金を受け取る会社分割の方法です。

合併会社や事業の売買のときによく使われる手法で、株式を対価にする場合には、分割元会社は分割先会社の株主として資本参加します。

手法5.共同分割

また会社分割のタイプには共同分割というM&Aの手法もあります。

共同分割をわかりやすく解説すると、法人Aと法人Bが別々の事業を行なっていた場合、両社とも別々の事業の一部を新設の法人や別の会社に承継し、分割先の会社がその2つの事業を譲受することです。

最近、通販事業などは他業種と提携することが多く、通販事業と別の会社の販売事業や生産事業を合わせて新設会社を立ち上げるような共同分割による会社分割が見られます。

ここまで会社分割とは何か、どのような種類があるのかをお話してきました。

簡単に説明していますが、ここまで確認しても自社に合う手法を選定するのが難しいということは多いです。ですが、現在の状況から市場の状態、今後の見通しまでリスクも含めて考えなくては失敗してしまいます。

もし、会社分割についてお悩みでしたらM&A総合研究所へご相談ください。現在の状態から適切な手法選びのアドバイス・サポートが可能です。相談料は無料ですのでお気軽なお声掛けをお待ちしております。

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それでは、なぜ会社分割に豊富な種類があり、多くの企業に選ばれている手法なのか知るためにもメリットについてもお話していきます。

3. 会社分割のメリット

会社分割のメリット

会社分割では事業ごとに選択し分社化できるので事業譲渡などM&Aが難しい中小企業でも容易に事業承継する事ができます。

では、どのようなメリットがあって選ばれているのか見ていきましょう。

会社分割のメリットは以下の通りです。

多いですが、それぞれわかりやすく解説しますので参考にしてみてください。

  1. イメージダウンを防げる
  2. 契約の巻き直しが不要である
  3. 債権者の同意不要である
  4. 不採算事業がカットできる
  5. 分割中も営業を継続できる
  6. 株式の割当が可能である
  7. 後継者を育成できる
  8. 社内や株主関係の整理が可能である
  9. 責任や業績管理を明確化できる
  10. 新規事業に挑戦できる
  11. 従業員の継承が簡単である
  12. 短期間で手続が完了する
  13. 買収資金が不要である
  14. 一部の事業を移転できる
  15. 資産や契約の引き継ぎができる

では、さっそく確認してみましょう。

メリット1.イメージダウンを防げる

会社分割により不採算事業の切り離しなどを行った場合、会社売却などのM&Aよりもイメージダウンが少ないメリットがあります。

これは、売却してリタイアした、他企業に負けて取り込まれたなどのイメージになりにくく、心機一転して新しく始めるというイメージが強くなるからです。

事業を行う上で取引先や顧客へのイメージダウンはかなり痛手となるので、そのようなことが起こらないのは大きなメリットだといえるでしょう。

メリット2.契約の巻き直しが不要である

会社分割を新設分割などで行う場合、新たな法人として立ち上がるため、今まで割に合わなかった契約などを新規でまき直せるメリットがあります。

この契約のまき直しを行う事で生まれるメリットは大きく、不採算事業の再編などにも繋がるので非常に重要な部分となります。

メリット3.債権者の同意不要である

会社分割で事業譲渡をするときには、債権者の同意が不要となるので、会社売却などができないような状況の企業である場合にはかなりメリットがあります。

どうしても切り離したい事業がある場合、事業売却などでは債権者の同意が必要です。そうすると、切り離せない可能性がでてくるので、M&Aにて売却するではなく会社分割をすることはメリットが大きいといえます。

メリット4.不採算事業がカットできる

事業譲渡をしたいときに、会社分割を活用する事で不採算事業や負債をスリム化でき、税務上でも会社の良い部分のみを残せるというメリットがあります。

特定の事業のみを分割できるからこその強みで、自社にとってもメリットを増やせるわけです。

メリット5.分割中も営業を継続できる

新規事業を始めたいときなどにも、会社分割によるM&Aでは起業準備などの時間がいらないため、会社分割中にも営業を継続して行えるメリットがあります。

事業譲渡や会社譲渡などの手法では、引き継ぎなどの時間がかかることから営業を一時中断しなくてはなりません。こうした手間がないこともメリットと言えるでしょう。

メリット6.株式の割当が可能である

新設で会社を作り事業譲渡する事で、株式の割り当てが可能になります。

新株式の割り当てを既存の株主にすることで資金調達を狙うこともできるでしょう。

メリット7.後継者を育成できる

将来的に会社の後継者としたい人がいる場合に、会社分割して一つの会社を任せる事で経営者としての能力を身につけさせられることができ、後継者不足を解消できるメリットがあります。

後継者の育成には時間を必要とするため、現在のままでは難しいということであっても、分割会社で経験を積ませることができるのです。

メリット8.社内や株主関係の整理が可能である

社内や株主関係の整理も分割により可能となります。

例えばA事業に力を入れたい株主とB事業に力を入れたい株主がいたとすると、主張がこじれてしまう事があるかもしれません。そこで、会社分割にて分社化することで株式を割り当てれば両者が互いに力を入れたい事業に打ち込めるので、株主関係の整理ができるというメリットがあります。

メリット9.責任や業績管理を明確化できる

会社内で業績が伸びない事業は、会社分割にて事業承継を行い、事業責任をしっかりと持たせる事で部門単位ではわかりにくかった、損益や収支についての意識を向上させる事ができるメリットがあります。

中小企業では事業拡大を進めていくことで責任や業績管理などが曖昧になっているケースが多いです。そこで会社分割することで洗い出しにより明確化できるので、目的の達成へ近づけることができます。

メリット10.新規事業に挑戦できる

新規事業立ち上げを会社分割により事業単位で分割することで他会社とコラボしやすくなり、新規事業への参入が容易になります。

他のノウハウなどを取り込み、目的も明確化して進めることも可能です。新しく始めるというだけでもメリットが大きい場合もありますから、検討してみても良いでしょう。

メリット11.従業員の継承が簡単である

事業譲渡や株式譲渡のM&Aとは違い、事業の一部を分社化し、部署などもそのまま事業承継できるので従業員の承継が簡単なところも会社分割のメリットであります。

事業譲渡や株式譲渡では経営者が変わることで雇用形態にも変化が出てきてしまうのです。分社化することにより従業員には大きな影響を与えないで進めることができるでしょう。

メリット12.短期間で手続が完了する

会社分割では、資産や債務、契約等を包括的に承継する事ができるので、税務など手続きが容易であり、時間やコストがかかりにくいメリットがあります。

ただし、短期間で手続きが完了するとしても失敗してしまう可能性があるので、不安なときには専門家への依頼も考えておくと良いでしょう。

メリット13.買収資金が不要である

事業譲渡や他のM&Aの手法とは異なり、会社分割では対価を株式という形で渡すことができるので、M&Aを実行する十分な資金がなくても、事業譲渡やM&Aが行えるという大きなメリットがあります。

手持ちの資金に不安があり、M&Aに乗り出せないと悩んでいるときには会社分割なら可能というケースも検討してみると良いです。

メリット14.一部の事業を移転できる

事業譲渡などと同様に、会社全部ではなく事業の一部を移転することができるので、会社分割によって不採算事業などの切り離しができます。

事業の一部を移転できることで新規事業への参入ができることもお話しました。こうした一部事業の移転で取れる戦略も多いですから、今までにない戦略として打ち出せるようになるはずです。

メリット15.資産や契約の引き継ぎができる

会社分割では残しておきたい資産や、顧客・提携先との契約は残すこともできますし、事業承継先の新設会社へも引き継ぎが可能なので事業をすぐに始められるメリットがあります。

ここまで会社分割のメリットについてお話してきました。メリットが多くあることから、会社分割を視野に入れて動き出したいという人もいるかもしれません。

ですが、その前に確認しておきたいデメリットもありますので、次の章で見ていきましょう。

4. 会社分割のデメリット

会社分割のデメリット

会社分割のメリットを解説しましたが、もちろんそれなりにデメリットも存在します。

ここからは会社分割のデメリットを解説していきたいと思います。

事業譲渡や他のM&Aと違うデメリットもあるのでよく理解しておきましょう。

会社分割のデメリットは、以下の通りです。

  1. 財務手続きが複雑である
  2. すべての資産を引き継ぐ
  3. 株主の3分の2以上の同意が必要である
  4. 業種により許認可の引き継ぎができない
  5. 株式の現金化が難しい
  6. 取締役の兼務が難しい
  7. 相手の営業力や技術力が劣る
  8. 社内意識の低下や意思疎通が不足する
  9. 企業の活力低下が起こる
  10. 人材や技術が流出する
  11. 会社の肥大化する
  12. 固定費負担が増える
  13. イメージ低下の可能性がある

以上13個の会社分割のデメリットについて、詳しく確認していきましょう。

デメリット1.財務手続きが複雑である

複数の事業を行っている会社である場合、その一部を切り離すことになるので、税務や財務手続きが複雑になることがある点がデメリットといえます。

それぞれに対応した財務手続きを丁寧にできるよう体制を整えれば大きな問題にはなりませんが、それだけの人材や時間を確保できないと厳しいのでまずは確認してみてください。

デメリット2.すべての資産を引き継ぐ

会社分割では、分割元会社に簿外債務があった場合には分割先会社に引き継がれることになりますので、財務状況がよくない企業だとデメリットとなる可能性があります。

厳しい財務状況で分割したとしても、今後の経営が苦しくなれば廃業の選択肢も出てきてしまうはずです。そうならないためにも財務状況は確認してから進めるべきでしょう。

デメリット3.株主の3分の2以上の同意が必要である

会社分割をするときには、株主総会を開催し特別決議をしなければいけないデメリットがあります。

実際に会社分割をするとき、株主総会での3分の2以上の賛成を得る事ができなければ実行できないので注意が必要です。

デメリット4.業種により許認可の引き継ぎができない

業種によっては許認可が必要なものもあり、その許認可が引き継ぎできない事が原因で分社化できないデメリットがあるので注意が必要です。

通常、許認可の引継ぎはできません。ケースによってはそのまま引き継ぐこともできますが、新規で取得が必要となると時間がかかるので、分割のための期間を長めに設けておく必要があるでしょう。

デメリット5.株式の現金化が難しい

会社分割するときに対価として株式を受け取っても、対象会社が上場企業でない場合には株式の現金化が難しくなるデメリットがあります。

ケースバイケースですから、専門家に依頼するという選択肢も検討しておきましょう。

デメリット6.取締役の兼務が難しい

会社分割では、取締役の兼務が難しいことがあります。

なぜなら、他の役員を兼務することにより独占禁止法上の問題に触れる可能性があるからです。また、競争関係に立つ会社の取締役を兼務することで、競業避止義務に違反する可能性も捨てきれません。

これらは、会社法上で定められているため、問題がないかは専門家に聞いておくべきでしょう。

デメリット7.相手の営業力や技術力が劣る

会社分割後に、代表取締役が変わる事などが原因で企業の活力が急速に低下するというリスクがあるので、このようなデメリットにも注意しなければいけません。

分割後の動きに関しては、しっかりとした経営基盤があるのか、今後の目的や達成すべき課題はどのようなものがあるのかなど明確化しておきましょう。そうすることでリスクを最小限に抑えることができるはずです。

デメリット8.社内意識の低下や意思疎通が不足する

代表や役員が変わることで、社内意識の低下や意思疎通ができない事態に陥る事も考えられます。

このような事態になってしまっては、会社分割そのものがデメリットになってしまうので、注意して行わなければいけません。社内意識をどうするべきか、意思疎通はどのように取るべきかなどの経営方針はしっかりと固めておく必要があるでしょう。

デメリット9.企業の活力低下が起こる

会社分割をしたことで、企業が2つに分かれてしまうので活力の低下に繋がるリスクがあり、企業の活力が低下するとサービスや開発力が欠けてしまうため、デメリットにつながることがあります。

こうした活力の低下によるサービス内容の変化や開発力の低下は、技術者の確保なども視野に入れて分割前から地盤を固められるようにしておくことが求められるでしょう。

デメリット10.人材や技術が流出する

会社分割では人材の流出などは少ないと思われがちですが、少なからず経営陣が変わる事で優秀な人材の流出も起こり兼ねません

優秀な人材の流出が原因で企業の活力が低下するデメリットがあり、M&Aや事業譲渡のリスクとしてもしっかり理解しておくべきポイントです。

デメリット11.会社の肥大化する

会社分割により、グループ企業が増えることで会社の肥大化が起こるデメリットもあり、その結果収益の減少や組織力の低下に繋がる恐れがあります。

会社の肥大化を防ぐためにも適切なサイズでの分割を考えると良いでしょう。

デメリット12.固定費負担が増える

会社分割し分社化された会社は、少なからず業務委託などに近い状態になることもあり、結果グループ全体としての固定費が増えることに繋がります。また、事務所の移転や新設によっても固定費の負担が増えることも。

場合によっては会計士などに依頼をして財務状況の確認や見通しをしておくべきです。

デメリット13.イメージ低下の可能性がある

株式譲渡や事業譲渡などのM&Aと比べるとイメージ低下の可能性は低いですが、分社化した会社のイメージが悪くなってしまったりすると分割元会社もグループ企業としてみられる可能性もあり、デメリットに繋がり兼ねません。

このような部分はしっかりとケアして行うことが、会社分割やM&Aでは大切なことです。

ここまでデメリットについてお話してきました。

多くのデメリットは会計士や弁護士などの専門家に依頼することで避けられるものです。自社だけで進めていくのではなく、適切な専門家への相談も視野に入れてみるとリスクを減らすことができるでしょう。

もし、お悩みでしたらM&Aに精通した専門家が在籍しておりますのでM&A総合研究所へご依頼ください。会社分割に関係する手続きをトータルサポートが可能です。

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5. 中小零細企業が会社分割をする理由

中小零細企業が会社分割をする理由

最近では、中小零細企業の会社分割が頻繁に行われています。

この背景には税務や手続きを簡易化する目的などでも会社分割が選ばれていることが関係しているのです。

例えば、100%子会社として分社化し新設の会社を立ち上げることで、消費税などの税務関係や諸手続きが簡易となります。こうしたメリットにより、中小企業では事業譲渡よりも会社分割がM&Aの手法で選ばれやすいのです。

また中小企業では、株式移転をしても現金化できないことや、事業譲渡をしても安い代金で売買することになりメリットが多くありません。そこで、会社分割によって利益の効率化を図ることが多いのです。

以上のことから中小零細企業の会社分割が増加傾向にあると言えます。会社分割はメリット、デメリットがありますから、検討したのであればリスクを最低限に抑えて進められるようにしてみてください。

6. まとめ

まとめ

会社分割には以下のメリット・デメリットがあります。

しっかりと、メリット・デメリットを理解した上で会社分割をすべきか判断していきましょう。

会社分割のメリット

  1. イメージダウンを防げる
  2. 契約の巻き直しが不要である
  3. 債権者の同意不要である
  4. 不採算事業がカットできる
  5. 分割中も営業を継続できる
  6. 株式の割当が可能である
  7. 後継者を育成できる
  8. 社内や株主関係の整理が可能である
  9. 責任や業績管理を明確化できる
  10. 新規事業に挑戦できる
  11. 従業員の継承が簡単である
  12. 短期間で手続が完了する
  13. 買収資金が不要である
  14. 一部の事業を移転できる
  15. 資産や契約の引き継ぎができる

会社分割のデメリット

  1. 財務手続きが複雑である
  2. すべての資産を引き継ぐ
  3. 株主の3分の2以上の同意が必要である
  4. 業種により許認可の引き継ぎができない
  5. 株式の現金化が難しい
  6. 取締役の兼務が難しい
  7. 相手の営業力や技術力が劣る
  8. 社内意識の低下や意思疎通が不足する
  9. 企業の活力低下が起こる
  10. 人材や技術が流出する
  11. 会社の肥大化する
  12. 固定費負担が増える
  13. イメージ低下の可能性がある

もしかすると、他のスキームのほうがメリットは大きいかもしれません。

「自社のM&Aのスキームの最適が何か?」ということは、素人ではなかなか判断することができない問題です。ですから、専門家に依頼するなど、適切な手法が選べるように工夫するべきとも言えるでしょう。

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