会社分割のメリット・デメリットを詳しく解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社分割はM&Aの手法の一つで、大企業など多くの企業がこの会社分割というM&Aの手法を使い組織再編を行なっています。この会社分割によるM&Aの手法には当然メリットやデメリットが存在します。そこで今回は会社分割のメリットやデメリットを解説していきたいと思います。

目次

  1. 会社分割とは?
  2. 会社分割の類型タイプ
  3. 会社分割のメリット
  4. 会社分割のデメリット
  5. 中小零細企業は会社分割をする理由
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1. 会社分割とは?

会社分割とは

M&Aにおける会社分割とは、会社が事業の全てやその一部を他の会社に承継させることや、または分社化し新しく会社を設立することを言います。

この分割には「新設分割」と「吸収分割」の2種類あり、似ているようにも思えますが、異なるM&Aによる会社分割の手法となります。

まずここでは、その会社分割の「新設分割」と「吸収分割」について解説していきたいと思います。

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新設分割について

M&Aによる会社分割の新設分割とは、会社の事業の一部とするもの、例えば多額の債務と担保不動産だけを分割会社に残し、採算の取れる事業だけを切り離して新たな設立会社として分社化し、承継させることによって企業再生を図るM&Aの手法です。

この新設分割には、「分割型」と「分社化」があり、分割型の新設分割は事業の一部を切り離して新設会社に承継し、新設会社の株式を分割会社の株主が取得します。

分社型の場合は、事業の一部を切り離し新設会社が承継して、新設会社の株式を分割会社が取得します。


簡単に説明しますと、新設会社の株式を元の株主が持つのか、会社が持つのかの違いです。

吸収分割について

M&Aによる会社分割の吸収分割とは、会社の一部の事業とされる不採算事業などを、その事業に特化している会社に吸収させることによって分割会社のスリム化や分社化し、承継する会社の事業規模拡大を目的としたM&Aの手法です。

承継会社の観点からだけ見ると、事業譲受や吸収合併などに分類されるM&Aの手法だと言えます。

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

2. 会社分割の類型タイプ

会社分割の類型タイプ

会社分割には細かく分けると、5種類の手法に分類されます。

その類型タイプは「人的新設分割」「人的吸収分割」「物的新設分割」「物的吸収分割」「共同分割」に分類されており、それぞれ異なる会社分割の型であり、状況によってどのような型で会社分割を行うのかを決めていきます。

ここでは、そんな会社分割の類タイプの解説をしていきます。

①人的新設分割

これはM&Aの合併とは逆の意味を持ち、法律用語では「分割型会社分割」税務や会計用語では「人的分割」といいます。

イメージとしては一つの会社を株式ごと2つに割るような会社分割の方法で、正式には「分割する対価を分割元の会社ではなく、株主に与える」ということになります。

税務・会計用語「人的分割」を新設で行うことを「ヨコの分割」といい、事業譲渡においては2つの事業を別々の後継者に承継するケースや、グループ内企業で事業を兄弟会社として独立させる場合に用いられます。

②人的吸収分割

税務・会計用語でいう「人的分割」の吸収による方法で行うときは「人的吸収分割」、法律用語だと「吸収分割型分割」と言います。

この会社分割は、事業を既存の他社に分割して、その対価とされるものを分割元の会社の株主が受け取るタイプの分割で、ほぼ全てのケースで分割対価としては株式が選択されます。

グループ企業内である子会社から別の子会社へ事業と株式移転をする際に用いられます。

③物的新設分割

税務・会計用語でいう「物的分割」とは、法律用語でいう「分社型分割」を指し、簡単に言うと「事業の子会社化」で法人が営んでいる事業の一部を子会社化したり、他の会社に移管したりする会社分割の手法です。

定義としては「分割事業の対価を分割元会社が受け取る分割」となります。

この税務・会計用語でいう「物的分割」の新設による方法は、事業をそのまま分社化し、子会社を設立する事です。

縦に会社を新設する事から「タテの分割」とも言われています。

④物的吸収分割

税務・会計用語でいう「物的分割」を吸収して行う場合は、事業を他社に移転して対価として分割先会社の株式や現金を受け取る会社分割の方法です。

合併会社や事業の売買のときによく使われる手法で、株式を対価にする場合には、分割元会社は分割先会社の株主として資本参加します。

⑤共同分割

また会社分割のタイプには「共同分割」というM&Aの手法もあります。

この共同分割による会社分割をわかりやすく解説すると、法人Aと法人Bが別々の事業を行なっていた場合、両社とも別々の事業の一部を新設の法人や別の会社に承継し、分割先の会社がその2つの事業を譲受する事です。

最近、通販事業などは他業種と提携することが多く、通販事業と別の会社の販売事業や生産事業を合わせて新設会社を立ち上げるような共同分割による会社分割が見られます。

3. 会社分割のメリット

会社分割のメリット

会社分割では事業ごとに選択し分社化できるので事業譲渡などM&Aが難しい中小企業でも容易に事業承継する事ができます。

ここでは、M&Aの手法として活用されている会社分割にはどのようなメリットがあるのか見ていきたいと思います。

①イメージダウンを防げる

会社分割により不採算事業の切り離しなどを行なった場合、会社売却などのM&Aよりもイメージダウンが少ないメリットがあります。

事業を行う上で取引先や顧客へのイメージダウンはかなり痛手となるので、そのようなことが起こらないのは大きなメリットだといえるでしょう。

②契約の巻き直しが不要

会社分割を新設分割などで行う場合、新たな法人として立ち上がるため、今まで割に合わなかった契約などを新規でまき直せるメリットがあります。

この契約のまき直しを行う事で生まれるメリットは大きく、不採算事業の再編などにも繋がるので非常に重要な部分となります。

③債権者の同意不要

会社分割で事業譲渡をするときには、債権者の同意が不要となるので、会社売却などができないような状況の企業である場合にはかなりメリットがあります。

どうしても切り離したい事業がある場合、債権者の同意が必要となると切り離せないパターンもあるので、M&Aにて売却するではなく会社分割をすることはメリットが大きいといえます。

④不採算事業のカット

事業譲渡をしたいときに、会社分割を活用する事で不採算事業や負債をスリム化でき、税務上でも会社のよい部分のみを残せるというメリットがあります。

⑤分割中も営業を継続できる

新規事業を始めたいときなどにも、会社分割によるM&Aでは起業準備などの時間がいらないため、会社分割中にも営業を継続して行えるメリットがあります。

⑥株式の割当が可能

新設で会社を作り事業譲渡する事で、株式の割り当てが可能になります。

⑦後継者の育成

将来的に会社の後継者としたい人がいる場合に、会社分割して一つの会社を任せる事で経営者としての能力を身につけさせられることができ、後継者不足を解消できるメリットがあります。

⑧社内や株主関係の整理が可能

例えばA事業に力を入れたい株主とB事業に力を入れたい株主がいたとすると、主張がこじれてしまう事がありますが、会社分割にて分社化することで株式を割り当てれば両者が互いに力を入れたい事業に打ち込めるので、株主関係の整理ができるというメリットがあります。

⑨責任や業績管理を明確化

会社内で業績が伸びない事業は、会社分割にて事業を承継を行い、事業責任をしっかりと持たせる事で部門単位ではわかりにくかった、損益や収支についての意識を向上させる事ができるメリットがあります。

⑩新規事業への挑戦

新規事業立ち上げの時にも会社分割はメリットがあり、事業単位で分割することで他会社とコラボしやすくなり、新規事業への参入が容易になります。

⑪従業員の継承が簡単

事業譲渡や株式譲渡のM&Aとは違い、事業の一部を分社化し、部署などもそのまま事業承継できるので従業員の承継が簡単なところも会社分割のメリットであります。

⑫短期間で手続完了

会社分割では、資産や債務、契約等を包括的に承継する事ができるので、税務など手続きが容易であり、時間やコストがかからないメリットがあります。

⑬買収資金が不要

事業譲渡や他のM&Aの手法とは異なり、会社分割では対価を株式という形で渡すことができるので、M&Aを実行する十分な資金がなくても、事業譲渡やM&Aが行えるという大きなメリットがあります。

⑭一部の事業を移転できる

事業譲渡などと同様に、会社全部ではなく事業の一部を移転することができるので、会社分割によって不採算事業などの切り離しができます。

⑮資産や契約の引き継ぎが可能

会社分割では残しておきたい資産や、顧客・提携先との契約は残すこともできますし、事業承継先の新設会社へも引き継ぎが可能なので事業をすぐに始められるメリットがあります。

4. 会社分割のデメリット

会社分割のデメリット

会社分割のメリットを解説しましたが、もちろんそれなりにデメリットも存在しますので、ここからは会社分割のデメリットを解説していきたいと思います。

事業譲渡や他のM&Aと違うデメリットもあるのでよく理解しておきましょう。

①複雑な財務手続き

複数の事業を行なっている会社である場合、その一部を切り離すことになるので、税務や財務手続きが複雑になることがある点がデメリットといえます。

②すべての資産を引き継ぐ

会社分割では、分割元会社に簿外債務があった場合には分割先会社に引き継がれることになりますので、財務状況がよくない企業だとデメリットとなる可能性があります。

③株主の3分の2以上の同意が必要

会社分割をするときには、株主総会を開催し特別決議をしなければいけないデメリットがあります。

実際に会社分割をするとき、株主総会での3分の2以上の賛成を得る事ができなければ実行できないので注意が必要です。

④業種により許認可の引き継ぎができない

業種によっては許認可が必要なものもあり、その許認可が引き継ぎできない事が原因で分社化できないデメリットがあるので注意が必要です。

⑤株式の現金化が難しい

会社分割するときに対価として株式を受け取っても、対象会社が上場企業でない場合には株式の現金化が難しくなるデメリットがあります。

⑥代表取締役の兼任が不可能

会社分割では、新設会社の代表取締役に分割元会社の代表取締役が就任することはできません。

そのため会社分割する際には他の代表取締役を見つける必要があり、見つからない場合には会社分割ができないというデメリットがあります。

⑦相手の営業力や技術力が劣る

会社分割後に、代表取締役が変わる事などが原因で企業の活力が急速に低下するというリスクがあるので、このようなデメリットにも注意しなければいけません。

⑧社内意識の低下や意思疎通不足

代表や役員が変わることで、社内意識の低下や意思疎通ができない事態に陥る事も考えられます。

このような事態になってしまっては、会社分割そのものがデメリットになってしまうので、注意して行わなければいけません。

⑨企業の活力低下

会社分割をしたことで、企業が2つに別れてしまうので活力の低下に繋がるリスクがあり、企業の活力が低下するとサービスや開発力が欠けてしまうため、デメリットつながることがあります。

⑩人材や技術の流出

会社分割では人材の流出などは少ないと思われがちですが、少なからず経営陣が変わる事で優秀な人材の流出も起こり兼ねません。

優秀な人材の流出が原因で企業の活力が低下するデメリットがあり、M&Aや事業譲渡のリスクとしてもしっかり理解しておくべきポイントです。

⑪会社の肥大化

会社分割により、グループ企業が増えることで会社の肥大化が起こるデメリットもあり、その結果収益の減少や組織力の低下に繋がる恐れがあります。

⑫固定費負担が増える

会社分割し分社化された会社は、少なからず業務委託などに近い状態になることもあり、結果グループ全体としての固定費が増えることに繋がります。

また、事務所の移転や新設によっても固定費の負担が増えることもあるので、デメリットとなってしまいます。

⑬イメージ低下の可能性

株式譲渡や事業譲渡などのM&Aと比べるとイメージ低下の可能性は低いですが、分社化した会社のイメージが悪くなってしまったりすると分割元会社もグループ企業としてみられる可能性もあり、デメリットに繋がり兼ねません。

このような部分はしっかりとケアして行うことが、会社分割やM&Aでは大切なことです。

5. 中小零細企業は会社分割をする理由

中小零細企業が会社分割をする理由

最近では、中小零細企業の会社分割が頻繁に行われています。

その理由としては様々なものがあげられますが、100%子会社として分社化し新設の会社を立ち上げることで、消費税などの税務関係や諸手続きが簡易であるメリットがあり、中小企業では事業譲渡よりもメリットの多い会社分割がM&Aの手法で選ばれることがあります。

また中小企業では、株式移転をしても現金化できないことや、事業譲渡をしても安い代金で売買することになりメリットが少ないので、会社分割によって利益の効率化を図ることが多いです。

会社分割の相談

会社分割の相談は、専門家に依頼することが大切です。

M&A総合研究所は、税務などにも詳しい専門の会計士が会社分割のサポートを行います。

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