学校法人・専門学校のM&A・譲渡・売却！事例や動向、価格相場を解説！

近年、少子化などの理由により、学校法人・専門学校の経営環境は厳しくなっています。その状況を少しでも打破するために学校法人・専門学校の業界ではM&A・売却・譲渡が盛んに行われています。

この記事では、学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡に関する事例や業界動向、相場価格などについて解説します。

学校法人とは公益法人の1つであり、私立学校の設置を目的として設立される法人をいいます。設立できる私立学校には、小学校・中学校・高等学校・大学などがあります。

一方、専門学校とは、学校教育法が定める正規の学校であり、教育施設である専修学校のうち、専門課程を置いている専修学校をいいます。

学校法人・専門学校は、株式会社などの営利組織とは異なり、以下の4つのような特徴があります。
 

• 許認可が厳しいこと
• 制度の規制を受けること
• ガバナンス体制が特殊であること
• 収益が学生数によって影響を受けること

学校法人・専門学校は、他の業種と比べて許認可が厳しくなっています。学校教育という事業は社会的に非常に重要であるため、高い公共性と安定性が求められるからです。

そのため、許認可を得るためには文部科学省などの所轄官庁に許可・指導・監督を受けなければなりません。

また、学校法人・専門学校を設立する際は寄付行為で設立し、法令で定めた手続きに従って許認可を得る必要があります。

2つ目の特徴は、制度の規制を受けることです。学校法人・専門学校について、ある程度の自主性は許容されています。

しかし、教育水準の維持のため、学校制度の厳格な規制に従う必要があります。例えば、最低限の教員数の確保や、学校の新設・新規学部の新設などには許認可が必要であることなどです。

学校法人・専門学校のような教育事業には高い公共性が求められるため、広い意見を反映させて運営を行う必要があります。

そのため、学校法人の最高意思決定機関である理事会、学校法人の監査を行う監事、理事会の諮問機関である評議員会の設置が義務付けられています。

なお、理事会で予算などの重要事項を話し合うときは、理事長は事前に評議員会に意見を聞かなければなりません。

4つ目の特徴は、収益が学生数によって影響を受けることです。学校法人・専門学校の収益の約70%は、学納金といわれています。

つまり、学生数によって収益が変動するため、学生数を確保することが重要です。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡は、株式会社などの一般的な法人とは異なる部分があります。ここでは、以下2つの特徴・相違点について解説します。
 

• M&Aスキームが一般的な法人と異なること
• M&Aによる効果が遅れたり、タイムラグが生じたりすること

1つ目の特徴は、M&Aスキームが一般的なM&Aと異なることです。学校法人・専門学校には、株主のような出資者は存在しないため、理事長や理事を交代することで対象とする学校法人・専門学校の経営権を取得します。

M&Aにより理事長や理事を交代する場合、登記変更や届け出は必要ですが、所轄官庁に許可を得る必要はありません。

なお、学校法人・専門学校間の合併を行う場合は、理事の3分の2以上の同意、評議員会の意見聴取、所轄官庁への合併認可が必要になります。

2つ目の特徴は、M&Aによる効果が遅れたりタイムラグが生じたりすることです。収益の約70%が学納金である点は先程紹介しましたが、その学納金を納める学生は毎年4月にしか入学しません。

つまり、学校法人・専門学校がM&Aを行ったり、新規学部を設けたりしても、効果が出るのは次年度の4月以降となります。

したがって、M&Aを行ったとしてもすぐに効果は出ず、タイムラグが生じます。

ここでは、学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡の事例について紹介します。

1つ目の事例は2020年に発表された、リソー教育と学校法人駿河台学園の資本業務提携です。
 
今回の業務提携により、リソー教育の個別指導ブランドと駿河台学園の集団指導ブランドの融合で、より質の高い受験進学指導サービスの提供が可能となることを図っています。

また、リソー教育子会社のスクールTOMASが展開する学校内個別指導事業でも、駿河台学園の指導教材などの導入により、さらなる差別化が促進することを見込んでいます。

2つ目の事例は、2016年の国立大学法人京都大学による、関西ティー・エル・オーの株式取得です。

これにより、国立大学法人京都大学は関西ティー・エル・オーの発行済み株式の約68%を取得することになり、以下の3点が達成できると期待されています。
 

• 産官学連携本部との連携をより強固にすること
• 技術移転活動をより一層活性化すること
• 研究などを通じたイノベーションの創出と社会貢献を進めていくこと

3つ目の事例は、2015年に公表された、学校法人龍谷大学と学校法人平安学園の合併です。

2014年7月に開催された理事会・評議員会で法人合併に伴う合併契約書を締結、2015年4月の法人合併を目指して協議していました。2015年1月に文部科学大臣からの認可を受けて公表に至っています。

合併により期待される点は以下です。
 

• より強固な運営体制を構築すること
• 龍谷大学と付属平安高等学校・平安中学校の連携を強化すること
• 各学校における教育をはじめとする諸活動を推進すること

4つ目の事例は、2015年に公表された学校法人南山学園と学校法人聖園学園の合併です。この合併により、学校法人南山学園は存続し、学校法人聖園学園は解散することになります。

学校法人聖園学園が設置している聖園女学院高等学校・聖園女学院中学校・聖園女学院附属聖園幼稚園・聖園女学院附属聖園マリア幼稚園は、南山学園が設置する私立学校として存続します。

また、これらの学校に勤務している教職員は、学校法人南山学園の教職員として継続雇用されることになっています。

次は、学校法人・専門学校の業界動向について、以下5つを紹介します。
 

1. 人口減少に伴い生徒数が減り続けている
2. 進学率は若干増加傾向にある
3. 生徒数より教員数が増加しており経営を圧迫している
4. 教員の年齢が高齢化している
5. 一貫教育を念頭に置いたM&Aが増加する兆し

1つ目の動向は、人口減少に伴って生徒数が減少していることです。年々子どもの数は減少し、近年では公立学校でも廃校が増えており、学校法人・専門学校では年々収益が減少しています。

特に、バブル崩壊後は世帯所得が向上していないため、私立学校を抱える学校法人・専門学校にとっては、生徒数を確保するのに厳しい環境です。

このような業界動向から、各学校法人や専門学校は知名度向上やブランド力を向上させるために、さまざまな対策をとっています。

2つ目の動向は、大学への進学率は若干増加傾向にあることです。バブル崩壊後の不景気により、優秀でない人材は解雇されたり、雇用されなかったりするようになりました。

このような時代背景から、高学歴や専門的な知識を身につければ、就職に有利なのではないかと考える人が増えました。

そのため、大学や専門学校への進学率は、平成初期に比べて増加傾向にあります。近年も少子化に関わらず、若干の増加傾向にあります。

3つ目の動向は、生徒数より教員数が増加しており、経営を圧迫していることです。私立学校を抱える学校法人・専門学校では、生徒獲得競争に勝つために教育の質を向上させようとしています。

その方策の1つが少人数クラスを編成することです。通常は、1クラスに対して40人以下にする必要がありますが、少人数クラスでは20～30人にして教育の質を向上させます。

このように、少人数クラスを編成することにより難関大学への進学率が向上し、さらに生徒数を呼び込むことが可能です。

しかし、近年ではこのような方策は一般化していること、公立学校でも導入されていることから差別化が図りにくいうえ、今以上の授業料引き上げはできない状況になっています。

つまり、生徒数より教員数を増やしたからといって収益を上げることができないため、より経営を圧迫している状況といえるでしょう。

4つ目の動向は、教員の年齢が高齢化していることです。近年、若い教員が減少していますが、その大きな要因として教育の方法が変わってきたことが挙げられます。

一昔前までは、体罰などで教育することも当たり前でしたが、現在は体罰はもちろんのこと、生徒に対する叱責の仕方も考えなければならないように変化しています。

また、モンスターペアレントという教職員に対してクレームの多い保護者も現れるようになったため、教職員を志す若者が減少し、教員の平均年齢は高くなっているのです。

5つ目の動向は、一貫教育を念頭に置いたM&Aが増加する可能性があることです。近年は、学校教育における成績だけでなく、さまざまな物事に対する思考力や柔軟性が必要になっています。

思考力や柔軟性を得るためには、長期的な視点で考えられた独自のカリキュラムが必要となります。

このような背景により、一貫教育の需要は今後さらに高まっていくと考えられます。また、公立学校やほかの学校法人と差別化を図るためにも、一貫教育を念頭に置いたM&Aが増加する兆しがあります。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡のプロセスは一般的な会社と異なっているため、価格相場も異なります。

先ほど紹介したとおり、学校法人・専門学校のM&Aや合併を行う場合、理事長や理事を入れ替える必要があります。

理事長や理事に対する退職金を支払えば入れ替えることができるため、この退職金がM&A・合併の価格相場になります。

学校法人・専門学校のM&Aや合併の価格相場は、規定や理事の人数により異なりますが、数千万～数億円かかるといわれています。

一方で事業譲渡を行う場合は、理事長や理事を入れ替える必要はないので、退職金は価格相場に含まれません。

事業譲渡の価格相場は、対象とする学校法人・専門学校の純資産額とのれん代の合計額が価格相場といわれています。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡価格の算出方法ですが、M&A・合併と事業譲渡で異なります。ここでは、それぞれのケースごとの算出方法について見ていきましょう。

学校法人・専門学校のM&A・合併は、理事長や理事を入れ替えることで手続きが完了します。

理事長や理事の退職金が取引金額となるため、対象とする学校法人・専門学校の規定や理事の人数を確認しましょう。

事業譲渡では、経営権を取得するのではなく、学校事業の資産や認可を取得することになります。

そのため、学校事業に必要な資産などの対価として、取引金額が決まります。また、その学校から「難関大学の進学率が高い」などのブランドを有している場合、資産に対する金額に加えてのれん代を支払う必要があります。

そのため、M&Aや合併より、取引金額が高くなる場合があります。なお、一般企業の企業価値の算定方法については、以下の記事で詳しく紹介していますのでご覧ください。

次は、学校法人・専門学校がM&A・売却・譲渡を行う理由について紹介します。各学校法人や専門学校によって、M&A・売却・譲渡を行う理由は異なりますが、ここでは共通する以下の5つの理由について解説します。
 

1. 後継者問題の解決
2. 生徒数の減少による競争激化
3. 教職員の獲得が難航
4. ブランド力の獲得
5. 譲渡・売却益の獲得

理由の1つ目は、後継者の問題です。中小企業と同様、学校法人・専門学校でも後継者問題を抱えているところは少なくありません。

しかし、学校法人・専門学校の場合は在籍する生徒や学生がいるため、簡単に廃校することは不可能です。

私立学校であるため、廃校を理由に転籍させることはできないため、後継者問題を解決する方法としてM&A・売却・譲渡が行われています。

2つ目の理由は、生徒数の減少による競争激化です。各学校法人・専門学校は、激化する競争に勝つためのブランド力構築を目的としてさまざまな方面に投資しています。

例えば、進学校の場合は難関大学合格率の向上、専門学校の場合は就職率の向上、さらに知名度の向上のために部活動に力を入れて全国大会に進出させるなどです。

しかし、独自のブランド力が構築できなければ生徒数は確保できないため、学校法人・専門学校は運営できなくなります。

その場合、有名な学校法人・専門学校とM&A・売却・譲渡を行って学校を存続させる方法もあります。

3つ目の理由は、教職員の確保に難航することです。教職員も生徒と同様、やりがいのある仕事が行える学校を選びます。

また、若手の教職員が減少しているという背景もあり、学校法人・専門学校は教職員の獲得に苦戦しています。

教職員が確保できない場合、ほかの学校法人・専門学校とM&A・売却・譲渡を行い、教職員を派遣してもらって学校を運営する方策をとるケースもあります。

4つ目は、学校法人・専門学校のブランド力の獲得です。ここまで紹介してきたとおり、生徒や教職員を獲得するためには学校法人・専門学校にブランド力が必要です。

内部調達でブランド力を構築することも可能ですが、M&A・売却・譲渡を行い、外部からブランド力を獲得する方法もあります。

このように、ブランド力を獲得するために、M&A・売却・譲渡を行う場合があります。

5つ目は、M&A・売却・譲渡による譲渡・売却益の獲得です。M&Aや法人合併では、吸収合併される理事長や理事は、譲渡・売却益の代わりとなる退職金を得ることができます。

また、事業譲渡の場合は、譲渡する資産の対価だけでなく、のれん代も得ることができます。

このように、後継者問題や生徒獲得競争の激化を背景として譲渡・売却益を獲得するために、M&A・売却・譲渡を行うケースもあります。

最後に、学校法人・専門学校がM&A・売却・譲渡を成功させる6つのポイントについて解説します。
 

1. M&Aの計画・スキームなど戦略を練ること
2. 生徒数・教員数を充実させること
3. 成長市場を教育できる人材がいること
4. 施設・設備投資が適切に行われていること
5. イメージがよく、経営にマイナスな点がないこと
6. M&Aの専門家に相談すること

1つ目のポイントは、M&Aの計画・スキームなど戦略を練ることです。一般的な企業のM&Aと同様、M&Aを成功させるための重要なポイントとなります。

一般的に、各学校法人・専門学校は多額の資金を支払っても獲得したいメリットがあるため、M&Aが行われますが、メリットを明確にしなればM&Aに失敗する確率が高くなります。

そのため、M&Aを行う際には専門家と相談のうえ、十分な計画・スキームなどの戦略を練るようにしましょう。

2つ目の成功ポイントは、生徒数・従業員数が充実していることです。学校法人・専門学校にとって、生徒数・従業員数が充実していることは大きな強みになります。

売り手側の学校法人・専門学校の生徒数・従業員が充実している場合、買い手側がすぐに見つかったり、取引金額が高くなったりすることがあります。

また、買い手側の学校法人・専門学校の生徒数・従業員数が充実している場合、多数の売却案件がくる可能性があり、より理想に近い売り手を見つけることができます。

生徒数・従業員数が充実していることは、M&A・売却・譲渡に成功する確率を高める要素の一つです。

3つ目の成功ポイントは、成長市場を教育できる人材がいることです。これは、専門学校におけるM&A・売却・譲渡について当てはまります。

成長している分野の専門学校では生徒数が確保でき、かつその分野を育成できる人材がいるため、多くのM&A案件がくる可能性があります。

理事会でM&Aについて考えていた場合、この中から売却先を選べば、M&Aで成功する確率は高くなるでしょう。

4つ目の成功ポイントは、学校法人・専門学校で施設・設備投資が適切に行われていることです。学校法人・専門学校も一般企業と同様、限りある経営資源の中で施設・設備投資を行わなければなりません。

そのため、経営者感覚のない理事長や理事が運営する学校法人・専門学校では、資金繰りが悪化したり適切な投資ができていなかったりする可能性があります。

そのような要素の有無を判断するための材料として、施設・設備投資を確認する方法があります。

施設・設備投資が適切にできている学校法人・専門学校は評価が高くなるため、希望どおりの売却益が得られたり、目的の学校法人・専門学校を買収できたりする可能性が高くなります。

5つ目のポイントは、イメージがよく経営にマイナス点がないことです。このような学校法人・専門学校が売り手側の場合、評価が高くなるので多額の売却益を得ることができます。

買い手の場合は、従業員の雇用の確保や生徒が求めるブランドを維持できるため、より良い売却先として多くの案件がくる可能性があります。

その中には、買い手が求める学校法人・専門学校が含まれている場合が多いので、結果としてM&Aに成功する確率も高くなります。

最後のポイントは、M&Aの専門家に相談することです。M&Aや売却には専門的な知識が必要なため、学校法人・専門学校の理事長や理事会だけで対応できません。

また、M&Aに関する豊富な知識や高い交渉力も必要になるため、M&Aの専門家に依頼してサポートを受けながら進めるようにしましょう。

学校法人・専門学校がM&A・売却・譲渡を成功させるためには、M&Aに関する知識・実績はもちろん、教育業界のM&Aに精通している専門家に依頼することが大切です。

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学校法人・専門学校では、生き残るために生徒獲得競争が激化しています。その競争に負けてしまっても生徒が在籍していれば、簡単に廃校にできません。そのため、M&A・売却・譲渡を検討する必要があるでしょう。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を行う際は、一般的なM&Aと異なる点が多いので、あらかじめ知識を得ておくことも大切です。
 

• 学校法人・専門学校の特徴→一般的なM&Aと異なり、理事長や理事を交代させることでM&Aが完了する
• 学校法人・専門学校の業界動向→少子化の影響と教職員の高齢化により運営が厳しい状態にある
• 学校法人・専門学校がM&Aを成功させるポイント→戦略を練り、自身の学校法人・専門学校に問題のない運営ができるよう進める

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を成功させるためには、業界の特性を把握しておくことはもちろん、M&Aに関する幅広い知識や交渉力も必要になります。

そのため、学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を行う際は、M&A仲介会社などの専門家のサポートが不可欠です。

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