学校法人・専門学校のM&A・譲渡・売却！事例や動向、価格相場を解説！

近年、少子化などの理由により、学校法人・専門学校の経営環境は厳しくなっています。その状況を少しでも打破するために学校法人・専門学校の業界ではM&A・売却・譲渡が盛んに行われている状況です。

この記事では、学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡に関する事例や業界動向、相場価格などについて解説します。

学校法人とは公益法人の1つで、私立学校の設置を目的として設立される法人をいいます。設立できる私立学校は、小学校・中学校・高等学校・大学などです。義務教育を含めた学校の種類は学校教育法第1条で定められ、俗に「一条校」と呼ばれます。

一方、専門学校とは、学校教育法が定める正規の学校で、教育施設である専修学校のうち専門課程を置いている専修学校をいいます。

専門学校は、学校教育法1条に規定がなく、俗に「準一条校」と呼ばれ、高校を卒業後、就職する前における専門分野の就学や特定の技能を修得するための場です。

学校法人・専門学校は、株式会社などの営利組織とは異なり、以下の特徴があります。
 

1. 許認可が厳しいこと
2. 制度の規制を受けること
3. ガバナンス体制が特殊であること
4. 収益が学生数によって影響を受けること

学校法人・専門学校は、他の業種と比べて許認可が厳しくなっています。学校教育という事業は社会的に非常に重要であるため、高い公共性と安定性が求められるからです。

そのため、許認可を得るためには文部科学省などの所轄官庁に許可・指導・監督を受けなければなりません。また、学校法人・専門学校を設立する際は寄付行為で設立し、法令で定めた手続きに従って許認可を得る必要があります。

2つ目の特徴は、制度の規制を受けることです。学校法人・専門学校は、ある程度の自主性が許容されています。

しかし、教育水準を維持するため、学校制度の厳格な規制に従う必要があるのです。例えば、最低限の教員数を確保すること、学校の新設・新規学部の新設などに許認可が必要なことなどです。

学校法人・専門学校の教育事業は、高い公共性が求められるため、広い意見を反映させて運営を行う必要があります。

そのため、学校法人の最高意思決定機関である理事会、学校法人の監査を行う監事、理事会の諮問機関である評議員会の設置が義務付けられているのです。

なお、理事会で予算などの重要事項を話し合うときは、理事長は事前に評議員会に意見を聞かなければなりません。

4つ目の特徴は、収益が学生数によって影響を受けることです。学校法人・専門学校における収益の約70%は、学納金といわれています。つまり、学生数によって収益が変動するため、学生数を確保することが重要です。

一条校である学校は、学校教育法第1条に則して運営される教育機関です。日本人のほとんどが社会生活を送るために必要な知識を、小児から10代、20代初めまでの間に習得する場所になります。

準一条校である専門学校・専修学校は、基礎的な教養課程を終了した人が、より専門的な知識を得るためにかよう学校と定義することが可能です。それ以外の各種学校は、専門分野に重点を置いた教育の場所になります。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡は、株式会社などの一般的な法人とは異なる部分があります。ここでは、以下2つの特徴・相違点を見ていきましょう。
 

• M&Aスキームが一般的な法人と異なること
• M&Aによる効果が遅れたり、タイムラグが生じたりすること
• M&A対象は私立学校が中心

1つ目の特徴は、M&Aスキームが一般的なM&Aと異なることです。学校法人・専門学校には、株主のような出資者は存在しないため、理事長や理事を交代することで対象とする学校法人・専門学校の経営権を取得します。

M&Aにより理事長や理事を交代する場合、登記変更や届け出は必要ですが、所轄官庁に許可を得る必要はありません。理事の変更は、一から学校法人・専門学校を立ち上げる資金調達・人材確保などにかかる時間と労力を省けます。

学校法人・専門学校間の合併を行う場合は、理事における3分の2以上の同意、評議員会の意見聴取、所轄官庁への合併認可が必要です。吸収合併は、知名度の低い学校が、ある程度有名な学校を吸収合併し、ブランド力を高めて生徒数の増加につなげる目的などで行います。

事業譲渡は、既存法人をM&Aにより事業譲渡させ、買手の法人が新経営権を得るために行われるM&Aスキームです。

2つ目の特徴は、M&Aによる効果が遅れたりタイムラグが生じたりすることです。収益の約70%が学納金である点は先程紹介しましたが、その学納金を納める学生は毎年4月にしか入学しません。

つまり、学校法人・専門学校がM&Aを行ったり新規学部を設けたりしても、効果が出るのは次年度の4月以降です。したがって、M&Aを行ってもすぐに効果は出ず、タイムラグが生じます。

多くの日本人がかよう一条校は、公立学校・私立学校です。私立学校は、「私立学校法」に則して運営され、M&A対象は私立学校が中心になります。

準一条校である専門学校や専修学校も私立が多いため、学校法人のM&Aは、経営が苦しい教育機関における買収の面が強い傾向が見られるのです。

ここでは、学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡の事例について紹介します。

1つ目の事例は2019年7月に発表された、リソー教育と学校法人駿河台学園の資本業務提携です。
 
今回の業務提携により、リソー教育の個別指導ブランドと駿河台学園における集団指導ブランドの融合で、より質の高い受験進学指導サービスの提供が可能となることを図ります。

また、リソー教育子会社のスクールTOMASが展開する学校内個別指導事業も、駿河台学園の指導教材などの導入により、さらなる差別化が促進することを見込んでいます。

2つ目の事例は、2016年2月の国立大学法人京都大学による、関西ティー・エル・オーの株式取得です。

これにより、国立大学法人京都大学は関西ティー・エル・オーの発行済み株式の約68%を取得し、以下の3点が達成できると見込んでいます。
 

• 産官学連携本部との連携をより強固にすること
• 技術移転活動をより活性化すること
• 研究などをつうじたイノベーションの創出と社会貢献を進めること

3つ目の事例は、2015年に公表された、学校法人龍谷大学と学校法人平安学園の合併です。

2014年7月に開催された理事会・評議員会で法人合併に伴う合併契約書を締結、2015年4月の法人合併を目指して協議していました。2015年1月に文部科学大臣からの認可を受けて公表に至っています。

合併により期待される点は以下です。
 

• より強固な運営体制を構築すること
• 龍谷大学と付属平安高等学校・平安中学校の連携を強化すること
• 各学校の教育をはじめとする諸活動を推進すること

4つ目の事例は、2015年6月に公表された学校法人南山学園と学校法人聖園学園の合併です。この合併により、学校法人南山学園は存続し、学校法人聖園学園は解散しました。

学校法人聖園学園が設置している聖園女学院高等学校・聖園女学院中学校・聖園女学院附属聖園幼稚園・聖園女学院附属聖園マリア幼稚園は、南山学園が設置する私立学校として存続します。

また、これらの学校に勤務する教職員は、学校法人南山学園の教職員として継続雇用されます。

次は、学校法人・専門学校の業界動向に関して以下5つを紹介します。
 

1. 人口減少に伴い生徒数が減り続けている
2. 進学率は若干増加傾向にある
3. 生徒数より教員数が増加しており経営を圧迫している
4. 教員の年齢が高齢化している
5. 一貫教育を念頭に置いたM&Aが増加する兆し

1つ目の動向は、人口減少に伴って生徒数が減少していることです。年々子どもの数は減少し、近年では公立学校でも廃校が増え、学校法人・専門学校では年々収益が減少しています。

特に、バブル崩壊後は世帯所得が向上していないため、私立学校を抱える学校法人・専門学校は生徒数を確保するのが厳しい状況です。

このような業界動向から、各学校法人や専門学校は知名度向上やブランド力を向上させるために、さまざまな対策をとっています。

2つ目の動向は、大学への進学率が若干増加傾向にあることです。バブル崩壊後の不景気により、優秀でない人材は解雇されたり、雇用されなかったりしています。

このような背景から、「高学歴や専門的な知識を身につければ、就職に有利なのではないか」と考える人が増えました。そのため、大学や専門学校への進学率は、平成初期に比べて増加傾向です。近年も少子化に関わらず、若干の増加傾向にあります。

3つ目の動向は、生徒数より教員数が増加し経営を圧迫していることです。私立学校を抱える学校法人・専門学校は、生徒獲得競争に勝つために教育の質を向上させようとしています。

方策の1つが、少人数クラスを編成することです。通常は、1クラスに40人以下ですが、少人数クラスでは20～30人にして教育の質を向上させます。

このように、少人数クラスを編成することで難関大学への進学率が向上し、生徒数を呼び込むことが可能です。

しかし、近年はこの方策は一般化し、公立学校でも導入されているため差別化が図りにくいうえ、今以上の授業料引き上げはできない状況になっています。生徒数より教員数を増やしても収益を上げられないため、より経営を圧迫している状況といえるでしょう。

4つ目の動向は、教員の年齢が高齢化していることです。近年、若い教員が減少していますが、その大きな要因として教育の方法が変わったことが挙げられます。

一昔前までは、体罰などで教育することも当たり前でしたが、現在は体罰はもちろんのこと、生徒に対する叱責の仕方も考えなければなりません。

また、モンスターペアレントという教職員に対してクレームが多い保護者も現れたため、教職員を志す若者が減少し、教員の平均年齢は高くなっています。

5つ目の動向は、一貫教育を念頭に置いたM&Aが増加する可能性があることです。近年は、学校教育における成績だけでなく、さまざまな物事に対する思考力や柔軟性が必要になっています。

思考力や柔軟性を得るためには、長期的な視点で考えられた独自のカリキュラムが必要です。

このような背景により、一貫教育の需要は今後さらに高まると考えられます。公立学校やほかの学校法人と差別化を図るためにも、一貫教育を念頭に置いたM&Aが増加する兆しがあるのです。

学校法人・専門学校におけるM&A・売却・譲渡のプロセスは一般的な会社と異なるため、価格相場も異なります。

先ほど紹介したとおり、学校法人・専門学校のM&Aや合併を行う場合、理事長や理事を入れ替える必要があります。

理事長や理事に対する退職金を支払えば入れ替えられるため、この退職金がM&A・合併の価格相場です。学校法人・専門学校のM&Aや合併の価格相場は、規定や理事の人数により異なりますが、数千万円～数億円かかります。

一方、事業譲渡を行う場合は、理事長や理事を入れ替える必要はないので、退職金は価格相場に含まれません。事業譲渡の価格相場は、対象とする学校法人・専門学校の純資産額とのれん代の合計額が価格相場です。

学校法人・専門学校におけるM&A・売却・譲渡価格の算出方法は、M&A・合併と事業譲渡で異なります。ここでは、それぞれのケースにおける算出方法を見ていきましょう。

学校法人・専門学校のM&A・合併は、理事長や理事を入れ替えることで手続きが完了します。理事長や理事の退職金が取引金額となるため、対象とする学校法人・専門学校の規定や理事の人数を確認しましょう。

事業譲渡では、経営権を取得するのではなく、学校事業の資産や認可を取得します。

そのため、学校事業に必要な資産などの対価として、取引金額が決まります。また、その学校が「難関大学の進学率が高い」などのブランドを有する場合、資産に対する金額に加えてのれん代を支払う必要があるのです。

事業譲渡は、M&Aや合併より取引金額が高くなる場合があります。なお、一般企業における企業価値の算定方法は、以下の記事で詳しく紹介していますのでご確認ください。

次は、学校法人・専門学校がM&A・売却・譲渡を行う理由を紹介します。各学校法人や専門学校によって、M&A・売却・譲渡を行う理由は異なりますが、ここでは共通する以下の理由を解説します。
 

1. 後継者問題の解決
2. 生徒数の減少による競争激化
3. 教職員の獲得が難航
4. ブランド力の獲得
5. 譲渡・売却益の獲得
6. 取引先銀行からの提案

理由の1つ目は、後継者の問題です。中小企業と同様、学校法人・専門学校でも後継者問題を抱えるところは少なくありません。

しかし、学校法人・専門学校の場合は在籍する生徒や学生がいるため、簡単に廃校することは不可能です。私立学校なので廃校を理由に転籍させられないため、後継者問題を解決する方法としてM&A・売却・譲渡が行われています。

2つ目の理由は、生徒数の減少による競争激化です。各学校法人・専門学校は、激化する競争に勝つためのブランド力構築を目的としてさまざまな方面に投資しています。

例えば、進学校の場合は難関大学合格率の向上、専門学校の場合は就職率の向上、知名度を向上させるために部活動に力を入れて全国大会に進出させるなどです。

しかし、独自のブランド力が構築できなければ生徒数は確保できないため、学校法人・専門学校は運営できなくなります。その場合、有名な学校法人・専門学校とM&A・売却・譲渡を行って学校を存続させる方法もあります。

3つ目の理由は、教職員の確保に難航することです。教職員も生徒と同様、やりがいのある仕事が行える学校を選びます。また、若手の教職員が減少している背景もあり、学校法人・専門学校は教職員の獲得に苦戦している状況です。

教職員が確保できない場合、ほかの学校法人・専門学校とM&A・売却・譲渡を行い、教職員を派遣してもらって学校を運営する方策をとるケースもあります。

4つ目は、学校法人・専門学校におけるブランド力の獲得です。ここまで紹介したとおり、生徒や教職員を獲得するためには学校法人・専門学校にブランド力が必要です。

内部調達でブランド力を構築することも可能ですが、M&A・売却・譲渡を行い、外部からブランド力を獲得する方法もあります。

5つ目は、M&A・売却・譲渡による譲渡・売却益の獲得です。M&Aや法人合併では、吸収合併される理事長や理事は、譲渡・売却益の代わりとなる退職金を得られます。また、事業譲渡の場合は、譲渡する資産の対価だけでなく、のれん代も得られます。

このように、後継者問題や生徒獲得競争の激化を背景として譲渡・売却益を獲得するために、M&A・売却・譲渡を行うケースもあるのです。

6つ目は、取引先銀行からの提案です。経営が難しくなり銀行など金融機関への負債も多く、債務超過となっている学校法人・専門学校があります。

学校法人・専門学校は、学校という公的要素が強い法人なので、金融機関は競売にかけにくいです。また、就学のチャンスを確保するため、新しいスポンサーを探すために、金融機関からM&Aを提案されることがあります。

この章では、学校法人・専門学校のM&Aを行うメリットを、買収側と売却側に分けて見ていきましょう。

買収側のメリットは、3つあります。

まずは、ブランド力の強化です。都市圏の学校法人が地方に進出するとき、地元の学校を買収して自校のグループに取り入れるケースがあり、全国に校名を知らせてブランド力を強めるために最適な方法になります。

次に、人材の確保です。専門学校を新しく作るのは容易ではありません。そこで、すでに存在する学校を買収すれば比較的容易になり、買収した学校で育成した生徒に自社で働いてもらえば優秀な人材確保にもなります。

3つ目は、不動産の確保です。多くの生徒が集まって学ぶ場なので、広い土地、建物、設備を持つケースが多く、そのような不動産を獲得できればこれからの事業計画にプラスに働くといえます。

次に、売却側のメリットを2つ見ていきましょう。

まずは、教育機関の継続です。経営が難しくなり通常業務ができなくなっても、M&Aにより通常業務が継続でき教育現場での混乱が回避できます。学校の生徒は安心して勉強が続けられ、教育機関における社会的目的が継続できるのです。

2つ目は、退職金の支給です。学校が経営破綻すれば教職員や事務員は解雇となり、退職金などの支払いが厳しい状況になることもあるでしょう。M&Aで買収されると、買収側からリストラが行われても退職金が払われることがあります。

この章では、学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を行う流れについて見ていきましょう。

M&A市場には、あまり学校法人があがりません。つまり、仲介会社が持つ学校関連におけるM&Aの情報は、多くないのです。

学校法人・専門学校が、M&A・売却・譲渡を行いたい情報は、銀行などの金融機関が最初に情報を得ることが少なくありません。

そのため、学校法人・専門学校のM&A情報を求める場合は、金融機関から探すのが良いケースがあります。また、学校関係者自身がスポンサーを探すこともあるのです。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を行う流れは、民間企業の流れとほとんど同じです。しかし、対象が一条校のケースでは、都道府県知事や文部科学省など行政などが絡むこともあります。当事者同士が合意していても、調整するべきことが多いです。

学校名が変わる4月（新学期）に合わせると、混乱を最小限に抑えられるでしょう。学校名の変更は、この時期が良いタイミングなので、しっかりと事前準備を行ってください。

学校法人は理事変更の場合、届出のみです。しかし、M&Aなど経営権の譲渡には、監督官庁の許可が要ります。事業譲渡の場合は設置者の変更許可が必要で、買収側も寄付行為における変更の許可申請を出さなければなりません。

最後に、学校法人・専門学校がM&A・売却・譲渡を成功させる6つのポイントを見ていきましょう。
 

1. M&Aの計画・スキームなど戦略を練ること
2. 生徒数・教員数を充実させること
3. 成長市場を教育できる人材がいること
4. 施設・設備投資が適切に行われていること
5. イメージがよく経営にマイナスな点がないこと
6. M&Aの専門家に相談すること

1つ目のポイントは、M&Aの計画・スキームなど戦略を練ることです。一般的な企業のM&Aと同様、M&Aを成功させるための重要なポイントとなります。

一般的に、各学校法人・専門学校は多額の資金を支払っても獲得したいメリットがあるため、M&Aが行われますが、メリットを明確にしなればM&Aに失敗する確率が高くなります。M&Aを行う際は専門家と相談のうえ、十分な計画・スキームなどの戦略を練りましょう。

2つ目の成功ポイントは、生徒数・従業員数が充実していることです。学校法人・専門学校にとって、生徒数・従業員数が充実していることは大きな強みになります。

売り手側における学校法人・専門学校の生徒数・従業員が充実していれば、買い手側がすぐに見つかったり、取引金額が高くなったりすることがあるのです。

また、買い手側における学校法人・専門学校の生徒数・従業員数が充実している場合、多数の売却案件がくる可能性があり、より理想に近い売り手を見つけられます。

生徒数・従業員数が充実していることは、M&A・売却・譲渡に成功する確率を高める要素の一つです。

3つ目の成功ポイントは、成長市場を教育できる人材がいることです。これは、専門学校におけるM&A・売却・譲渡に当てはまります。

成長している分野の専門学校では生徒数が確保でき、かつその分野を育成できる人材がいるため、多くのM&A案件がくる可能性があります。理事会でM&Aについて考えていた場合、この中から売却先を選べば、M&Aで成功する確率が高まるでしょう。

4つ目の成功ポイントは、学校法人・専門学校で施設・設備投資が適切に行われていることです。学校法人・専門学校も一般企業と同様、限りある経営資源の中で施設・設備投資を行わなければなりません。

そのため、経営者感覚のない理事長や理事が運営する学校法人・専門学校は、資金繰りが悪化したり適切な投資ができなかったりする可能性があります。そのような要素の有無を判断する材料として、施設・設備投資を確認する方法があるのです。

施設・設備投資が適切に行われている学校法人・専門学校は評価が高くなるため、希望どおりの売却益が得られたり、目的の学校法人・専門学校を買収できたりする可能性が高くなります。

5つ目のポイントは、イメージがよく経営にマイナス点がないことです。このような学校法人・専門学校が売り手側の場合、評価が高くなるので多額の売却益を得られます。

買い手の場合は、従業員の雇用確保や生徒が求めるブランドを維持できるため、より良い売却先として多くの案件がくるでしょう。

その中には、買い手が求める学校法人・専門学校が含まれている場合が多いので、結果としてM&Aに成功する確率も高くなります。

最後のポイントは、M&Aの専門家に相談することです。M&Aや売却には専門的な知識が必要なため、学校法人・専門学校の理事長や理事会だけで対応できません。

また、M&Aに関する豊富な知識や高い交渉力も必要なので、M&Aの専門家に依頼してサポートを受けながら進めましょう。

学校法人・専門学校がM&A・売却・譲渡を成功させるためには、M&Aに関する知識・実績はもちろん、教育業界のM&Aに精通している専門家に相談することも大切です。

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学校法人・専門学校では、生き残るために生徒獲得競争が激化しています。その競争に負けても生徒が在籍していれば、簡単に廃校にできません。そのため、M&A・売却・譲渡を検討する必要があるでしょう。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を行う際は、一般的なM&Aと異なる点が多いので、あらかじめ知識を得ることも大切です。

学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を成功させるためには、業界の特性を把握し、M&Aに関する幅広い知識や交渉力も必要になります。学校法人・専門学校のM&A・売却・譲渡を行う際は、M&A仲介会社など専門家のサポートが不可欠といえるでしょう。

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