株式交換のスケジュールまとめ!期間、株主総会の流れ、手続きについても解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式交換は株主総会などの手続きが複雑かつ多岐に渡るため、スケジュールを明確にしておくことが重要です。株式交換のスケジュールについて、会社法を踏まえた各プロセスおよび株主総会の招集通知や議事録、省略できるケースなどを解説します。

目次

  1. 株式交換とは
  2. 株主交換のスケジュール・期間
  3. 簡易株式交換と略式株式交換
  4. 特例有限会社の株式交換
  5. 株式交換のスケジュール・プロセスに関する注意点
  6. 株式交換のスケジュールに関する相談先
  7. 株式交換のスケジュールまとめ
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1. 株式交換とは

株式交換とは

株式交換とは、対象会社の株式を全て取得することによって、完全親子会社関係を創設することを目的とする組織再編手法です。

対象会社の株主に交付する対価として、親会社の株式や現金等がありますが、親会社の株式を交付する場合は子会社の株式と親会社の株式を交換したように見えることから株式交換と呼ばれています。

株式交換の手法

株式交換は、親会社の株式を対価として交付する手法だけでなく、現金を支払って株式交換する手法も可能です

TOB(take over bid=公開買い付け)である程度の支配関係を作ってから、株式交換で完全な支配関係を構築することもあります。

株式交換の目的

株式交換の目的は、子会社の株式を親会社が全て取得して、完全な支配関係を作ることです。主に、グループ企業の再編や共同事業目的などで用いられます。

株式交換のメリット

株式交換の主なメリットは以下の3つです。

【株式交換のメリット】

  1. 買収資金の準備が不要
  2. 少数派の株主を排除できる
  3. 買収後も独立した経営が継続できる

①買収資金の準備が不要

株式交換は対価として親会社の株式を交付できるので、その場合は買収資金を用意しなくてよいのは大きなメリットになります。

発行済株式を交付したくない場合は、新株を発行して交付したり、親会社のそのまた親会社の株式を交付したりできる(三角株式交換)など、柔軟性があるのも株式交換の特徴です。

②少数派の株主を排除できる

株式交換は議決権の2/3以上の賛成があればよいので、もし、少数派の株主の反対があっても強制的に実行できます。

少数株主を排除して経営をスムーズにできるのも、株式交換のメリットです。

③買収後も独立した経営が継続できる

株式交換によって子会社に生じるのは株主の変更のみなので、事業譲渡や合併に比べて子会社の独立性を維持しやすいメリットがあります。

株式交換のデメリット

株式交換のデメリットは以下の2つです。

【株式交換のデメリット】

  1. 複雑な手続きを行う必要がある
  2. 買収先企業が株主になる

①複雑な手続きを行う必要がある

株式交換は株式譲渡などに比べて、手続きが複雑なのがデメリットです。税務や会計も複雑なので、手続きのミスで株式交換が無効にならないように注意してください。

②買収先企業が株主になる

株式交換は対価として完全親会社の株式を受け取るので、完全子会社は完全親会社の株価の影響を受けやすくなります

完全親会社が非上場企業の場合は、対価として受け取った完全親会社株式の現金化が困難であることもデメリットです。

2. 株主交換のスケジュール・期間

株主交換のスケジュール・期間

効力発生日を10月1日とした場合、株式交換を行う際の完全親会社と完全子会社のスケジュールは以下のようになるのが一般的です。
 

日付 完全親会社 完全子会社
8月上旬 株式交換契約書内容の検討など 株式交換契約書内容の検討など
8月中旬 取締役会で株式交換契約の承認 取締役会で株式交換契約の承認
8月中旬 ・株式交換契約の締結
・事前開示書類の備置
・株式交換契約の締結
・事前開示書類の備置
8月下旬 ・株主総会の招集通知発送
・債権者保護手続き
・株券などの提供公告
・株式買取請求通知
・株主総会の招集通知発送
・債権者保護手続き
・株券などの提供公告
・株式買取請求通知
9月中旬 株主総会開催 株主総会開催
10月1日 ・株式交換効力発生
・完全子会社株主へ株式など交付
・株式交換効力発生
10月1日~ ・各種登記申請
・事後開示書類の備置
・株主、債権者への対応
・各種登記申請
・事後開示書類の備置
・株主、債権者への対応

以下では、完全親会社と完全子会社のそれぞれが行う株式交換の手順を詳細に解説します。

完全親会社の株主交換スケジュール・手続き

完全親会社の株式交換のスケジュールは以下のようになります。状況により省略可能な作業もあるため、実際に株式交換を行う際はM&A専門家へお問い合わせください
 

  1. 株式交換の準備
  2. 取締役会による決議
  3. 株式交換契約の締結
  4. 事前開示書類の備置
  5. 株主総会招集通知
  6. 株主総会決議にて株式交換契約の承認
  7. 金融法手続き
  8. 反対株主への通知
  9. 債権者の異議手続
  10. 債権者の異議手続、および反対株主の株式買取請求の期間終了
  11. 株式交換の効力発生
  12. 株式交換のための登記申請
  13. 株式交換に関する書類の事後備置
  14. 独占禁止法の手続き
  15. 株式交換無効の訴え
  16. 事前・事後開示書類備置義務

①株式交換の準備

まずは株式交換の準備としてプロセスやスケジュールなどを決めていきます。

株式交換では、交付する対価や反対株主の有無などの条件によって、必要な手続きが変わります。したがって、状況に応じて適切なスケジュールを組むことが重要です。

②取締役会による決議

株式交換を行う会社が取締役会設置会社の場合は、株式交換契約を締結する前に取締役会の承認を得なくてはなりません

取締役会とは、3名以上の取締役で構成される重要な意思決定をするための機関です。以前は、設置が義務づけられていましたが、2006(平成18)年の会社法改正で設置しないことも可能になりました。

③株式交換契約の締結

取締役会による決議が得られたら、次は親会社と子会社の間で株式交換契約を締結します。株式交換契約で定めるのは以下の事項です。

【株式交換契約で定める事項】

  • 会社の商号と住所
  • 金銭や新株予約権を交付するときはそれに関する事項
  • 効力発生日

④事前開示書類の備置

株式交換契約が締結されたら、株主や債権者に対して書類を開示し、株式交換が承認できるかどうか判断を仰ぎます

開示する書類は、株式交換契約書に加えて、対価の内容やその妥当性を示す書類などです。

⑤株主総会招集通知

株主総会を開くために、株主総会招集通知を発送します。公開会社では、招集通知は株主総会の2週間前までに発送しなければなりません。

公開会社か非公開会社か、あるいは取締役会を設置しているかなどによって、招集通知の方法が違ってくることもあるので注意しましょう。

⑥株主総会決議にて株式交換契約の承認

株主総会の特別決議により、株式交換契約の承認を行います。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議です。出席した株主の議決権の過半数で承認される普通決議よりも条件が厳しくなっています。

なお、株主総会は、株式交換の効力発生日の前日までに開催しなければなりません。

⑦金融法手続き

株式交換では、金融商品取引法にもとづき以下の資料の開示が必要な場合があります。

  • 臨時報告書
  • 有価証券通知書または有価証券届出書

臨時報告書は会社にとって重要な事項が発生したときに開示するもので、有価証券通知書・有価証券届出書は規模の大きな株式の売出しを行ったときに開示する資料です。

⑧反対株主への通知

反対株主への通知は、通常は株主総会招集通知を送付すれば反対株主にも通知できるので問題ないです。しかし、議決権のない単元未満株主に対しては別途通知をしなければなりません。

株式交換を行う際は、全ての反対株主に対して株式買取請求権が行使できるように通知しておく必要があります。

⑨債権者の異議手続

完全子会社への対価として株式以外に現金を交付したり、完全子会社の新株予約権付き社債を引き継いだりする場合は、資本金の減少により債権者が不利益を被る可能性があります。

このような場合は、債権者が株式交換に対して異議の申し立てが可能であることを会社側から通知し、債権者保護手続きを行うことが必要です。

⑩債権者の異議手続、および反対株主の株式買取請求の期間終了

反対株主が株式買取請求権を行使できる期間は、株式交換の効力発生日の20日前から株式交換の効力発生日の前日までです。

債権者異議は期間を最低1ヶ月確保する必要がありため、株式交換の効力発生前に弁済を済ませるのがおすすめです。

⑪株式交換の効力発生

株式交換契約書に書かれている効力発生日に、完全子会社の株式は完全親会社に取得されます。

⑫株式交換のための登記申請

株式交換では登記の時期に関係なく、株式交換契約書に書かれた日付に効力が発生します。株式交換で資本金が増減したり新株を発行したりした場合は、その旨の変更登記が必須です。

登記申請は効力発生から2週間以内に行わなければなりません。さらに、完全子会社も登記する場合は、完全親会社と同時に申請しなければならないので注意が必要です。

⑬株式交換に関する書類の事後備置

株式交換の効力発生日から6ヶ月間は、株式交換に関する事後書類を開示しておかなければなりません。内容には、効力発生日・株式交換手続きの詳細・交換した株式の数などを含めます。

書類の形式は紙の書面でも、PDFファイルなどの電磁的書面でもかまいません。

⑭独占禁止法の手続き

株式交換で完全親会社が市場で大きな支配力を持つことになる場合、独占禁止法にもとづいて公正取引委員会に届出をする必要があります。

株式交換が独占禁止法に抵触するかどうかは計画段階で予想がつくので、もし抵触しそうなら、最初から公正取引委員会と相談しながら株式交換を進めていくとよいでしょう。

⑮株式交換無効の訴え

株式交換手続きに違法性がある場合や、株主総会や債権者保護手続きに問題がある場合は、株式交換の無効を訴えられます。ただし、株式交換無効の訴えができるのは効力発生から6ヶ月以内です。

⑯事前・事後開示書類備置義務

株式交換にかかる期間は2ヶ月程度で、事前開示書類・事後開示書類の開示義務期間は6ヶ月です。したがって、株式交換の効力発生後4ヶ月くらいは事前開示書類・事後開示書類の両方を開示しておく必要があります。

完全子会社の株主交換スケジュール・手続き

一方で、完全子会社の株式交換のスケジュールは以下のようになります。状況により省略可能な作業もあるため、実際に株式交換を行う際はM&A専門家へお問い合わせください
 

  1. 株式交換の準備
  2. 取締役会による決議
  3. 株式交換契約の締結
  4. 事前開示書類の備置
  5. 株主総会招集通知
  6. 株主総会決議にて株式交換契約の承認
  7. 債権者の異議手続
  8. 反対株主への通知
  9. 株券提出通知・公告
  10. 新株予約権者への通知
  11. 債権者異議の申し述べ、および反対株主の株式買取請求の期間終了
  12. 株式交換の効力発生
  13. 株券提出期限
  14. 株式交換に関する書類の事後備置
  15. 株式交換無効の訴え

①株式交換の準備

本格的な手続きに入る前に、株式交換を実施するスケジュールや株式交換の契約内容など、具体的な内容を決めていきます。

②取締役会による決議

完全子会社に取締役会が設置されている場合は、完全親会社と同様に取締役会による決議が必要です。

③株式交換契約の締結

取締役会による決議が得られたら、次は親会社と子会社の間で株式交換契約を締結します。

④事前開示書類の備置

完全子会社も完全親会社と同じように、株主や債権者に対して事前開示書類を開示します。書類は株主総会の2週間前に開示し、その後6ヶ月間備え置かなければなりません。

⑤株主総会招集通知

事前開示書類の備置が終わったら、次は株主総会の招集通知を発送します。子会社が非常に小規模で株主全員の同意が得られている場合は、招集通知を省略可能です。

⑥株主総会決議にて株式交換契約の承認

株主総会招集通知を通達して株主総会の開催が決定したら、所定の日時に株主総会を開催し、株式交換契約の承認を行います。なお、略式株式交換の場合は、株主総会の省略が可能です。

⑦債権者の異議手続

新株予約権付き社債を完全親会社が引き継ぐ場合、社債を所有している債権者に不利益が出る可能性があります。

このようなケースでは、完全子会社は債権者にその旨を通知し、債権者保護手続きを行わなければなりません。

⑧反対株主への通知

株式交換に反対する株主がいる場合は、株式買取請求権を行使できるようにあらかじめ通知しておかなくてはなりません。

議決権を持つ株主に対しては、株主総会招集通知で代用できます。しかし、議決権のない単元未満株主がいる場合や、通知時の株主と株主総会時の株主が変わっている場合などは別途通知する必要があります。

⑨株券提出通知・公告

株式交換で完全子会社の株式全てを完全親会社に提出すると、その旨を通知・公告しなければなりません。

⑩新株予約権者への通知

完全子会社が新株予約権を発行している場合、効力発生の20日前までに株式交換する旨を新株予約権者へ通知しなければなりません。

⑪債権者異議の申し述べ、および反対株主の株式買取請求の期間終了

完全子会社も完全親会社と同様、債権者異議の申し述べ、および反対株主の株式買取請求を所定の期間までに済ませておく必要があります。

⑫株式交換の効力発生

完全子会社の株式が完全親会社に取得されるのは、株式交換契約書に書かれている効力発生日です。

⑬株券提出期限

完全子会社は効力発生の1ヶ月前を期限として、効力発生日までに株券を提出する旨の公告を行います。

ただし、株券発行会社の場合だけであり、株券不発行会社は手続きの必要はありません

⑭株式交換に関する書類の事後備置

株式交換が終了して効力が発生したら、6ヶ月間にわたって書類を開示しなければなりません。内容は、基本的に完全親会社のものと同じで、効力発生日・株式交換の詳細・交換株式数などを開示します。

⑮株式交換無効の訴え

完全親会社と同様、完全子会社に対しても株式交換無効を訴えられます。訴えを起こせるのは株主・取締役・株式交換に反対した債権者などで、被告は完全親会社と完全子会社です。

株式交換が無効となった場合、交換した株式は返還されます。

3. 簡易株式交換と略式株式交換

簡易株式交換と略式株式交換

株式交換を行う際に株主総会の承認は必須ですが、例外措置として株主総会を省略できる株式交換が2種類存在します。

その名称は簡易株式交換と略式株式交換です。以下では、それぞれの条件と内容を確認します。

簡易株式交換

特殊な株式交換の1つである簡易株式交換とは、親会社から株式交換の対価として交付される株式総額が、親会社自身の純資産額と比べて1/5以下であるケースです。

簡易株式交換では、親会社側は株主総会を省略できます。ただし、株主総会を省略できるのはあくまでも親会社だけです。子会社側では株主総会を省略できないので注意しましょう。簡易株式交換とは、あくまでも親会社側に認められる簡易手続きです。

なお以下の場合は、簡易株式交換の条件を満たしていても、株主総会を省略できません。

  • 親会社の総株式数の1/6超の株主が株式交換に反対するケース
  • 親会社が非公開会社で、株式交換対価として譲渡制限株式を割り当てるケース
  • 株式交換差損が出てしまうケース

略式株式交換

もう一方の略式株式交換とは、株式交換実施前の親子会社の資本関係が、親会社が子会社の議決権90%以上を所有している状況で実施される株式交換です。

略式株式交換で株主総会の省略が認められるのは子会社側のみであり、親会社側での株主総会は開催する必要があります。

なお以下の場合には、略式株式交換の条件を満たしていても株主総会を省略できません。

  • 親会社が非公開会社のときに、譲渡制限付き株式を交付するケース
  • 子会社が公開会社で、なおかつ種類株式発行会社ではないときに譲渡制限株式が交付されるケース

4. 特例有限会社の株式交換

特例有限会社の株式交換

特例有限会社とは、2006(平成18)年に有限会社が廃止される前に設立された有限会社の中で、株式会社への移行手続きをしていない会社です。

株式交換できるのは株式会社と合同会社だけであり、特例有限会社は株式交換できません

特例有限会社を株式交換したい場合は、株式会社に移行する手続きをしなければなりません

5. 株式交換のスケジュール・プロセスに関する注意点

株式交換のスケジュール・プロセスに関する注意点

株式交換は会社法で定められた手続きです。会社法をはじめとしたさまざまな規定を順守する必要があります。

具体的には、以下のようなポイントに注意して株式交換を進めてください。

  1. 公正取引委員会に差し止められるケース
  2. 債権者保護手続きはスケジュールに余裕を持たせる
  3. 会社法・金融商品取引法・独占禁止法の規定に従う
  4. 株式交換比率の影響次第で株主が単元未満株式を保有する
  5. 新株予約券には承継義務が伴う
  6. 子会社の発行する転換社債の処理について
  7. ストックオプションの処理について
  8. 自己株式・種類株式の処理について

①公正取引委員会に差し止められるケース

株式交換を行う企業同士の売上高の合計額が独占禁止法の規定を超える場合、株式交換の目的等を公正取引委員会に届出る必要があります。

公正取引委員会の判断によっては、株式交換が差し止められる可能性があるので注意が必要です。

独占禁止法に該当するような大規模企業のM&Aでは、公正取引委員会への事前相談を行った上で進められることが一般的です。

②債権者保護手続きはスケジュールに余裕を持たせる

株式交換では、通常は会社の財産が減少しないため、原則として債権者保護手続きを行う必要はありません

しかし、株式ではなく現金を対価として交付する場合や、完全子会社が発行している新株予約権付社債を完全親会社が承継する場合には、例外的に債権者保護手続きが必要です。

債権者保護手続きの一つに、株式交換の効力発生日の1カ月前までの公告による通知があります。余裕を持ったスケジュールで専門家への相談を行う必要があるでしょう。

③会社法・金融商品取引法・独占禁止法の規定に従う

株式交換に関連する法律には、会社法、金融商品取引法、独占禁止法があります。そもそも、株式交換自体が会社法に定められた手続きなので、会社法に沿って進める必要があります。

上場会社株式は金融商品取引法の適用対象であるため、上場会社が絡んだ株式交換では金融商品取引法に抵触しないよう注意してください。

親会社と子会社の売上高が一定規模を超える場合などには、独占禁止法による規制を受ける可能性があります。

④株式交換比率の影響次第で株主が単元未満株式を保有する

株式交換により、完全子会社化される会社の株主には、完全親会社の株式が交付されます。

交換比率は両者の企業価値の比を基準に決定されますが、交換比率により単元未満株式のみが交付される株主が出ることは仕方ありません。

このような場合には、単元未満株を親会社が買い取る等の処理をする必要があります。

⑤新株予約権には承継義務が伴う

完全子会社が新株予約権を発行している場合、株式交換後に新株予約権を権利行使されると完全子会社でなくなるため、何らかの形で新株予約権を処理する必要があります

新株予約権には、発行会社である完全子会社が金銭などを対価として取得できる条項が付されているので、その条項により処理することが一般的です。

会社法上は、親会社は子会社の新株予約権を承継できます。

⑥子会社の発行する転換社債の処理について

新株予約権と同様の理由で転換社債も処理する必要があります

社債であれば株式交換前に償還することが考えられますが、それが難しい場合には、完全子会社が転換社債を承継することが可能です。

⑦ストックオプションの処理について

完全子会社となる会社が、ストックオプションとして従業員に新株予約権を交付している場合にも、上記と同様の理由で何らかの処理をする必要があります。

報酬として付与されるのがストックオプションで、一般的な新株予約権と異なるため、同様の処理ができない可能性があるので、ストックオプションが存在する場合にはM&Aの専門家へ相談すると良いでしょう。

⑧自己株式・種類株式の処理について

株式交換では、完全子会社になる会社が自己株式を保有している場合、自己株式に対しても親会社株式が割り当てられます

会社法上、子会社による親会社株式の保有は認められていないため、株式交換により仕方なく保有してしまった場合には、なるべく早く処分しなくてはいけません。

これを避けるため、株式交換の前に自己株式を消却することが一般的です。

子会社の種類株主に交付する親会社の株式の種類は、親会社が決定できます。子会社が種類株式を発行している場合には、株主平等の原則に違反しないよう交付する株式の種類を定める必要があります。

6. 株式交換のスケジュールに関する相談先

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7. 株式交換のスケジュールまとめ

株式交換のスケジュールまとめ

株式交換はメリットが多い反面、手続きが複雑なので、正しいスケジュールを理解しておくことが重要です。

株式譲渡などシンプルな手法とメリット・デメリットを比較して、最適なM&A戦略を選択するようにしましょう。

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