病院/医療法人の事業譲渡・売却の手続きやメリット・デメリットを解説！

本記事では、病院/医療法人のM&Aによる事業譲渡・事業売却について、手続きの流れ・メリットやデメリット・注意点を解説します。まずこの章では、病院/医療法人、事業譲渡・事業売却といった、基本的な用語の意味を説明します。

病院とは、病気やけがをした人を治療し、病人やけが人を入院させて収容する施設をさします。

病院と似た言葉に「診療所」がありますが、ベッドの数が20床以上あれば病院、20床未満は診療所と分けられています。

さらに、病院は医師の数が3人以上で、外来患者40人または入院患者16人に対して医師を一人必要とすると定められています。

病院の形態は国立、公的医療機関、社会保険関係機関、そして医療法人に分けられます。医療法人は全国の病院数、診療所数、病床数が最も多く、医療の根幹となっています。また病院の形態は以下のように分類されます。
 

• 国立：国立病院、国立大学法人
• 公的医療機関：都道府県立病院、市町村病院、赤十字病院
• 社会保険関係機関：社会保険病院、厚生年金病院
• 医療法人：病院や診療所、介護施設などの運営を目的とする法人のことで、医療法人社団・医療法人財団などの区別があります。

医療法人は株式会社と違い、株式ではなく出資持分や基金で資金が集められます。株式会社では利益に応じて株主に配当金が支払われますが、医療法人では配当の支払いは禁止されています。

事業譲渡・事業売却とは、法人や個人事業主が営んでいる事業を譲渡・売却するM&A手法のことです。株式を譲渡して経営権を移動する株式譲渡とともに、M&Aの代表的な手法の一つです。

病院/医療法人は株式を発行しないので、株式譲渡は行うのができません。株式譲渡のように病院/医療法人を丸ごと譲渡したい場合は、出資持分を譲渡します。

事業売却の用語もよく出てきますが、事業譲渡や株式譲渡などを売却側からみたときに事業売却、買収側からみたときに事業買収といったいい方をします。

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却を行う際は、以下のようなポイントを押さえておきましょう。

【病院/医療法人の事業譲渡・事業売却を行う際のポイント】

1. 経営状態や強みなどを資料としてまとめる
2. 事業譲渡・売却の目的を明確にする
3. 譲れない条件を絞る

病院/医療法人は競争が激しい業界であり、公的医療機関の7割、医療法人の3割が赤字といわれているので、買い手側としては売り手の経営状態が気になるところです。

病院/医療法人を事業譲渡・事業売却する際は、経営状態がわかりやすく買い手に伝わるように、簡潔にまとめた資料をあらかじめ用意しておくとよいでしょう。

また、高価な設備や特殊な設備を有している、地域住民から信頼を得ていて評判がよいなど、事業譲渡・事業売却において強みとなるポイントを洗い出し、買い手が理解しやすいように資料にまとめておくのも効果的です。

事業譲渡・事業売却の目的は会社によってそれぞれ異なるため、目的を明確にして買い手にわかりやすく伝えるのが重要になります。

目的をあいまいにしてしまうと、買い手との交渉がスムーズに進まず、納得がいかない条件で契約を結んでしまう事態も起こりやすくなってしまいます。

事業譲渡・事業売却の目的には、経営状態の悪い事業やノンコア事業を売却して売却益を主要な事業に注ぐ選択と集中、そして経営者の高齢化による事業承継などが考えられます。

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却は、買い手・売り手それぞれに目的があり、手に入れたい資産や求める条件があります。

こちらの希望条件だけを一方的に主張しても交渉は成立しないので、お互いの意見を考慮しつつ、適切な妥協点を模索していくことになります。

買い手・売り手双方が納得できる条件を見つけるためには、譲れない条件をある程度絞っておくのが重要です。

相手に譲歩してもいい部分と譲歩できない部分を明確にしておくことで、相手との交渉もスムーズに進み、お互いが納得できる条件もみつけやすくなります。

この章では、病院/医療法人の事業譲渡・事業売却の手続きを解説します。手続きは個々の事例によって変わる部分もありますが、おおむね以下のような手順で遂行されます。

【病院/医療法人の事業譲渡・事業売却の手続き】

1. 売却・売買の専門家への相談
2. 病院/医療法人の評価
3. 売却先の選定・交渉
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終条件交渉・最終契約の締結
7. 承認・引き継ぎ
8. 譲渡・売却の成立

昨今は、自分で病院/医療法人の事業譲渡・事業売却の相手を探して交渉できるマッチングサイトも盛んになってきていますが、事業譲渡・事業売却に精通した専門家に相談したほうが効率的です。

特に、病院/医療法人の事業譲渡・事業売却は株式会社の事業譲渡・事業売却とは違う部分があり、地域の医療を維持する社会的責任もあります。

事業譲渡・事業売却の専門家としてまず考えられるのは、M&Aを専門に取り扱っているM&A仲介会社です。

そのほか、銀行や信用金庫といった金融機関、事業引継ぎ支援センターなどの公的機関で、相談を受けることもできます。

M&A仲介会社には医療・介護・薬局を専門に取り扱っているところもあるので、専門性の高い仲介会社に依頼すれば成功率を上げられます。

秘密保持契約とは、事業譲渡・事業売却などの取引を行う際に、交渉時に知った情報を第三者に開示しないことを約束する契約のことです。

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却では、買い手候補の経営者やM&A仲介会社のスタッフなどに自分の病院/医療法人の情報を明かさなければならないので、情報漏えいを防ぐために秘密保持契約が締結されます。

秘密保持契約書には、保持する情報の範囲・保持義務を負う人物・契約内容を破った場合の損害賠償の有無などが記載されます。

秘密保持契約書は、ネット上に公開されているひな形などを利用して自分で作成するのも可能ですが、後のトラブルを避けるためにも、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら作成するのがオススメです。

秘密保持契約を締結したら、次は売却する病院/医療法人がどれくらいの価値があるか評価をします。

病院/医療法人の売却価格の算定方法は、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチの3つに分類されます。

コストアプローチは、簿価または時価の純資産から負債を引き、のれんなどの無形資産を加えて算定します。

インカムアプローチは、将来得られる利益に着目し、将来的なリスクや不確定要素を考慮して割り引く手法です。

そして、マーケットアプローチでは、他の病院/医療法人の事業譲渡・事業売却の事例などを参考に価格を算定します。

売却する病院/医療法人の売却価格が定まったら、次は売却先の選定・交渉を行います。

売却先候補の選定では、まず条件に合う売却先をできるだけ多く洗い出し、そのなかから最も適した相手を絞り込んでいきます。

売却先候補が決まったら買い手・売り手双方の経営者が面談して本格的な交渉に入りますが、この時点では経営者と一部の社員以外には、事業譲渡・事業売却をしていることを公開しないほうがよいとされています。

交渉の途中で従業員や取引先に明かしてしまうと、不安に感じて離職してしまう可能性があるからです。

トップ面談をしていい感触が得られたら、買い手側が「意向表明書」を作成して売り手側に提出します。

意向表明書とは、買い手側が事業譲渡・事業売却の本格的な意思があることを売り手側に示すための書類です。

意向表明書の作成は義務ではありませんが、提出によって売り手側へ買収の意思を示し、交渉をスムーズに進められます。

意向表明書の書き方にも特に決まりはありませんが、一般的には買い手側の病院/医療法人の概要や、今後のスケジュールなどが記載されます。

交渉により基本的な譲渡内容について合意が得られたら、基本合意書を締結して現時点での合意内容を書面にします。

基本合意書の記載内容に特に決まりはありませんが、一般的には取引形態や譲渡価格、今後のスケジュールなどを記載します。

基本合意書を締結した時点で、買い手側に独占交渉権を付与するのが一般的です。売り手側としては他の売却先候補と交渉できなくなるデメリットがあるので、締結は慎重に行う必要があります。

基本合意書は最終的な契約内容を記しているわけではないので、後に実施するデューデリジェンスの結果を加味して条件を変更もできます。

基本合意書を締結した段階では、買い手はまだ売り手の病院/医療法人について詳細がわかっていないので、詳しい内容を調べるためにデューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスは調査する内容によって、法務デューデリジェンス・財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンスなどに分けられます。

デューデリジェンスは専門の会計士や弁護士などを雇ったり、売り手側の病院/医療法人に直接赴いて社員から話を聞いたりと、手間と費用がかかるのが注意点です。

全てのデューデリジェンスを行うのは難しいので、普通は重要な点に絞って実施します。病院/医療法人のデューデリジェンスは、株式会社とは異なる部分もあるので、病院/医療法人に詳しい専門家のもとで慎重に行うようにしましょう。

デューデリジェンスを実施して売り手側の病院/医療法人に問題がないとわかったら、次は最終契約の締結に向けて交渉をまとめていきます。

最終契約書は、基本合意書の内容をベースにデューデリジェンスの結果を加味して作成されます。

実際には「最終契約書」の書類は存在せず、事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」、株式譲渡の場合は「株式譲渡契約書」といったように、選択したスキームによって実際の書類の名前は変わります。

最終契約書は、意向表明書や基本合意書と違って法的な拘束力があるので、契約を破棄した場合は損害賠償を請求される可能性もあります。

最終契約を締結したら、内容に基づき実際に事業譲渡・事業売却の手続きを実行していきます。

具体的には、不動産や医療設備といった資産の移転手続きや、社員の退職手続きと譲受側での新たな雇用手続きなどの必要な手続きを進めます。

また、クリニックを事業譲渡・事業売却で獲得して新たに開設する場合は、保健所への開設届なども行わなければなりません。

事業譲渡・事業売却の手続きは、株式会社の株式譲渡に比べると複雑で期間も長くなる傾向があるので注意が必要です。

全ての承認・引き継ぎ作業が終了すると、事業譲渡・事業売却の成立となりますが、病院/医療法人の事業譲渡・事業売却は終わりではなく、この後は統合プロセス（PMI）の作業が必要です。

統合プロセス（PMI）とは、事業譲渡・事業売却が成立した後に、譲渡先の病院/医療法人の運営がスムーズに進むためのすり合わせ作業のことです。

新しい職場で社員が戸惑わずに働けるための業務プロセスの統合、経営理念や風土の統合などが行われます。

統合プロセス（PMI）は、病院/医療法人の事業譲渡・事業売却を成功させるために非常に重要なプロセスとなります。

この章では、病院/医療法人を事業譲渡・事業売却するメリットとデメリットについて解説します。

まずは、病院/医療法人の事業譲渡・事業売却のメリットについてみていきます。病院/医療法人の事業譲渡・事業売却の主なメリットには以下の2つがあります。

【病院/医療法人の事業譲渡・事業売却のメリット】

• 簿外債務の発覚するリスクがない
• 資金効率の悪化がない

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却では資産を個別に売買するため、買収後に想定外の簿外債務の発覚リスクが少ない特徴があります。

経営権を譲渡して会社を丸ごと売却する株式譲渡と比べるとメリットの一つですが、持分を売買して病院/医療法人を包括的に譲渡した場合は、株式会社の株式譲渡と似たような取引になるため、簿外債務を引き継いでしまうリスクもあります。

簿外債務の例としては、医療機器のリース料を負債ではなく経費に計上したときに、その資産が帳簿に計上されないといったケースが挙げられます。

そのほかには、法人税や消費税の計算間違い、残業代の未払いなども簿外債務の一因となります。

病院/医療法人を事業譲渡・事業売却せずに一から開院すると、不動産や設備の取得・従業員の確保など、多額の資金が必要になります。

しかし、事業譲渡・事業売却を利用すれば、すでにある施設・設備を手早く獲得し、その病院/医療法人をひいきにしている顧客も引き継げ、資金を効率的に使えます。

また、事業譲渡・事業売却なら後で簿外債務が発覚する恐れも少ないので、予想外の出費で資金効率が悪化するリスクも抑えられます。

次にこの節では、病院/医療法人の事業譲渡・事業売却のデメリットについてみていきます。病院/医療法人の事業譲渡・事業売却の主なデメリットは以下のとおりです。

【病院/医療法人の事業譲渡・事業売却のデメリット】

• 手続きが複雑になる
• 資金効率が悪くなる

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却は、株式会社の株式譲渡に比べると、手続きが複雑になるデメリットがあります。

例えば、病院/医療法人の賃貸契約は、譲渡側の病院/医療法人でいったん解約して譲受側が新たに契約しますが、その際に大家から償却費を請求されたり、不動産会社に仲介手数料を請求されたりする場合があります。

そのほか、従業員との雇用契約を改めて締結し、ベッドの申請も新たに行わなければなりません。ベッドの申請は、基準病床数を超えていた場合は申請が保留されてしまうので注意が必要です。

ベッド数が基準病床数を超えている場合は、事前に都道府県と相談しながら事業譲渡・事業売却を進めていく必要があります。

病院/医療法人を事業譲渡・事業売却すると、譲渡側に法人税や消費税が発生します。事業譲渡・事業売却の税金は株式会社の株式譲渡より高く、資金効率が悪くなるデメリットがあります。

譲渡側の院長が土地を代々引き継いている場合は、含み益が非常に大きくなっていることもあります。また、営業権や生命保険の解約金なども、予想以上の税金が発生する場合があるので注意が必要です。

営業権や生命保険に関しては、売却益を退職金として支払うことで、ある程度節税できますが、退職金の額が不当に高額になっている場合は、後で追徴されてしまう可能性もあるので注意しましょう。

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却の際は、以下のような点に注意しておきましょう。

【病院/医療法人の事業譲渡・事業売却時の注意】

1. 難解な売却価格の算出
2. 建物・土地・機材の扱い
3. 建物の築年数
4. 発生する税金

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却では、資産・負債に加えて、営業権（のれん）をどう評価するかが重要になります。

特に個人医院にいえることですが、クリニックの資産と院長の個人的な資産が明確に分離されていないケースも少なくありません。

こういった場合、資産とのれんを正しく評価できず、売却価格の算定が難しくなってしまいます。

譲渡側の病院/医療法人で使用していた不動産や医療機器は、譲渡側の病院/医療法人が所有していた場合は譲受側の買い取りになります。

リースや賃貸の場合は、譲渡側がいったん契約を解除して、譲受側が新たに契約を結びなおすことになるため、土地・建物・機材の取り扱いを、慎重に行うように留意しておきましょう。

譲渡側の病院/医療法人が土地・建物を所有していたとしても、譲受側は買い取る必要はなく、所有権を譲渡側に残したまま賃貸にする方法もあります。

この場合は譲渡側に賃料収入が入り、譲受側も土地・建物の取得に多額の資金を投入しなくて済むメリットがあります。

長年営んできた古い病院/医療法人を事業譲渡・事業売却で譲受する場合、現行の基準に合っているかを確認する必要があります。

古い病院/医療法人の事業譲渡・事業売却では、開設した当時の基準には合っていても、現行の基準では建物の面積が足りないといった場合もあります。

当時の基準で、病院/医療法人を開設した譲渡側が基準変更後も営業を続けることは問題ありませんが、譲受側が現行の基準に適さない施設をそのまま使うことはできません。

もしこういった病院/医療施設を譲受した場合、現行の基準に合うように増築・改造しなければならないので注意しましょう。

病院/医療法人の事業譲渡・事業承継では、法人税や消費税などの税金が発生するので、どういった税金がいくらかかるのか正しく把握しておく必要があります。

不動産や設備などを譲受側に売却した場合は、その譲渡益に対して法人税や消費税がかかります。

そして、売却ではなく贈与・相続した場合は、譲渡側ではなく譲受側に贈与税・相続税がかかります。

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本記事では、病院/医療法人の事業譲渡・事業売却について、手続きの流れやメリット・デメリットを解説しました。

病院/医療法人の事業譲渡・事業売却は株式会社の場合とは違ってくる部分があるので、M&A仲介会社などの専門家と相談しながら進めていくようにしましょう。

【病院/医療法人の事業譲渡・事業売却を行う際のポイント】

1. 経営状態や強みなどを資料としてまとめる
2. 事業譲渡・売却の目的を明確にする
3. 譲れない条件を絞る

1. 売却・売買の専門家への相談
2. 病院/医療法人の評価
3. 売却先の選定・交渉
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終条件交渉・最終契約の締結
7. 承認・引き継ぎ
8. 譲渡・売却の成立

1. 簿外債務が発覚するリスクがない
2. 資金効率の悪化がない

1. 手続きが複雑になる
2. 資金効率が悪くなる

1. 難解な売却価格の算出
2. 建物・土地・機材の扱い
3. 建物の築年数
4. 発生する税金

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