譲渡制限株式の相続の対処法！名義書換や売渡・買取請求に関しても解説！

中小企業やベンチャー企業では発起人（創設時の出資者）が全株式を保有し、企業の代表取締役のケースが多いのが現状です。しかしながら、「代表退任」「事業譲渡」「相続対策による事業承継」などの理由により、第三者への株式譲渡を検討する場合があります。

株主は企業オーナーであることを意味し企業所有者であるともいえますが、取締役は企業経営の責任者を指し株主である必要はありません。実際のところ、中小企業では取締役が株主である場合がほとんどです。

株式にはいくつかの種類がありますが、株式譲渡の制限を設けている株式を「譲渡制限株式」といいます。原則として株式は自由に譲渡できます。しかし、定款により株式譲渡には承認が必要であると定めていれば、譲渡の制限が可能です。

譲渡制限株式は、自社に不都合な第三者へ株式が譲渡されるのを防げるため、中小企業では多く用いられています。譲渡制限株式の譲渡を行う際は、取締役会や株主総会、そのほか定款で定めている場合は代表取締役などの承認を得なくてはなりません。

譲渡制限株式の譲渡を行う場合は企業の承認が必要となるため、自社に不都合な第三者に株式が譲渡されるのを防ぐために非常に有効な手段であり、中小企業では発行株式の全てを譲渡制限株式にしている企業がほとんどです。

原則として、譲渡制限株式は企業の承認を得なくては株式譲渡を行えません。しかし、譲渡制限株式を保有する株主が死亡したことによる相続の場合は、企業の承認を得ずとも保有されていた譲渡制限株式が相続人へ譲渡（相続）されます。

ここでは、譲渡制限株式の民法および会社法上での取り扱いと、相続された譲渡制限株式の売渡請求・買取請求方法を説明します。

譲渡制限株式とは、株式会社の発行する全部あるいは一部の株式、譲渡によって取得する場合は株式会社の承認を得る必要があると定められている株式を指します。

これは会社法第2条第17号の定めによるもので、株主が譲渡制限株式を譲渡する場合、株式には譲渡制限が設けられているため、株式の発行元である企業の承認が必要です。

しかしながら、株主の死亡により相続が発生した場合、相続人への株式移転（株主名義書換）は「株式譲渡による株式の移転」には該当せず、「相続財産にあたる株式は、当然、相続人に承継されるものとする」という民法第896条の定めにより、企業の承認を得る必要はありません。

相続人が複数いる場合、相続財産にあたる株式はひとまず相続人の共有となり、後の遺産分割により、それぞれの相続財産帰属が決定し、譲渡制限株式を相続した相続人が新たな株主となります（民法第898条）。

相続では新たな株主（相続人）がどのような人物になるのか全くわからないため、場合によってはリスク要因ともなりかねません。このようなリスクを避けるため、企業は定款に売渡請求の事項を定めることにより、相続人からその譲渡制限株式を買い取れます。

つまり、譲渡制限株式を保有する株主の死亡により相続が発生した場合、企業から株式の相続人に対して「相続した譲渡制限株式を売渡すよう請求できる（売渡請求）」事項を定款にあらかじめ定めることにより、企業にとって不都合な第三者（相続人）へ株式が相続（譲渡）されるのを防ぐことが可能です。

相続における相続人への譲渡制限株式売渡請求は、会社法第174条で「株式会社は相続などの一般承継によって譲渡制限株式を取得した者（相続人）に対して、株式の売渡請求が可能な旨を定款により定められる」とされています。

相続における相続人への譲渡制限株式の売渡請求制度は「相続発生時に相続人が複数いる場合など株主数増加に伴う株式離散を防止する」「経営状況を熟知している者に株式を集中することにより、企業経営や株主総会決議をより円滑に行う」2点を目的に設けられました。

従来では、譲渡制限株式における譲渡制限は株式売買など特定された承継にのみ適用され、相続など包括承継には適用されませんでしたが、特に同族会社などにおける支配権を巡る状況下での必要性が認められたことが創設された背景とされています。

これにより、定款に定めがあれば相続人の合意がなくとも、最終的には裁判所が決定した額で相続人の保有する株式を取得することが可能です。この場合、企業側が買取人を指定できず、相続人に対して売渡請求を行わない場合は、企業は相続人を新たな株主として扱わなければなりません。

会社が相続人に対し売渡の請求をする場合は、株主総会の特別決議が必要です。そして、会社の相続があったことを知った日から1年以内に請求をしなければならないでしょう。

株式の売買価格は、原則として、会社と相続人との協議で決定します。会社や相続人は売渡請求があった日から20日以内に裁判所に対し、価格決定の申立てが可能です。裁判所は、売渡請求時における資産状態その他の事情を考慮し、売買価格を決定するでしょう。

しかし、売買価格の協議がまとまらず、申立てもないまま20日が経過した場合は、売渡請求の効力は失ってしまうため注意が必要です。

企業は、好ましくない第三者へ譲渡制限株式が譲渡されそうな場合や、自社が乗っ取られる可能性がある場合などに、株式譲渡を否認でき、理由は特に開示する必要はありません。

企業は、自由に株式譲渡の否認をできますが、企業が無差別に株式譲渡の否認を行えば、株式換金を求める株主の要求に沿えなくなります。そのような事態を避けるため、譲渡承認請求を行った株主は、企業もしくは指定買取人に株式の買取請求を行うことが可能です。

買取請求が行われた場合は企業側に拒否する権利はなく、企業自身もしくは指定買取人が株式の買取請求に応じなくてはなりません。株式買取請求が行われた場合、企業は一定期間内に公正な価格で買取請求に応じる旨を株主に通達することが必要になります。

買取請求が行われた場合、当該株式が一定数であればまとまった資金が必要となるため、買取請求に備えて一定以上の現金を用意しておくことも必要です。企業自身が買取請求に応じる場合は、「自己株式の取得」要件に当てはまるため、分配可能額の範囲内で制限を受けます。

しかしながら、このような譲渡の形式ではなく、譲渡制限株式を保有する株主の死亡により生じた相続によって承継された株式は、企業側は承認・不承認の決定はできません。相続人は企業の意向にかかわらず、譲渡制限株式を承継します。

相続人に対して譲渡制限株式の売渡請求を行うには、「売渡請求を行う株式が譲渡制限株式であること」「会社の定款に譲渡制限株式の売渡請求ができる旨を定めていること」「企業は自己株式の取得が財源規制に違反しないこと」などこれらの要件を満たさなくてはなりません。

売渡請求の対象となる株式が譲渡制限株式であることは、定款に「当社株式を譲渡により取得する場合は取締役会（または株主総会などの承認機関）の承認を受ける必要がある」といった旨の規定を設けます。取締役会を設置していない企業の場合、承認機関を株主総会や代表取締役に定めることも可能です。

定款に売渡請求の対象となる株式を定めたうえで、「相続ほかの一般承継によって当社の株式を取得した者に対し、当社は当該株式の売渡請求ができる」といった内容を定めます。この規定は、相続などによる一般承継が発生した後に設けることも可能とされていますが、その場合は株主総会決議での承認が必要です。

自己株式の取得が財源規制に違反しないのは、簡単にいえば、買い取る資金があることを指し、自己株式取得の財源は剰余金分配可能額に制限されることを意味するため、債務超過の企業は財源規制を満たさない点も留意しましょう。

株主の死亡により相続が発生し、企業が相続人に対して譲渡制限株式の売渡請求を行う場合、必要な手続きを不備のないように進めなくてはなりません。

相続人に対して譲渡制限株式の売渡請求を行うためには、まず自社の定款に売渡請求が可能な旨の定めがあるかを確認したうえで、株主総会決議での承認を得て、相続人に対して売渡請求の手続きを行います。

相続人への売渡請求を行う際は、以下の項目について株主総会で承認を得なくてはなりません。

• 売渡請求する株式の数
• 当該株式を有する者（売渡請求の対象となる相続人）の氏名あるいは名称

株主の死亡により相続が発生した場合、相続人に対して譲渡制限株式の売渡請求を行うためには以下の条件を満たさなくてはなりません。

• 相続日から売渡請求できる期間内であること
• 財源規制に関する会社法（第461条第1項第5号）要件に当てはまること

譲渡制限株式への対応が社内だけでは対応しきれないと感じた場合は、トラブルを未然に防ぐためにも専門家のサポートもとで進めることをおすすめします。

中小企業のM&Aに携わっているM&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが在籍しており、フルサポートします。随時、無料相談を受け付けていますので、少しでも譲渡制限株式で不安のある場合は、お気軽にお問い合わせください。

譲渡制限株式は、相続により相続人の共有財産になりますが、相続時に法定相続分に応じて分割される預貯金や債権とは異なり、遺産分割協議を行わない限り分割はされません。

譲渡制限株式の相続をするためには、別途、遺産分割協議を行い「遺産分割協議書」を作成したうえで、名義書換の手続きを行います。

相続人が複数いる場合、遺産分割協議を行うまでは相続人全員の「共有」となるため、遺産分割協議により相続人が名義書換を行わない限り、譲渡制限付株式は売却・処分できません。

遺産分割協議が完了しているか否かによって、企業のとるべき手続きや対応は異なります。

譲渡制限株式は相続の対象となりますが、遺産分割協議が完了するまでは相続人全員の共有財産として扱われます。譲渡制限株式の最終帰属先は遺産分割協議により決定され、新たな株主が決定したら名義書換の手続きを行います。

名義書換の完了により、新たな株主は権利行使を行うことが可能となるため、このように名義書換が完了している場合、企業は新しく株主となった者（名義書換された株主）の権利行使を認めれば、手続きは完了です。

一方、遺産分割協議は完了したものの名義書換が済んでいない場合は、企業は相続が生じたことを認識していたとしても、名義書換が完了しない限り相続人を新たな株主として扱う必要はありません。

これは会社法第130条により、「株式譲渡ではその株式を取得した者の氏名（名称）などの名義書換を行わなければ、株式会社や第三者に対抗できない」と定められているためです。

しかしながら、企業の大株主に相続が発生した場合は、当該株主の権利行使を拒否すれば株主総会での定足数を割ってしまうなどの理由で、権利行使を認めざるを得ないケースもあります。このようなケースでは、当該株主へ対して早期に名義書換を進めるよう促すといった対応が適切といえるでしょう。

相続人の間で争いが起きた場合など、相続協議が長期化するケースは決して少なくありません。相続争いが長引いて遺産分割協議が未了の場合、譲渡制限株式は相続人の共有状態になるため、株主の権利行使は行使者を指定して行われます。

株式が共有状態である場合は持分割合によって行使者が決まり、これを企業に対し通達することにより権利行使を行うことが可能です。

遺産分割協議書の提出がなく、かつ名義書換も行われていない状態のまま、相続人を名乗る者が権利行使を申し出た場合、企業側は共有状態である株式の権利行使者が適切に指定されているかを確認しなければなりません。

遺産分割協議が未了で、なおかつ権利行使者を決定する話し合いも不可能であるケースも起こり得ます。

過去の判例では、株式が共有状態である中、必要な協議を行わないまま権利行使を行い権利乱用と判断された事例もあり、権利行使者が未定の場合に相続人の権利行使を認めることは、企業にとってリスク要因となりかねません。

会社法第106条では、企業の同意があれば、権利行使者が未定の場合でも権利行使を認めることは可能です。しかし、相続争いが長期化しているようなケースでは、相続人に共同で権利行使をしてもらうか売渡請求の活用を検討すべきでしょう。

譲渡制限株式の名義書換は、当該株式を発行した企業の担当部署や企業が定款で定めた信託会社などの株主名簿管理人に対し手続き請求を行います。譲渡制限株式の相続手続きは、会社法の規定に従い、厳格に行わなければなりません。

譲渡制限株式を保有する株主の死亡で相続が生じた場合、故人や親族経営の企業株式であることが多いため、事業承継の観点から遺言書を作成しているケースが多く見られます。譲渡制限株式相続時の名義書換に必要となる書類は、以下の4種類です。

• 遺産分割協議書
• 遺言書
• 印鑑証明書
• 会社規定の書類

事業承継では後継者が企業の経営権を持つことが重要であり、相続に伴う株式の離散は回避する必要があるため、譲渡制限株式の活用はこのような相続時のリスクを避ける有効な手段といえます。

事業承継における譲渡制限株式の活用には多くのメリットがありますが、株式に譲渡制限をつけていながら、定款に売渡請求に関する定めがない企業も少なくないため、一度自社の定款を確認しておくとよいでしょう。