財務デューデリジェンス(財務DD)とは？M&Aにおける目的や流れまで解説！

M&Aの対象会社を財務的な側面から監査して、客観的な視点から企業価値や収益力を確認する目的の作業が財務デュ―デリジェンス(財務DD)です。

ここからは財務デュ―デリジェンス(財務DD)をさらに詳しく分析します。

M&Aにおいて、買い手が売り手の財務状況を監査する目的の作業を財務デュ―デリジェンス(財務DD)といいます。

財務デュ―デリジェンス（財務DD）はM&Aを行うにあたって、税務的な隠れたリスクが無いかを調査して取引の健全化を図るのが目的です。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)の調査結果はそのまま買収の決議に反映されるので、仮に簿外債務などが発生すればM&Aの取引が決裂する可能性も高くなります。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)はM&Aの中でも重要な流れの作業ですが、どのような目的で行う手続きなのでしょうか。

では財務デュ―デリジェンス(財務DD)の目的を解説します。

M&Aにおける財務リスクを把握するのも、財務デュ―デリジェンス(財務DD)の目的の1つです。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行えば、対象企業の簿外債務や契約不履行になっている条件などの抽出が可能です。

一方M&A時に財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行わなければ、取引完了後のリスクになり得る条件や事項を抽出できません。

したがってM&Aの取引時には必ず財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行い、取引成立後の財務的なリスクを軽減しましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)は、対象企業の企業価値評価を行うことも1つの目的です。

例えばM&Aで財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行い、結果的に簿外債務が発覚すれば買収後の支払いが増えるため、その流れで当然ながら企業価値は低下します。

そのほかにも取引完了後に、買い手側が財務的な負担になる要素が抽出されれば企業価値評価が下がり、M&Aの買収価格価値の検討材料として盛り込まれます。

M&Aにおいて財務デュ―デリジェンス(財務DD)は、経営統合の事前調査を目的とした流れの方法として行われます。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)は対象企業を財務的な側面から監査する流れの方法なので、経営統合を進める際の問題点も明確になります。

したがってM&Aの取引期間中に財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行えば、現状の問題も明確になって経営統合の事前調査を目的とした企業価値の算出が可能です。

また事前に問題点が抽出されれば、経営統合が完了して実質的な運営段階に入る前に早めの対策方法の検討ができます。

M&Aで財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行えば、取引完了後のリスクを抽出したうえで企業価値が算出された早めの対応も可能です。

では財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行う流れを紹介します。

M&Aで財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行う際には、最初の流れとして専門家に依頼しましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)の取り扱いを目的とした専門家には、税理士や公認会計士、会計コンサルティング会社などが挙げられます。

しかしこれらの専門家でも、M&Aに関する専門的なスキルを有していなければ財務デュ―デリジェンスを成功できないケースもあるので注意が必要です。

専門家への財務デュ―デリジェンス(財務DD)に関する相談が完了すれば、次に調査範囲を設定します。

対象企業の規模や事業内容、企業価値や取引の内容により調査範囲が異なるのが一般的です。

当然ながら調査範囲を広げるほど費用が上乗せされるので、必要な情報の範囲に絞った綿密な調査を行いましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)における調査範囲が決定すれば、次に調査に必要な資料の請求を行って実際に調査を開始します。

必要な書類には損益計算書や貸借対照表、会計方針などさまざまな価値評価に関する関連資料が必要です。

したがって調査にあたる専門家はQ&Aを作成して対象企業とヒアリングを行い、ヒアリングの結果を分析して調査を開始します。

調査に時間がかかる場合には依頼主である買い手企業に対して中間報告を行い、その際に買い手企業からのフィードバックなどの方法により調査を継続するのが一般的です。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)に必要な資料請求が完了し、調査を開始しても正確な情報が得られない場合には経営陣へのヒアリングを実施します。

ヒアリングを行えば、対象企業の現状の企業価値や運営状況、経営方針などの情報を把握した細かな分析方法が可能です。

またヒアリングでは帳簿だけでは把握できない、M&Aにおけるリスクも確認しましょう。

売り手へのヒアリングが完了し、調査内容をまとめれば最後に依頼主である買い手に結果報告を行います。

その結果をもとにして買い手はM&Aの実行を検討し、必要であれば実際の取引の流れへと進みます。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)を専門家に依頼してから結果報告までの期間は、2週間から1ヶ月程度かかるのが一般的です。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)で確かな成果を得るためにも、細かな点に注意して調査を行わなければいけません。

詳しい調査を行うためにも、対象企業の資産の流れを確認できる重要事項の調査が必須です。

では財務デュ―デリジェンス(財務DD)での重要なチェックリストを紹介します。

貸借対照表は売り手の資産状況や資産価値が確認できるチェックリストで、事業運営における資金の調達元や使い方を把握することができます。

貸借対照表は売上債務や現預金、棚卸資産や有形・無形固定資産などの「資産」と、仕入債務や退職給与引当金や有利子負債などの「債務」、企業の売上から負債額を差し引いた「純資産」に分類されます。

損益計算書も財務デュ―デリジェンス(財務DD)の有効なチェックリストの1つです。

損益計算書を分析すれば事業運営で発生する不定期な支出を省いた、事業の純粋な収益である「正常収益力」を計測できます。

したがって売り手の正常収益力を把握すれば、M&A後に獲得できる大まかな収益や企業価値評価の確認が可能です。

このような観点からも、損益計算書の分析はM&A後のシナジー効果の計測方法にも繋がるので、財務デュ―デリジェンス(財務DD)のチェックリストとして重要視されています。

意思決定機関の議事録も、財務デュ―デリジェンス(財務DD)の重要なチェックリストの1つです。

株主総会や取締役会などの経営に関わる重要な会議を総括したのが意思決定機関で、これらは対象企業の企業価値を決める重要な要素を包括しており、財務デュ―デリジェンス(財務DD)の重要なチェックリストになります。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)では、会計方針も重要なチェックリストとして挙げられます。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)では、売り手企業の財務状況や企業価値によって買収価格も変動するので、売り手の会計方針の変更の有無に注意しなければいけません。

またM&Aでは売り手・買い手双方の財務状況を比較することもあるので、会計方針を細かくチェックする方法で財務デュ―デリジェンス(財務DD)に備えるのが重要です。

財務リスクも財務デュ―デリジェンス(財務DD)における、重要なチェックリストの1つです。

M&Aの事例の中には売り手企業が適正な税務処理を手掛けていなかったために、M&A後に買い手側に追行課税されるケースがあります。

このような事態を防いで取引完了後の負担を軽減するためにも、財務リスクに関しても徹底的に調査しましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)はM&Aにおけるリスクを事前に抽出して、リスク回避を目的とした対策を検討するための重要な作業方法です。

M&Aにおいて重要な作業だけに、成果をあげるためにはある程度の期間が必要で、実施するタイミングも注意しなければ効果を得ることはできません。

では財務デュ―デリジェンス(財務DD)の流れを解説し、実施期間や最適なタイミングを解説します。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)の実施期間や最適なタイミングを把握するためにも、財務デュ―デリジェンスの基本的な流れを把握しなければいけません。

そこでここからは、M&Aにおける財務デュ―デリジェンス(財務DD)の基本的な流れを解説します。

M&Aで財務デュ―デリジェンス(財務DD)を手掛ける際には、最初に財務上のリスクや運営状況などを事前に把握するために財務デュ―デリジェンス(財務DD)専門のレポートを作成します。

レポートはパワーポイントを使用して作成される方法が多いですが、Q&Aシートや財務分析などはエクセルを使用します。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)に関するレポートや必要な資料が集まれば、そのデータをもとに各担当者が分析する項目ごとに過年度の財務データの分析を行います。

また分析時に疑問点などが生じた場合には、Q&Aシートに記載して後から解決策を検討するのが一般的な方法です。

疑問点に関する解決策が明確になれば、次にそのデータを分析に反映します。

各担当者は自分の担当する項目に関連するデータ整理を行い、プレゼンテーションのための資料作成を行います。

この業務は財務デュ―デリジェンス(財務DD)の中間・最終報告会に合わせて行い、期日に注意しながら行うのも重要なポイントです。

中間・最終報告会ではクライアントとアドバイザーを含め、分析結果の情報共有を行います。

クライアントやアドバイザーとの分析結果の共有が完了すれば、次にコメントやフィードバックを参考にして財務デュ―デリジェンス(財務DD)のレポートを完成させます。

完成されたレポートは再度最終報告会に向けてブラッシュアップを行い、完成度を高めるのも重要なポイントです。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)は、対象企業を買収した際に発生しかねない財務的リスクを分析・検出するので、当然ながらM&Aの最終締結前に行わなければいけません。

M&Aの取引締結後に財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行い、リスクを検出しても最終契約が締結すれば契約内容の変更はできないので注意しましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)は、M&Aの交渉期間中の2週間～1ヶ月程度で調査・分析が行われるのが一般的です。

この期間内に売り手と買い手の間での情報開示や、経営者へのインタビュー、質疑応答などの手続きが行われます。

M&Aを手掛ける際に事前に財務デュ―デリジェンスを行って対象企業の潜在リスクを洗い出しますが、実際にどのような方法で分析を行うのでしょうか。

では財務デュ―デリジェンス(財務DD)の分析方法を紹介します。

財務デュ―デリジェンスでは損益計算書分析を行い、対象企業買収のリスクを分析します。

損益計算書分析は市場リスクや費用構造を分析する損益構造分析、突発的な要因による損益発生や過去のM&Aのデータを検証する損益変動要因分析などに分類されます。

さらに一過性取引における損益を除外した分析やEBITDA分析を行う正常収益分析、対象企業買収後の損益を基準に分析を行うプロフォーマーEBITDA分析などの方法があり、M&Aの状況次第での使い分けが重要です。

運転資本分析も、財務デュ―デリジェンス(財務DD)の有効な分析方法の1つです。

運転資本とは企業の運営に必要な資産や負債のことで、棚卸資産や流動資産、売上債権や仕入債務、流動的債務などが挙げられます。

これらの運転資本が一定期間内にどのように運用されているかを推測することを運転資本分析といいます。推測・分析は以前の財務数値や取引量を参考にして、その年度の運転資本の分析を行いましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)では、過去の設備投資状況を分析して今後必要な設備投資費用を計測する設備投資分析も行います。

設備投資分析は今後の事業成長に必要な設備投資費や、対象企業の設備保全サイクルなどを検証することにより買収後の運営促進を図る分析です。

また設備投資にかかる費用で、損失計算書に費用として計上されている項目なども検証します。

対象企業の貸借対照表の現金と有利子負債残、現金と同様の物資の残高との差額で財務状況を分析する、ネットデット分析も財務デュ―デリジェンス(財務DD)の有効な方法の1つです。

この分析方法では有利子負債（デット）に分類される項目の検証や、M&Aが今後のキャッシュフローに与える影響などを検討します。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)に成功すれば、M&Aにおける財務的なリスクを回避して健全な取引を行うことができますが、どれくらいの費用がかかるのでしょうか。

では財務デュ―デリジェンス(財務DD)の費用相場を解説します。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)の一般的な費用相場は100～500万円程度（参考価格）といわれています。

手続きには法務に関する専門的な知識が必要なため、弁護士に依頼すれば1時間につき2～5万円程度（参考価格）の報酬が必要です。

したがって1日当たりの報酬の支払いは、7～8時間労働として14～40万円程度（参考価格）となります。

一部上場企業などの大規模な財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行う際には、1,000万円以上にも及ぶ多額な費用がかかるケースもあります。

できるだけ手続きにかかるコストを削減するためにも、専門家と相談して必要な範囲のみ法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行うよう徹底しましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)はM&Aにおけるリスクを回避するための有効な手続きですが、成功させるためにはいくつかのポイントに留意しなければいけません。

では財務デュ―デリジェンス(財務DD)の重要なポイントを紹介します。

売り手企業の繁忙期は避けて手続きを行うのも、財務デュ―デリジェンス(財務DD)における重要なポイントの1つです。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)を開始して資料開示請求を行えば、売り手側は早急に資料を作成しなければいけません。

したがって売り手側の繁忙期に財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行えば、業務過多の状況下での資料作成となって内容が雑になる可能性が高いです。

このような事態を防ぎ、的確な情報を入手するためにも財務デュ―デリジェンス(財務DD)は売り手の繁忙期を避けて行いましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行う際には、情報漏洩にも十分注意しましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)に成功してM&Aの取引が成立すれば、企業買収・合併のフェーズに進みます。

一方その時点で取引成立前に売り手企業の株主にM&Aに関する情報が漏れれば、株式を売却する可能性が高くなるので秘密保持契約の締結を徹底しましょう。

そのような事態に陥って株式が一斉に売却されれば売り手の株価が暴落し、M&Aによるシナジー効果も減少する可能性が高いです。

買収監査を行うのも、財務デュ―デリジェンス(財務DD)のポイントの1つです。

買収監査とは財務デュ―デリジェンスと類似した手続きで、対象企業の所属している業界や事業内容に関する細かな調査を行います。

買収監査を手掛けることで、財務デュ―デリジェンス(財務DD)の信憑性を高めることも可能です。

コストの削減を行うのも、財務デュ―デリジェンス(財務DD)を成功させるためのポイントの1つです。

M&Aの事例の中には財務デュ―デリジェンス(財務DD)を手掛けても、売り手・買い手のニーズが異なって契約が成立しないケースもあります。

コストをかけて財務デュ―デリジェンス(財務DD)を手掛けても、契約が成立しなければ実施する価値がありません。

したがって財務デュ―デリジェンス(財務DD)にかかるコストは最小限に抑えてM&Aを進めましょう。

調査時間を制限するのも、財務デュ―デリジェンス(財務DD)の重要なポイントです。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)にかかる時間が長引けば、取引成立までの時間も長引いて契約が破棄になるケースも多く見受けられます。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)の実施期間は一般的に2週間程度が平均なので、その期間中に調査範囲や対象を明確にしてスムーズに調査を進めましょう。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)を成功させるためにも、必要に応じて他の財務デュ―デリジェンスとの連携を行いましょう。

正確な財務な財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行うためには、法務デュ―デリジェンス(法務DD)など他のデュ―デリジェンスで取得した情報が必要な場合があります。

そのような場合には効率的な連携を図って情報共有を行い、精度の高いデュ―デリジェンスを行うのも重要なポイントです。

専門家に相談するのも、財務デュ―デリジェンス(財務DD)の重要なポイントです。

自社の経理担当者でも財務デュ―デリジェンス(財務DD)を手掛けることはできますが、手続きに専門知識が必要なため時間と労力がかかります。

一方でM&Aに詳しい仲介会社や財務の専門的な知識を持った会計事務所などの専門家に依頼すれば、スムーズに取引を進めてくれます。

今回は財務デューデリジェンス(財務DD)を詳しく解説し、M&Aにおける目的や流れまで解説しました。

財務デュ―デリジェンス(財務DD)を行えば、対象企業の財務的なリスクを事前に抽出できます。

しかし手続きには財務的な専門知識が必要なので自社での取り組みは困難です。

そこで財務的な専門知識を持つ、会計事務所やコンサルティング会社などの専門家に依頼すればスムーズに取引を進めてくれるので、利用を検討してみてはいかがでしょうか。

また会計事務所やコンサルティング会社のような財務の専門家に依頼するのもおすすめですが、仲介会社をはじめとしたM&Aの専門家も財務的な知識に詳しく、スムーズに取引を進めてくれます。

仲介会社であれば財務デューデリジェンス(財務DD)の手続きを手掛けてくれるうえに、自社に最適なマッチングも手掛けてくれるので利用を検討してください。