デューデリジェンスとは？M&A成功の鍵を握る調査の目的・種類・流れを解説

ITデューデリジェンス(ITDD)とは、どのような意味を持つ手続きなのでしょうか。専門的な用語なのでイメージが難しいかもしれませんが、実は企業にとって重要なプロセスです。ここでは、ITデューデリジェンス(ITDD)の意味を押さえた上で、企業が実施する主な目的と重要性を解説します。

ITデューデリジェンス(ITDD)とは、M&Aを実施する際に買収側が売却側のITシステムにおける潜在リスクを調査することです。M&Aを実施しても問題ないかを取引前に評価します。売却側の実態把握調査のことを一般的に「デューデリジェンス」と呼びますが、ITデューデリジェンス(ITDD)は、この中のIT関連の項目に絞ったものです。ITデューデリジェンスは、「ITDD」とも表記されます。

ITデューデリジェンス（ITDD）の主な目的は、対象企業が持つIT関連のリスクや価値を正確に把握することです。具体的には、セキュリティ脆弱性やシステム障害といった潜在的リスクの洗い出し、M&A後のシステム統合（PMI）計画の策定、IT資産の適正な価値評価などが挙げられます。これにより、予期せぬトラブルや追加コストの発生を防ぎ、M&Aの成功確率を高めます。

情報管理におけるリスク調査以外にも、ITデューデリジェンス(ITDD)には重要な役割があります。相手企業が導入しているITシステムの状況を把握することで、M&Aを実施した後のイメージがしやすくなるということです。

ITデューデリジェンス(ITDD)を実施すれば、相手企業と自社のITシステムをうまく統合させられるのかを検討できます。

買収先企業がグループ会社の1部の場合、その会社のシステムだけを移転するには多くの時間と労力を要するでしょう。あまりにも時間がかかるとM&Aの効果が得られなくなるかもしれません。

ITデューデリジェンス(ITDD)はこうしたリスクを事前に把握できるため、M&A実施の際は極めて重要な位置付けのプロセスです。

M&A実施前に相手企業のITシステム運用状況を適切に把握するために、ITデューデリジェンス(ITDD)は欠かせません。では、ITデューデリジェンス(ITDD)は、具体的にどのような点を重点的に調査すれば良いのでしょうか。ここでは、ITデューデリジェンス(ITDD)における主な調査項目を3種類解説します。

1. ITシステム・インフラの構成
2. IT開発・運用の体制 ITコスト
3. ITコスト

ITデューデリジェンス(ITDD)における1つ目の調査項目は、ITシステム・インフラの構成です。企業が業務を遂行する中で導入しているITシステムの状況を把握します。どのような業務にどのようなシステムが構築されているのかを客観的に把握するための調査です。サーバー、ハードウェア、ソフトウェアなどシステムに関連する部分も併せて調査します。

ITシステムの開発・運用体制も重要な調査項目です。社内に専門部署や担当者がいるのか、あるいは外部業者に委託しているのかを確認します。外部委託の場合は、契約内容やコスト、M&A後も契約を継続できるかといった点が焦点となります。特に、キーパーソンとなるエンジニアの退職リスクや、委託先との関係性も評価する必要があります。

ITデューデリジェンス(ITDD)における3つ目の調査項目は、ITコストです。システム開発や構築には費用がかかります。相手企業のシステムは、どのくらいのコストを支払って運用・保守されているのかを事前に把握することが重要です。漏れがあるとM&A後の損失が増えるので、費用面は入念に調査する必要があります。

ITデューデリジェンス(ITDD)を実施する際は、手続きがどのように進行するのでしょうか。ここでは、ITデューデリジェンス(ITDD)の手順を4つのステップに分けて解説します。より精度を高めるためにも、M&A仲介会社など専門家のサポート・アドバイスを受けながら進めましょう。

• 手順①：調査方針の検討
• 手順②：開示資料を元に分析
• 手順③：ヒアリングの実施
• 手順④：調査結果の報告と取引内容に反映

まず、デューデリジェンスを実施する調査チームを組成し、調査方針を決定します。この段階で重要なのは、M&Aの目的や対象企業の事業内容を踏まえ、調査の範囲（スコープ）と重点項目を明確にすることです。社内人材だけで対応することも可能ですが、客観性と専門性を担保するため、M&A仲介会社やITコンサルティング会社などの専門家に依頼するのが一般的です。

次に、秘密保持契約（NDA）を締結後、売却側から開示される資料を分析します。資料は通常、仮想のオンラインスペースである「データルーム」で共有されます。提供された資料を精査し、不明点や追加で確認したい事項をまとめたQ&Aリストを作成して、売却側に質問を投げかける形で進めるのが一般的です。開示される情報が限定的である可能性も考慮し、多角的な視点で分析することが求められます。

相手企業からの開示資料だけでは、調査が十分に進められない場合が多くあります。その際は、ヒアリングを実施するのが一般的です。相手企業の経営者との面談を開催し、ITデューデリジェンス(ITDD)を進める上で知りたいシステム情報の追加提供を求めます。

ヒアリングは必要に応じて複数回実施される可能性もあるでしょう。より円滑に情報収集を進めるためには、面談を実施する前に資料に質問事項をまとめておくのが良いでしょう。あらかじめヒアリング項目を明確にすれば、聞きそびれを防止できます。

ヒアリングで得た情報をもとに、専門家が分析を進めます。相手企業のITシステムの運用状況や潜在リスク、コストなどからM&Aを実施しても問題ないかを判断します。一定のリスクが見込まれる場合は取引価格を再調整し、多くのリスクが考えられる場合は、M&Aを中止するのが一般的です。

また、ITデューデリジェンス(ITDD)以外にもさまざまな調査が実施されます。全ての調査が完了してからM&Aの最終契約書を締結します。M&Aを実施したいからといって無理に進めるのはおすすめできません。必ず、リスク調査を実施してから検討しましょう。

ここでは、ITデューデリジェンス(ITDD)を実施する際の注意点を紹介します。円滑に進めるためには、相手企業におけるITシステムの運用体制の把握や、情報管理に配慮しなければなりません。トラブルを最小限に抑えるためにも以下2点に留意しながら調査を進めましょう。

• 対象企業の性質を見極める
• 情報管理の徹底

1つ目の注意点は、対象企業の性質を見極めることです。相手企業のITシステムがどのように構築されているのかを正しく把握する必要があります。大規模企業の傘下をM&Aによって買収する場合、売却側は親会社のITシステムの中で業務が遂行されている場合が多くあるでしょう。

この場合、親会社からのシステムの切り離しを含め、システム統合にかなりの労力とコストを費やす可能性があります。相手企業の状態によってはITデューデリジェンス(ITDD)を実施せずに済むケースもありますが、リスク回避のためには事前に調査しておくことが理想です。

デューデリジェンスで得た情報は、秘密保持契約（NDA）に基づき厳重に管理する必要があります。万が一情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求といった法的責任を問われるだけでなく、交渉決裂や企業の信頼失墜にもつながります。アクセス権限の管理や情報共有範囲の限定など、組織として徹底した情報管理体制を構築することが不可欠です。

デューデリジェンスを外部の専門家に依頼する場合、どのくらいの費用や期間がかかるのでしょうか。ここでは、一般的な目安と費用を抑えるポイントを解説します。

デューデリジェンスの費用は、調査範囲や企業の規模、業種によって大きく変動しますが、一般的には数十万円から数千万円に及ぶこともあります。例えば、財務や法務といった特定の分野のみを依頼する場合は比較的安価ですが、複数の分野を包括的に調査すると高額になる傾向があります。費用の内訳は専門家のタイムチャージ（時間単価）で計算されることが多く、依頼先や案件の複雑さによって単価も変わります。

調査にかかる期間も案件によりますが、一般的には数週間から2ヶ月程度が目安です。ただし、大企業や海外の会社が関わる複雑なM&Aでは、数ヶ月以上を要する場合もあります。調査範囲が広範であったり、売却側の資料提出が遅れたりすると、期間は延長される傾向にあります。

デューデリジェンスの費用を抑えるには、いくつかの方法があります。まず、M&Aの目的を明確にし、調査範囲を本当に必要な項目に絞り込むことが重要です。また、資料請求や簡単な分析など、社内リソースで対応できる部分は自社で行うことで、専門家への依頼費用を削減できます。

さらに、国が実施する補助金制度を活用するのも有効な手段です。例えば、中小企業庁が管轄する「事業承継・引継ぎ補助金」では、専門家活用類型においてデューデリジェンスにかかる費用の一部が補助対象となります。2024年度の公募は既に実施されており、今後も同様の支援が継続される可能性があるため、最新の公募情報を中小企業庁のウェブサイトなどで確認することをおすすめします。

当記事では、ITデューデリジェンス(ITDD)に関する解説を進めてきましたが、M&Aの際に実施されるデューデリジェンスはITに関するものだけではありません。ここでは、ITデューデリジェンス(ITDD)以外に実施されることが多いデューデリジェンスを8種類紹介します。

1. ビジネスデューデリジェンス
2. 人事デューデリジェンス
3. 財務デューデリジェンス
4. 法務デューデリジェンス
5. 税務デューデリジェンス
6. 環境デューデリジェンス
7. 不動産デューデリジェンス
8. 知的財産デューデリジェンス

1つ目が、ビジネスデューデリジェンスです。これは、売却側企業が展開する事業に焦点を当てたデューデリジェンスを指します。事業内容やビジネスモデル、マーケットにおける位置付け、事業の将来性や想定されるリスクが主な調査対象です。売却側が持つ特許や独自の技術も考慮されます。

売却側における事業状況を分析した上で、自社の業務とうまく融合させられるのかを判断します。調査の結果、自社とシナジー効果が期待できない場合は、M&Aを踏みとどまった方が良いでしょう。

2つ目が、人事デューデリジェンスです。これは、売却側企業の人事・組織・労務に焦点を当てた調査を指します。どのような部署にどのような人材が在籍するのかを把握したり、統合の際のリスクを想定したりすることが目的です。待遇格差を縮小できるため、従業員の業務に対するモチベーションの低下防止にも繋がります。

3つ目が、財務デューデリジェンスです。これは、売却側企業の財務に焦点を当てた調査を指します。企業の財務状況から将来的な収益性を分析したり、簿外債務リスクの有無をチェックしたりするのが特徴です。財務デューデリジェンスは、主に税理士や公認会計士に依頼します。

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない負債のことです。M&A後に発覚すると買収側の損失が増えることを意味するため、買収資金を回収できなくなるなどの問題に繋がります。デューデリジェンスによる事前調査を実施すれば、このリスクを最小限に抑えられるでしょう。

4つ目が、法務デューデリジェンスです。これは、売却側企業の法務・コンプライアンスに焦点を当てた調査を指します。企業が保有する許認可や取引先との契約など、法的な項目に関する実態把握とリスクヘッジが目的です。

例えば、相手企業に訴訟問題が存在したり、契約トラブルがあったりすると買収後の業務に支障をきたすおそれがあります。法務デューデリジェンスは高度な専門知識が求められるため、弁護士や司法書士といったプロフェッショナルに依頼して実施するのが一般的です。

5つ目が、税務デューデリジェンスです。売却側の税務に焦点を当てた調査のことで、売却側企業がこれまで適切な税務申告・納税をしてきたかをチェックするために実施されます。税務状況を知ることで健全な経営ができているかを判断できます。

申告漏れがあれば追徴課税で買収側企業の損失が増加することになるので、入念な調査が必要です。専門知識が求められるため、主に税理士に依頼して実施されます。

6つ目が、環境デューデリジェンスです。環境問題への配慮は各企業に求められているため、大気汚染や土壌汚染など環境に悪影響を与えていないかを把握する目的で実施されます。

M&A後に環境汚染が発覚すると、買収側が損害賠償を支払わなければなりません。製造業の企業とM&Aを実施する際は、この調査が特に必要です。

7つ目が、不動産デューデリジェンスです。これは、売却側企業が保有する不動産に焦点を当てた調査を指します。不動産鑑定士などの専門家によって調査が進められ、不動産の立地や価格、設備老朽化、賃貸借の契約状況、土壌調査までさまざまな角度でリスクを把握するのが特徴です。

8つ目が、知的財産デューデリジェンスです。これは、売却側における著作権や特許など知的財産にフォーカスした調査のことを指します。法務的な側面があるため弁護士によって実施され、売却側が展開する事業が、別会社の特許を侵害していないかなどを調査するのが特徴です。

業務効率化などの観点から、ITシステムを導入する企業は多く存在するため、M&Aを実施する上ではITデューデリジェンス(ITDD)が欠かせません。特に、大手の子会社を買収する際は、M&A後のシステム統合に多大な労力がかかる可能性があるため事前調査は極めて重要です。

また、M&Aの実施可否を判断するためにはITデューデリジェンスだけでなく、財務や税務、法務といったさまざまな側面から調査する必要があります。多岐にわたる専門知識が求められるので、ぜひ専門家のサポートを受けながら手続きを進めましょう。