M&Aと事業承継の違いは?メリット・デメリットを解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

複数の企業が1つにまとまる手段に、M&Aと事業承継があります。両者の違いと共に、メリット・デメリット、必要な手続きを解説します。M&Aは大企業のこと、事業承継は中小企業のことといったイメージもあります。この記事でしっかりと両者の違いも理解しましょう。

目次

  1. M&Aと事業承継の違い
  2. M&Aとは
  3. 事業承継とは
  4. 事業承継M&A
  5. 後継者問題に対するその他の解決策
  6. M&Aと事業承継の違いまとめ
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1. M&Aと事業承継の違い

出典: https://www.photo-ac.com

M&Aと事業承継は複数の企業が1つにまとまる、という同じ結果に行き着きます。もちろん、名前が違うので目的とすることやメリット・デメリットも異なります。まずは、事業承継とM&Aの違いを見ていきましょう。

事業承継はM&Aの一部

事業承継とは、その名の通り事業を他の誰かに引き継ぐことを意味します。大企業の社長が代替わりをしたり、個人経営や中小企業の創業者が引退時に、経営を誰かに引き継ぐといった流れがイメージしやすいでしょう。

事業承継といえば、親族への継承が一般的でした。しかし、最近では事業承継のほとんどは親族外の誰かに対して行われています。親族外とは、従業員や他の企業を指します。実際、親族外への事業承継件数は増加傾向にあります。

複数の企業と1つになることがM&Aなので、他の企業に事業を引き継ぐ事業承継はM&Aの一部と言えます。

 

2. M&Aとは

出典: https://www.photo-ac.com

企業間のMergers&Acquisition(合併と買収)の頭文字をとって、M&Aです。経済産業省中小企業庁の調査によると、2017年にはM&Aの年間件数が3,000件を超えました。事業拡大を図る経営戦略としてもとても重要な選択肢となっていると言えましょう。

定義

企業間での合併(Mergers)と買収(Acquisition)がM&Aです。つまり、「ある企業の経営権を別の企業に移転、譲渡すること」を意味します。なお、経営権の移転まではいかない、業務提携や資本提携もM&Aに含まれます。

M&Aと言えば、企業買収にばかり目が行きがちです。しかし、買収される側(売却側)も存在することを忘れてはいけません。

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メリット

続いて、M&Aのメリットを解説いたします。
買収側と売却側、双方の立場から見ていきましょう。

買収側

買収側には、大きく4つのメリットがあります。

  1. 市場シェアの拡大
  2. 事業の多角化
  3. 技術力の確保
  4. 優秀な人材の確保

1つ目の市場シェアの拡大は、同業をM&Aで買収した時に顕著です。シナジー効果(相乗効果)を発揮し、市場規模を一気に拡大します。

例えば、コンビニ業界を見て見ましょう。2016年にファミリーマートは業界3位でした。ところが、サークルKサンクスをM&Aで買収したことによって、ローソンを抜き業界2位に躍り出ることになりました。M&Aによって市場シェアを拡大した好例でしょう。ちなみに、コンビニ業界1はセブンイレブンです。

2つ目の事業の多角化は、新規事業参入時に最もメリットを得ることができます。
新規事業にあたっては、企業内にノウハウが無いことがほとんどです。そのため、既にノウハウを持っている企業を傘下に収めるM&Aが最も効果的で効率的だと言えます。例えば、2005年に花王がカネボウを買収し、化粧品事業へ新規参入したことがあげられます。

3つ目の技術力の確保は、事業の多角化と似た点もあります。他社の優れた技術を自社に取り込むことで、新規事業に参入したり、自社の技術力を強化することができます。

4つ目の優秀な人材の確保は、今の日本では最も重要なこととも言えます。なぜなら、人口が減少トレンドの日本企業では優秀な人材の確保が大きな経営課題となっているからです。自社で一から人材育成をするにしても、数年単位の時間がかかります。しかし、M&Aで他企業を買収することで、その企業のエース社員も自社に迎え入れることができます。

以上のように、「成長」や「拡大」を目指す企業にとって買収側になることは非常に大きなメリットがありあます。

売却側

M&Aにおける、売却側のメリットを見ていきます。

  1. 後継者問題の解決
  2. 不振事業からの撤退
  3. 従業員の雇用を守る
  4. 創業者が利益を得る

1つ目の後継者問題の解決は、中小企業において顕著です。2018年11月現在の日本では、多くの中小企業の経営者が高齢者であり、後継者が見つかっておりません。M&Aという手段で、長年育てた事業を時代に継承できることは、中小企業にとっては非常に大きなメリットです。

2つ目の不振事業からの撤退は、いくつかの事業を展開している比較的規模の大きな企業にとって大きなメリットがありあます。不振事業を抱えている限り、他の事業で業績をカバーし続けなくてはなりません。この不振事業を買収してくれる企業を見つけるM&Aはとても売却側にとってのメリットです。

3つ目の従業員の雇用を守るは、経営者としての責務を果たすことにつながります。M&Aを通して買収される場合、ほとんどがより優良な企業の傘下に入ることを意味します。従業員にとっては優良な企業で雇用されることは、雇用の安定につながります。不振企業の経営者が、従業員の雇用を守るために事業を売却することは立派な経営判断です。

4つ目の創業者が利益を得るは、個人的なメリットになります。優れたアイデアやサービスを事業化し、大手企業に売却することで大きな利益を得ることを目的としています。

M&Aでの売却側には暗いイメージがつきがちですが、実は上記のように多くのメリットがあるのです。中小企業で件数が増加傾向にあるのも、納得がいきます。
 

デメリット

続いて、M&Aのデメリットを紹介します。何事も、メリットがあればデメリットもあります。M&Aもメリットだけの美味しい話、という訳にはいきません。

買収側

まずは、M&Aによる買収側のデメリットを見ていきましょう。

  1. 想定通りの成果が出ない
  2. 買収した企業との文化の違い
  3. 買収前には把握していない問題が発覚
  4. 優秀人材の流出

1つ目は買収前に想定していたような成果が出ないことです。想定していたシナジー効果が発揮されず、市場規模の拡大もできなかった、といったことが起こり得ます。M&Aでの企業買収という巨額な投資の後、想定していた成果が出ないのは企業にとって大きな打撃であり、デメリットです。

2つ目は人の問題です。異なる企業が1つになるので、従業員同士が習慣や文化の違いに戸惑うことが想定されます。いずれは乗り越えなくてはならない課題ですが、下手をすると社内で派閥ができたり、出身企業同士の反発といった大きな問題につながりかねません。

3つ目は買収した企業の帳簿外負債や調査では発見できなかった、重大な問題が発覚するといったデメリットがあげられます。

4つ目はM&Aがきっかけで、買収側、売却側問わず人材が流出するデメリットがあります。2つ目の理由とも近しいですが、企業文化が融合することで新しい文化が肌に合わない人材は去ってしまうデメリットがあります。

M&Aでの買収側には「想定外」といったデメリットがつきまといます。

売却側

続いて、M&Aによる売却側のデメリットを見ていきましょう。

  1. 想定価格以下での売却
  2. 買収企業との企業文化の違い
  3. 社長や経営層、上司が全く知らない人に突然変わる
  4. 買収側の判断で、従業員の待遇が変わる

1つ目は企業や事業の売却額が想定以下になることです。売却益をあてにして、次の行動を計画していた場合には致命傷を受けるデメリットです。

2つ目は買収側でも説明をした、双方の企業文化の違いです。M&Aによって組織図としては、売却側は買収側の下になることが多いです。売却側の従業員にとっては納得がいかず、転職の動機になり得ます。

3つ目は2つ目と近しいです。買収側の企業から、見知らぬ人が突然社長や経営層、上司としてやって来ます。自社のことを全く知らない人についていくことになり、従業員のモチベーションが下がる理由になります。

4つ目は買収側の判断で従業員の雇用形態や待遇が変わる可能性があることです。売却側の従業員にとって待遇の下降は大きなデメリットです。

以上のように売却側のデメリットは、売却側に所属する従業員が被る可能性が非常に高いです。

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手順

続いて、M&Aを実施する際の具体的な手順についてです。手順も、買収側と売却側とで分けて解説をします。

極論を言えば、M&Aを成立させるためには買収側、売却側双方の同意があり、登記を済ませれば完了です。しかし実際は、M&A候補の選定や事務手続きを含めM&Aアドバイザーに依頼をすることが一般的です。

買収側

具体的なM&A候補を探す前に、自社の経営戦略からどのような事業、企業を自社に取り入れるか戦略立案をします。闇雲にM&Aを通した買収をすれば良いというものではありません。何よりも、M&Aを通して成し遂げたい目的を定めることが重要です。

以上のような経営戦略が定まって、M&Aアドバイザーと個別面談を実施します。双方の納得があれば、秘密保持契約や報酬の契約を締結します。

次に、M&Aアドバイザーから条件に近い企業について匿名で提案書が提示されます。この提案書を「ノンネームシート」と呼びます。買収側はノンネームシートの内容でM&Aを進めるかどうかを決めます。

ノンネームシートで提案された企業に興味を持ったら、M&Aアドバイザーより企業名や財務諸表といった重要情報が提示されます。いよいよ、本格的に買収の検討に入る段階です。買収側、売却側のトップ同士が面談をし、双方の経営方針確認や疑問点を解消します。

トップ面談後、双方にM&Aを進める意思があれば、条件を整理します。条件の整理で、買収側と売却側との間に立って調整をするのはM&Aアドバイザーの役割です。同時に、買収側は買収価格や買収方法を記載した「意向表明」を作成し、売却側に提示します。

「意向表明」に売却側が合意をすれば、いよいよ契約で「基本合意契約書」の締結を行います。その後は、買収側の会計士や弁護士による「デューデリジェンス」が実施されます。デューデリジェンスは財務や法務の調査をすることで、買収企業が問題を抱えていないか、事前に確認をする大切な作業です。

デューデリジェンスの後、問題も見つからず買収側、売却側双方の最終合意が得られれば「最終譲渡契約書」を締結し、M&Aが成立します。

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売却側

売却側も、M&Aアドバイザーと契約を結ぶことから始めます。もちろん、自社で買収先を探すこともできますが、M&Aについての情報と経験が豊富なM&Aアドバイザーに任せることはとても安心です。

M&Aアドバイザーとの契約が済んだら、買収側に対する提案資料を作成します。そのために、売却側の決算書や事業計画など必要な情報をM&Aアドバイザーに提供します。

続いて、M&Aアドバイザーによって買収側に提案をして良いか、重要書類を買収側に渡して良いか、といった確認を行います。この確認を「ネームクリア」と呼びます。ネームクリアが必要な理由は、売却の情報が世間に出回ることで、不利な状況に陥る可能性もあるからです。たとえば、不安を覚えた従業員が退社したり、取引先に不信感を与える、といったことです。

その後は、トップ面談以降、買収側で解説した流れになります。

3. 事業承継とは

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これまで、M&Aの解説と実際のM&Aの流れを解説してきました。ここからは、事業承継について詳しく見ていきます。人材不足に悩まされる、中小企業や個人事業にとって有効な戦略であります。件数も年々増加しています。

定義

事業承継とは、字のごとく、事業を誰かに引き継ぐことを意味します。自分の行って来た事業を誰に引き継ぐのかを決めることは、経営者の最後の、そして重要な大仕事です。

親族内承継

経営者の親族に企業を引き継ぐことです。たとえば、社長の息子に企業や事業を引き継ぐことです。日本では、20年ほど前までは親族内承継の件数が8割を超えるほど多かったです。しかし、最近では件数が逆転しており、次に説明する親族外継承が主流となっています。

親族外承継

親族以外の人物に企業を委ねることを、親族外継承と呼びます。一般的には、自社の従業員から選出することが多いです。

親族以外が経営を承継するため事業関係者に理解してもらうこと、自社株の継承をどのようにするかといったことがポイントとして挙げられます。後継者に株式を買い取る資金力があるか、といった点もポイントになります。

自社株については後々親族に事業を継がせる考えがあるならば、親族で保有しておく方法を取ることになるでしょう。

M&A活用

経営者としては、適当に後継者を決める訳にはいきません。となれば、親族外承継を考えている経営者にとってM&Aを活用することは、適切な後継者を見つけ出すという意味でも十分に取りうる手段です。先述のとおり親族外承継の件数が増加傾向にあることも、事業承継M&A活用の後押しとなっております。

メリット

事業承継における、親族内承継、親族外承継、M&A活用、それぞれのメリットを解説します。

親族内承継

親族から後継者を選ぶので、早いうちから経営者としての教育を施すことができます。また、承継の方法も「相続」「贈与」「売買」「株式譲渡」といった様々な手段を取ることができます。

取引先や従業員から理解を得やすいこともメリットです。
 

親族外承継

後継者の人選の幅が広がることが最大のメリットです。実施件数も増加傾向にあります。社内外の優秀な人物に事業を継承できれば、さらに企業が成長する可能性を秘めております。

M&A活用

M&Aを活用することで、経営者個人の人脈以上に後継者人選の幅が広がります。大手企業の買収案件で合意が得られれば、大きな売却利益を得られることもM&Aによるメリットの1つです。

特に、中小企業では後継者が見つからないことが大きな問題となっております。幅広く後継者を探せるM&Aは中小企業の経営者にとって魅力的な事業承継の手段です。事業承継におけるM&A件数は年々増加しており、少子高齢化で後継者確保が困難な日本においては有効な手段となっております。

デメリット

続いて、事業承継における、それぞれのデメリットを解説します。

親族内承継

後継者と考えていた親族が、企業の承継に前向きでない場合があることです。また、親族という狭い範囲で後継者を探すため、経営者としての能力や資質が十分に備わっていない可能性もあります。

また、近い関係だからこそお互いの意見が一致せず事業承継がスムーズに進まないこともあります。例えば、大塚家具の親子問題はまさに後継者が近い関係だからこそ起きた事例でしょう。

親族外承継

社内に後継者にふさわしい人物が必ず存在するとは限らないことがデメリットです。また、資質はあっても事業を引き継ぐ意思が無い場合もあります。株式や資産を引き継ぐことになりますが、親族ではないため取得のための個人的な資金が必要になるのもデメリットの1つです。

また、金融機関や取引先から、親族内承継よりも理解が得難いこともデメリットとです。

M&A活用

事業を個人ではなく、企業に引き継げることです。事業承継におけるM&Aでは株式の譲渡が一般的です。しっかりとした企業に引き継げれば、従業員の雇用を守ることもでき、経営者として最後の大仕事を全うしたと言えます。中小企業や個人事業の事業承継の手段として、M&Aの件数は増加傾向にあります。

構成要素

続いて、事業承継における3つの構成要素を詳しく解説します。

後継者育成

親族内承継、親族外承継を選択したときには後継者育成が非常に重要になります。事業を引き継ぐにふさわしい人物を早い段階で見つけ出し、しっかりと育成していくことで、いざ事業承継となった場合もスムーズに事が運びます。

所有承継

自社株を委ねることを意味します。後継者に会社の所有権ごと引き継ぐ場合と、自身はオーナーや会長として残り、経営権だけを後継に委ねる方法があります。

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経営承継

社長を誰に引き継ぐか、を意味します。後継者育成と併せて、早いうちから経営者は取り組むべきです。引退後の会社の成長に大きく影響します。

4. 事業承継M&A

出典: https://www.photo-ac.com

後継者不足に悩まされている中小企業や個人事業を筆頭に、事業承継におけるM&Aの活用件数は増加しています。

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現状

帝国データバンクの調査によると、76%の中小企業が後継者不在で悩まされています。親族や従業員を後継者とすることが困難な場合、事業承継にM&Aを活用する件数は中小企業の経営者で増えております。

人材不足

日本全体での課題でもありますが、少子高齢化により後継者人材が不足しています。事業承継でM&Aを使う中小企業は後継となる人物を個人の人脈から見つけ出すことが難しいです。

増加の背景

事業承継M&Aの件数は増加傾向にあります。なぜなら、少子高齢化による人材不足で、個人の人脈から後継者を見つけ出すことには限界があるからです。

親族外承継をしようにも、株式取得などによる重い税負担が後継者にのしかかります。

このような状況を回避するために、企業の買収と売却というM&Aが事業承継の手段として注目されております。日本の状況を鑑みるに、今後も、事業承継M&Aの件数は増加傾向を続けるでしょう。

種類

事業承継M&Aにいくつかの種類があります。今回は、「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割」の3つを説明します。

株式譲渡

個人、又は、法人が有する株式を売買することで、経営権を後継者に譲渡する方法です。M&Aでは一般的で、売却側は買収側の子会社になります。

注意点としては、簿外資産や負債も引き継ぐことになることです。そのため、買収側にとっては事前調査(デューデリジェンス)がとても重要です。

事業譲渡

株式譲渡は企業の全てを引き継ぎますが、事業譲渡は企業の一部事業を引き継ぎます。つまり、企業の財産や権利を個別に移転する手続きです。個別に契約が結ばれるため、株式譲渡よりも手続きが煩雑です。ただ、買収側にとっては必要な部分だけを切り取れるので、場合によってはとても有効な手段です。

会社分割

企業が有する事業の一部、又は、全部を他の会社に承継する手段です。2つの方法があります。「吸収分割」と「新設分割」です。

吸収分割は、M&Aにおける買収側に事業の一部、又は、全部が吸収されることを意味します。
新設分割は、M&A先が新しく設立する企業の1事業となります。

ポイント

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事業承継を効果的に行うポイントを解説します。

タイミング

事業の承継には時間がかかります。経営者が承継を決めてから早くて5年、長くて10年かかるとも言われています。引退直前になって考えるのではなく、早い段階から後継者について方針を固めておく事が重要です。

1つには年齢が挙げられます。経営者個人が、何歳まで指揮をするのか。何歳で引退をするのか。こういった事柄から逆算して、遅くとも10年前には準備を始めるべきです。

もう1つは経営状態です。後継者を探すタイミングとして、営業利益が何%を超えたら、経常利益が何%を超えたら、売り上げが何%を超えたらといった経営指標を定めるのが良いでしょう。もちろん、事業承継をして、次の事業を始めることも考えられます。

企業価値向上

事業承継M&Aに限りませんが、買収側は売却側の企業の価値を見定めています。売却側がM&Aをうまく進めるには、企業に魅力が必要です。それは、企業価値向上に他なりません。

営業力でも、研究開発力でも、自社の強みは明確にして、しっかりと企業価値向上をすることが事業承継M&Aをスムーズに進めることにも寄与します。

流れ

それでは、事業承継M&Aの流れを見ていきましょう。

コンサルタント選び

まずは、コンサルタント、M&Aアドバイザーの選定から始めます。選定基準は色々ありますが、実績や経験、アドバイザーの人柄で判断することになるでしょう。長い付き合いになるので、付き合い安い人柄はとても重要な選択基準です。

事業調査

M&Aの項目で解説したように、売却側から買収側に対してのノーネームシートの作成が必要です。ノーネームシート作成のために、売却側はコンサルタントやM&Aアドバイザーに事業調査をしてもらいます。

適切な買収先を見つけるためにも、必要かつ重要な手順です。

譲渡先決定

事業譲渡M&Aにおいては、コンサルタントやM&Aアドバイザーから候補者を知らされます。有望な候補者が見つかりましたら、トップ面談を通して譲渡先として決定しましょう。

基本合意書締結

トップ面談の後、買収側と売却側の合意が得られれば「基本合意書」を締結します。こちらは先述のM&Aの手順と同様です。

デューデリジェンス

買収側の手順となりますが、デューデリジェンスで財務や法務の調査を実施します。買収側にとって隠れたリスクがないか、きちんと調査をします。後々の揉め事にならないためにも、売却側は正確な情報を提供しましょう。

売買契約締結

デューデリジェンスを経て、買収側と売却側との最終合意が得られれば「売買契約」を締結します。先述の「最終合意契約書」と同義です。

M&Aにおける合併買収の条件や期日を契約します。

実行

契約日が到来して、事業承継M&Aの実行となります。売却側は事業承継によって新たな企業の傘下として、更なる発展を祈りましょう。

5. 後継者問題に対するその他の解決策

出典: https://www.photo-ac.com

後継者問題への回答として、事業承継があります。もちろん、他の手段もあります。本記事の趣旨から若干外れますが、どのような後継者対策があるのかを紹介します。どちらも極端な方法ですが、考慮すべきものです。

IPO

IPOとは「Initial Public Offering」の略で、株式公開と訳されます。事業継承としては、とても大胆な手段です。なぜなら、自社を株式に上場させることだからです。2017年IPO件数は90件を超えており、十分選択肢に入る手段となりました。

自社の市場価値が高い時には非常に有効な手段です。しかし、自社の株式を買う個人や団体が現れないと事業承継は難航します。

廃業

継承先が全く見つからない場合、残念ながら廃業も選択肢に入ります。経営者の立場からは辛い選択ですが、これ以上の成長や発展が見込めない企業は早期に廃業することで損害を最小限に抑えることができます。

どんな分野でも興隆があります。時代の流れで、廃業を選択せざるを得ない場合もあるでしょう。

6. M&Aと事業承継の違いまとめ

出典: https://www.photo-ac.com

M&Aとは企業の買収と合併です。事業承継はM&Aの一部ではありますが、企業の全部だったり、一部だったりします。

最も大きな違いは、事業承継は中小企業の経営者にとって喫緊の課題であることです。それは、日本の人口構造が大きな原因ですが、とにかく次代を担う人物を見つけることが困難なのです。

経営者個人の人脈で後継者を見いだすことは、とても困難な時代に日本は突入しました。個人の人脈を超えて後継者を見いだせる事業承継M&Aは、これからますます重要になってくるでしょう。事業承継M&Aの件数が増加傾向にあることがその証左と言えます。なぜなら、日本企業の大部分は中小企業、個人事業だからです。

後継者選定で難航している方は、事業承継M&Aもぜひ考慮してください。

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