M&Aのエージェントとは？仲介との違いはある？

M&Aのエージェントとは、M&Aにおけるサポート体制の1つを指します。最大の特徴は、売り手もしくは買い手のどちらか片方に専属サポートとして就くことであり、利益の最大化を目指します。

依頼者のM&Aの目的を達成しやすい一方、双方が条件を強く主張し合うことで交渉が滞りやすいデメリットもあります。ケース次第では売り手と買い手の関係が悪化することもあるので、適切な使い分けが求められます。

エージェントの主な活用シーンは、上場企業同士や海外M&Aのように大規模なM&Aを行う時です。大規模M&Aはリスクも大きくなるため、エージェントを活用して買収対象の企業が抱える法的リスクを排除するようにします。

M&Aのサポート体制には、エージェント以外に仲介もあります。それぞれにメリット・デメリットが存在していて、業務内容も大きく異なります。

この章では、M&Aのエージェントと仲介の業務内容やメリット・デメリット、利用料金・報酬の違いを解説します。

業務内容は、M&Aで得られる結果に大きく影響する部分です。まずはエージェントと仲介のM&Aサポート業務への取り組み方の違いからみていきます。

M&Aのエージェントの業務内容は、売り手もしくは買い手の専属サポートに就いて、利益の最大化を図ることです。

専属サポートはM&A先の条件を考慮する必要がないため、依頼主にとって最良の条件でM&Aの交渉を進めることができます。

例えば、売り手側に就いた場合は高額売却、買い手側に就いた場合は買収費用の抑制を目指して交渉を進めます。

エージェントの具体的な業務内容は、M&A戦略策定・デューデリジェンス・企業価値評価・PMI(統合プロセス)などが挙げられます。

いずれも専門性の高い知識が求められるものであり、利益の最大化を図るうえで欠かすことができない業務です。

M&Aの仲介の業務内容は、売り手と買い手の仲介に入って中立的な立場から交渉を進めることです。片方の利益を優先するのではなく、条件のすり合わせにより双方が納得できる着地点を模索します。

仲介会社が売り手・買い手と直接コミュニケーションを取ることで、双方が求める条件を整理しやすくなる特徴があります。

片方の主張が強くなることがないため、交渉が長引くケースも少なく、早期かつ友好的なM&A成約が目指しやすくなります。

仲介の具体的な業務内容は、相談から成約までの一連の流れのサポートです。特に、独自のネットワークを活用したマッチングは、友好的M&Aを実現させるうえで大きな貢献を期待できます。

エージェントと仲介は、業務内容の違いからメリット・デメリットにも大きな違いがみられます。

メリット・デメリットを把握しておけば、M&Aの目的や条件に合う方法を選択しやすくなります。ここでは、それぞれのメリット・デメリットを解説します。

M&Aのエージェントのメリットは、自社の希望条件を通しやすくなることです。エージェントは依頼主の利益を最優先に行動するため、売却前の企業価値の向上やM&A先の選定など、交渉以前から徹底した取り組みを行います。

万全の体制で交渉に臨むと強気な交渉ができるようになり、M&A戦略策定で定めた要望・条件を通しやすくなります。

一方で、交渉が長引く可能性が高い問題もあります。M&A先もエージェントが就いていることが多いため、双方の主張がぶつかり合って交渉がまとまらないケースもあり、M&Aの成約を急いでいる場合は不向きともいえるでしょう。

交渉条件について互いに譲歩できない場合は、完全に停滞して最終的に交渉が破断となることもあります。

交渉が破断するとM&Aにかけた労力や費用が無駄になってしまい、着手金や中間金なども返還されないので大きな痛手にもなってしまいます。

【M&Aのエージェントのメリット・デメリット】

M&Aの仲介のメリットは、M&A先をみつけやすいことです。仲介を行う仲介会社は、売り手・買い手候補に関する広大なネットワークを保有しているため、条件に見合ったM&A先を効果的に探すことができます。

交渉シーンにおいては、双方の条件のすり合わせを行うというスタイルなので、互いの主張がぶつかり合うことはほとんどありません。M&A先の選定・交渉の両面において、スムーズな進行が期待できます。

ただし、交渉の状況次第では条件について一定の譲歩が必要な時もあります。こちら側の条件を通す代わりに、むこう側の条件を飲むという進行もあるため、全ての条件を満たせない可能性もあります。

事前に達成したい目的・条件を明確化させておくと、譲歩が求められる場面になった場合も柔軟に対応することができます。

【M&Aの仲介のメリット・デメリット】

エージェントと仲介の業務内容には専門的な知識が求められるうえ、複雑な工程をこなさなければなりません。そのため、利用料金・報酬も業務内容に見合った額を支払うことになります。

事前に把握しておかなければ、成約後に想定外の出費になることもあります。ここでは、エージェントと仲介の利用料金・報酬の違いを解説します。

M&Aのエージェントの利用料金・報酬は高くなる傾向にあります。というのは、売り手もしくは買い手の専属サポートになるため、依頼者だけで利用料金・報酬を負担しなくてはならないためです。

企業価値向上にかける費用や交渉長期化に伴う人件費の増加など、各工程で想定される費用についても依頼者一方のみで負担することになるため、成約後に支払う利用料金・報酬は高くなります。

こうした費用を依頼前から明瞭化するため、レーマン方式の料率や最低報酬額を高めに設定している会社がほとんどです。利用料金・報酬は専門家によって異なりますが、一例を挙げると以下のようになっています。

【M&Aのエージェントのレーマン方式の料率・最低報酬額の一例】

• 5億円までの部分・・・10%
• 5億円超~10億円までの部分・・・8%
• 10億円超~50億円までの部分・・・6%
• 50億円超~100億円までの部分・・・4%
• 100億円超の部分・・・2%
• 最低報酬額・・・2000万円

M&Aの仲介の利用料金・報酬は安くなる傾向にあります。売り手・買い手の双方から利用料金・報酬を受け取ることで、それぞれの負担が半減するためです。

成功報酬においても、レーマン方式の料率や最低報酬額が低く設定されていることがほとんどです。あらゆる費用を双方で公平に分担することになるため、負担を最小限に抑えることができます。

【M&Aの仲介のレーマン方式の料率・最低報酬額の一例】

• 5億円までの部分・・・5%
• 5億円超~10億円までの部分・・・4%
• 10億円超~50億円までの部分・・・3%
• 50億円超~100億円までの部分・・・2%
• 100億円超の部分・・・1%
• 最低報酬額・・・500万円

M&Aのエージェントを利用する大きなメリットは、利益の最大化にあります。このメリットを最大限に享受するためには、いくつかのポイントを押さえておかなくてはなりません。

しかし、実際に何に気をつければいいか分からないというケースも多いでしょう。ここでは、M&Aのエージェントを利用する際に重要なポイントを3つ紹介します。

【M&Aのエージェントを利用する際のポイント】

1. 相談者の利益を重視しすぎない
2. M&Aの対象先ネットワークが豊富にある
3. アドバイザー的な立場での利用も考える

M&Aのエージェントを利用する際のポイント1つ目は、相談者の利益を重視しすぎないことです。エージェントを利用する目的は利益の最大化であることが多いですが、利益を重視しすぎると交渉の長期化や破断を招いてしまう恐れがあります。

特に衝突することが多い部分は取引価格です。希望する取引価格に見合う材料を用意できれば交渉を円滑に進めることもできますが、基本的に売り手側は高く、買い手側は安くという要望があるため、交渉が長引くことがほとんどです。

初期の取引価格の条件を強引に通そうとすると破断になってしまうこともあるため、時には妥協することも求められます。妥協ラインについて、どの程度まで許容できるかを事前に決めておくと円滑に進められるでしょう。

M&Aのエージェントを利用する際のポイント2つ目は、M&Aの対象先ネットワークが豊富にあることです。

M&Aで好条件のM&Aの対象先をみつけるためには、複数の候補をピックアップしてから選定を行うことになるので、豊富なネットワークが必要になります。

個人的なネットワークを使用することも不可能ではありませんが、選定や情報保護の観点から考えると非効率的であるため、M&Aの依頼先が保有するネットワークを活用することが一般的です。

ネットワークについては、依頼先の実績などから知ることができます。公式サイトに掲載されている実績を参照することで扱っている業種や規模を確認できるので、保有するネットワークについても大体把握することが可能です。

M&Aのエージェントを利用する際のポイント3つ目は、アドバイザー的な立場での利用も考えることです。

基本的にエージェントの業務内容は主観的なサポートにありますが、アドバイザーのように客観的な立場からのサポートを受けることもできます。

専門家による客観的な意見は、M&Aの円滑な進行を助けるほか、M&Aの正当性について精査することにも繋がります。また、成約率の向上やM&A後のPMI(統合プロセス)を考慮するうえでも重要です。

M&Aについてお悩みの際は、M&A総合研究所にご相談ください。M&Aでは、エージェントと仲介の違いを把握しておかなくてはなりませんが、両方に対応している仲介会社であれば安心して相談することができます。

M&A総合研究所は、エージェントと仲介の両方のサポート体制を敷いているM&A仲介会社です。M&Aの対象先の選定は広範囲から探せるので、大きなアドバンテージを得ることができます。

また、料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

M&Aの実行が確定していない場合でもご相談いただけますので、どうぞお気軽に無料相談をご利用ください。

M&Aでは各工程で専門的な知識を必要とするため専門家のサポートが不可欠ですが、サポート体制は多様化しており、エージェントと仲介のどちらかを選択することになるでしょう。

エージェントと仲介の両方の特徴を把握したうえで自社に合ったサポートを選択すれば、M&Aの成約率も高くなります。詳細な業務内容の違いは専門家によって異なるので、必要に応じて問い合わせることも検討するとよいでしょう。

【M&Aのエージェントまとめ】

• M&AのエージェントとはM&Aのサポート体制の1つ
• M&Aのエージェントの利用シーンは大規模M&Aが多い

• M&Aのエージェントは、売り手もしくは買い手の専属サポートに就いて利益の最大化を図る
• M&Aの仲介は、売り手と買い手の仲介に入って中立的な立場から交渉を進める

• M&Aのエージェントの利用料金・報酬は高め
• M&Aの仲介の利用料金・報酬は安め

1. 相談者の利益を重視しすぎない
2. M&Aの対象先ネットワークが豊富にある
3. アドバイザー的な立場での利用も考える

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