M&Aのフローをフローチャートで解説〜基本的な流れ〜

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
荻野光

近年、M&Aを行う中小企業は増加していますが、M&Aのフローを知らない経営者の方は多くみられます。そこでこの記事ではM&Aのフローの基本的な流れを解説します。また、M&Aのフローがスムーズに行くためのポイントについても紹介します。

目次

  1. M&Aのフローチャート
  2. M&Aとは
  3. M&Aの基本的な流れ
  4. M&Aのフローで重要なポイント
  5. M&Aのフローをスムーズに成功させる仲介会社選び
  6. まとめ
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1. M&Aのフローチャート

M&Aのフローチャート

経営者の高齢化などの理由により、近年は中小企業においても事業承継を目的としたM&Aの成約件数が増加してます。

しかし、M&Aがどのような手続きを経て行われるのか十分に理解している経営者はあまり多くはありません。そこで、この記事ではM&Aがどのような順序で行われるのかというフローチャートを紹介します。

詳細な手順は後ほど紹介しますが、一般的なM&Aの流れでは売り手側・買い手側合わせて、下図のような12ステップがあります。

M&Aフローチャート

上図のフローチャートはあくまでも一般的な流れを示しており、M&Aのスキームや個別の要件などによっては手続きを省くこともできます。追加の手続きが要になるケースもあるので、M&Aの専門家などへ相談して進めるとよいでしょう。

M&Aを行う際は経営者自身がある程度流れを把握しておくとスムーズに進めることができますが、M&Aの専門家への相談が必要にある場面も多いです。

2. M&Aとは

M&Aとは

M&Aとは、「買収と合併」という言葉を英語表記したときの頭文字をとったものです。M&Aには、買収や合併だけでなく、株式譲渡や事業譲渡などさまざまな手法があります。

また、M&Aスキームによっても協議する内容が異なるため、それぞれの特徴を把握しておく必要があります。ここでは、主なM&Aの手法と各々の特徴を解説します。

主なM&Aの手法

まずは、以下の3つのM&A手法について解説します。
 

  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 会社分割

株式譲渡

株式譲渡は売却する会社の株式を買い手側に譲渡し、経営権を譲り渡すことでM&Aが成立するスキームです。

株式は対象の会社に出資している証であるとともに、その会社の一部を所有していることを表します。

株式譲渡では、経営者やその一族などが所有している株式を買い手側に譲渡し、経営権を買い手側の企業へ移行させます。

株式譲渡のメリットは、手続きが簡便であること、売り手側企業の従業員に大きな影響を与えないことです。株式譲渡はメリットが多いため、頻繁に用いられるM&Aスキームの1つになっています。

一般的にM&Aを行う際は、M&A先と何を譲渡するのか、いくらで株式を売却するのかなど、綿密な交渉や手続きが必要になります。

売り手企業が上場企業であれば株式価格は市場取引で決まり、株式譲渡は包括承継であるため詳細な手続きなどもを省くことができます。

また、株式譲渡は包括承継で従業員はそのまま引き継がれるので、大きな影響を与えることがほぼないため、M&Aによる従業員の離職を防ぐことができます。

【関連】M&Aの手法・株式譲渡の手続きを徹底解説!

事業譲渡

事業譲渡は、対象の事業のみを売買するM&Aスキームです。事業譲渡のメリットは部分承継であることです。

買い手側にとって、包括承継は簿外債務などすべてを引き継ぐことになるため、当然リスクも存在します。

しかし、事業譲渡は部分承継であるため、このようなリスクはありません。また、売り手側は事業整理を容易に行えるM&Aスキームでもあり、不要な事業だけを譲り渡したいときにも適したM&Aスキームです。

一方、手続きが煩雑であることが事業譲渡のデメリットです。事業譲渡は必要な事業だけの取引となり、関連する従業員や資産は対象外になります。

そのため、ほかにどのようなものを譲渡するか、その譲渡価格はいくらかなどを、綿密に話し合いする必要があります。

また、一般的なM&Aの時は債権者に対して債権者保護手続きを行えばよいのですが、事業譲渡にはそのような決まりはありません。事業譲渡の際は債権者に対して個別に了承をもらう必要があります。

【関連】事業譲渡の手続き・流れやスケジュールを徹底解説!期間はどれぐらい?

会社分割

会社分割は、対象の事業について子会社もしくは兄弟会社を設立し、その会社の株式と対価を交換することでM&Aが成立するスキームです。

対象の事業を譲渡するという点については事業譲渡と同じですが、手続きが煩雑でないため事業譲渡より利用しやすいM&Aスキームです。

事業譲渡では債権者に対して個別に了承をもらう必要がありますが、会社分割では会社の移動になるため、債権者保護手続きで済ませることができます。

債権者保護手続きは会社の譲渡・譲受に関して反対する債権者の債権を履行することができます。債権者個別の対応でないため、手続きに関する業務量を減らすことができます。

【関連】会社分割のメリット・デメリットを詳しく解説!

M&Aが行われている背景

M&Aは中小企業を中心に成約件数は増加しています。その背景にあるのは、中小企業経営者の高齢化であり、現在の経営者の引退年齢は約70歳であるといわれています。

それに対して、現在の中小企業経営者の平均年齢は69歳です。つまり、今現在が事業承継のピークであると考えられます。

親族内事業承継や親族外事業承継を行うには、後継者をみつけて経営者としての教育を行う必要があります。その期間は平均6年程度といわれているため、単純計算でも事業承継の6年前には準備をしておく必要があります。

しかし、事業承継の準備をしていない、あるいは後継者がいないという中小企業は非常に多く、廃業しないための手段としてM&Aが活用されています。

また、自社が急成長をするためにM&Aが行われている場合もあります。特に、将来の経営のリスクを回避するための多角化を行う準備として、M&Aによる新規事業進出という事例もみられます。

3. M&Aの基本的な流れ

M&Aの基本的な流れ

この章では、M&Aの基本的なフローについて紹介します。一般的なM&Aは、以下の順番で手続きが行われます。
 

  1. M&Aの目的や方向性を明確に定める
  2. M&A仲介会社などの専門家に相談する
  3. M&Aも方針・戦略・課題・売却価格などを検討する
  4. M&A先の選定・交渉を始める
  5. 基本合意の締結を行う
  6. 買い手側によるデューデリジェンスが実施される
  7. 最終条件の交渉に入る
  8. 最終契約の締結を行う
  9. クロージングを行う
  10. 買い手側による統合プロセスが実施される

1.M&Aの目的や方向性を明確に定める

M&Aフロー1つ目の手続きは、M&Aの目的や方向性を明確に定めることであり、M&Aの交渉などを行っていくうえで非常に重要なものになります。

M&Aの目的や方向性が定まっていないと重要な判断ができないだけでなく、条件の譲歩もなかなか容認することは難しくなるでしょう。

その結果、M&Aフローがスムーズに行えなくなったり、M&A先が有利になるような強制的な押し付けで実施されたりする場合もあります。

M&Aの戦略を決めるには専門的な知識が必要になるので、M&A専門家との相談しながら現実的なM&A戦略を定めるようにしましょう。

2.M&A仲介会社などの専門家に相談する

次に、M&A仲介会社などの専門家に相談します。M&A仲介会社に相談するうえで重要になるのは、以下の3点です。
 

  • 秘密保持契約の締結
  • アドバイザリー契約の締結
  • 自社情報・資料の提出

秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは、自社がM&Aの検討・交渉を行っている情報を漏洩させない約束をする契約です。M&Aの情報はメリットをもたらす場合もありますが、特に売り手側にはデメリットが大きくなります。

例えば、適切な時期にM&Aの情報が公開できなかった場合、自社の経営状態が悪いと考える従業員に退職される可能性があります。

また、売却の情報が取引先や株価に悪影響を及ぼすこともあります。最終的にはM&Aを行っても想定よりも売却益が少なくなる結果になります。

したがって、M&Aを検討している・交渉を行っているという情報は慎重に扱う必要があり、情報漏洩を防ぐためにM&A専門家や相談先と秘密保持契約を締結します。

アドバイザリー契約の締結

アドバイザリーとは、M&Aに関して相談・アドバイスを行う専門家です。この段階でアドバイザリーと契約することになり、仲介会社によってはここまでは相談料が発生します。

アドバイザリー契約締結以降は、クロージングを行うまでのサポートを受けることができます。料金体系によっては、これ以降、着手金や月額報酬などが発生します。

完全成功報酬制の仲介会社では着手金などはかかりませんが、料金体系は各社異なるため、必ず事前に確認するようにしましょう。

【関連】M&Aアドバイザリーとは?業務内容を徹底解説!

自社情報・資料の提出

相談の段階で自社情報・資料をアドバイザリーに提出します。アドバイザリーは、情報や経営者との相談をもとにM&A先を選定します。M&A仲介会社の場合は、示されたテンプレートに自社情報を記入するケースが多いです。

自社にとって不利な情報が多い場合もあると思いますが、M&Aにおけるトラブルを回避するために虚偽の申告はしないようにしましょう

買い手側の流れ

買い手側も売り手側と同様、秘密保持契約の締結とアドバイザリーとの締結を行い、自社情報・資料を提出します。

自社情報・資料は、買い手企業がどの規模の企業であればM&Aできるかなどの判断材料になるため、提出することが求められます

3.M&Aの方針・戦略・課題・売却価格などを検討する

続いてはM&Aの方針・戦略・課題・売却価格などを検討します。検討するうえで重要な項目は以下の2つです。
 

  • 企業価値評価
  • 企業概要書

企業価値評価を行う

企業価値の評価によって、売り手側企業の売却価格を算出します。企業価値の評価方法には、貸借対照表をもとに算出するコストアプローチ法、将来に獲得できる収益を考慮して算出するDCF法、同規模の同業他社を参考に算出するマーケットアプローチ法があります。

計算方法によって算出される企業価値は異なるため、アドバイザリーと相談して最適であると考えられる企業価値の計算方法に基づいて売却価格を算出します。

【関連】M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説!

企業概要書をまとめる

企業概要書とは自社についてまとめた資料です。前述の自社情報・資料の提出はアドバイザリー向けのものであり、M&A先を探索する際に参考にされます。

一方、企業概要書はM&A先に対して提出する資料であり、自社の事業内容や現状、財務状況などを記載します。なお、買い手と同様、秘密保持などのために企業名は伏せて提示されます。

買い手側の流れ

買い手側は、この段階で企業概要書を作成する場合があります。売り手側はM&A後の従業員の待遇などを考慮するため、ある程度の希望を満たす売却先を考えています。

したがって、目的の売却先であるか確認するために、買い手側の企業概要書を提示することが求められる場合があります

4.M&A先の選定・交渉を始める

M&Aフロー4番目はM&A先の選定・交渉を始めることです。ここではトップ面談と意向表明書の提示が行われます。

トップ面談を行う

M&A先の選定が終わり、M&A先を決めた後は、トップ面談を行います。トップ面談とはM&Aを行う企業の経営者同士がM&Aについて面談を行うことです。

M&Aでは、企業の将来を左右する大きな判断をすることになります。そのため、企業のトップ同士が面談を行って、最終判断をすることは当然のことであるともいえるでしょう。

意向表明書の提示を行う

トップ面談を行った後でもM&Aを行いたいという考えがあるならば、買い手から売り手に対して意向表明書の提示を行います。意向表明書は仲介役を行っているアドバイザリーに提出します。

意向表明書の提出は義務付けられているものではありませんが、買い手は前向きに買収を検討していることを売り手に伝えることができるので、以降の交渉もスムーズに進めやすくなります。

【関連】LOI(意向表明書)とは?MOU(基本合意書)との違いは?【契約書サンプル/雛形あり】

5.基本合意の締結を行う

M&Aフロー5番目は基本合意の締結を行うことです。基本合意では、M&Aスキームの確認、取引価格の確認、デューデリジェンスの協力、独占交渉権の確認などを行います

基本合意は書面で行われることが多く、基本合意書で契約を締結します。この後行われるデューデリジェンスによって取引価格やM&Aを行うかどうかについて判断がなされるため、基本合意書に記載されている内容のほとんどに法的拘束力はありません。

6.買い手側によるデューデリジェンスが実施される

M&Aフロー6番目は、買い手側によるデューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは企業監査のことです。

買い手側は売り手側企業を買収しても問題がないか確認するため、財務面や法務面などの専門家に調査を依頼します。

買収や合併など包括承継の場合、対象とする企業のすべての権利・義務を引き継ぐことになります。つまり、簿外債務や社内トラブルなども引き継いでしまうため、その問題が大きすぎると承継後に経営困難に陥る可能性があります。

このようなリスクを回避するためにも、買い手側はデューデリジェンスを徹底的に行います。デューデリジェンスには財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスなど、さまざまな企業監査があります。

相手企業の全容を知るためには、できるだけ多くのデューデリジェンスを実施することが望ましいでしょう。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

7.最終条件の交渉に入る

M&Aフロー7番目で、最終条件の交渉に入ります。基本合意書で締結した内容をもとに、最終条件の交渉を行います。

主な交渉内容は最終的な取引金額や譲渡の範囲であり、デューデリジェンスの結果を受けて交渉を行い、M&Aにおける最終条件を決めます。

最終条件の交渉では、譲渡後の従業員の待遇についても話し合うことができるため、M&A専門家との相談のもと、できるだけ自社の希望が叶うように全力を尽くしましょう。

8.最終契約の締結を行う

M&Aフロー8番目は、最終契約の締結を行うことです。最終契約書は基本合意書と異なり、法的拘束力を持ちます。つまり、締結すると契約内容を変えられないので、最終条件の交渉は慎重に行わなければなりません

万が一、自社の希望とあまりにもかけ離れているような場合は、M&Aの交渉自体を破棄することも1つの手段といえるでしょう。

9.クロージングを行う

M&Aフロー9番目は、クロージングを行うことです。クロージングとは、最終契約書の内容をもとにヒトやモノ、カネを移動させることを指します。クロージングが実行されることで、手続き上のM&Aフローは完了します。

クロージングではさまざまな混乱が生じることが予想されるため、クロージングの計画書などを事前に作成しておくことが重要です。

10.買い手側による統合プロセスが実施される

最後に、買い手側企業で統合プロセスが実施されます。統合プロセスとは、企業の機能や従業員の意識などを統一させる作業です。

統合プロセスが達成されなければ、買い手側企業が期待しているシナジー効果が得られないともいわれています。

統合プロセスにはハード面とソフト面の2種類があり、ハード面は機能面の統合を指し、経理システムや給与体系の統一などがあります。

ソフト面は従業員の意識や社風の統一などであり、M&Aフローのなかでも最も困難なプロセスであるとされています。

もともと社風や考え方が異なる企業に長年勤めている人が、すぐにM&A後の企業に対応できるかというとそうではありません。

ソフト面の統合は一般的には1年以上かかるといわれていますが、シナジー効果を早期に得るためには経営陣がリーダーシップを発揮し、期間を短くする必要があります

4. M&Aのフローで重要なポイント

M&Aのフローで重要なポイント

最後にM&Aのフローで重要なポイントを売り手側・買い手側のそれぞれに分けて紹介します。

売り手側のポイント

売り手側の重要なポイントはいくつかありますが、ここでは特に意識すべき以下の5つを紹介します。
 

  1. M&Aの目的と戦略
  2. M&Aの専門家選定
  3. M&A先の選定
  4. M&Aの条件
  5. 情報の管理

1.M&Aの目的と戦略

M&Aのフローで重要なポイント1つ目は、M&Aの目的と戦略の策定です。M&Aを成功させるためには迅速な決定と交渉が重要です。

目的と戦略が定まっていないとM&Aで素早い決定ができないだけでなく、M&Aの交渉で自社が不利になるような結果になる恐れもあります。

M&Aの目的と戦略は専門家との相談のもとで進めることにより、より具体的かつ効果的に定めることができます。

2.M&Aの専門家選定

M&Aのフローで重要なポイント2つ目はM&Aの専門家選定です。M&Aの専門家は、それぞれ得意とする分野が違います。

例えば、会社の規模によって大企業を得意とするアドバイザリーもいれば、中小企業のM&Aを専門に行う専門家もいます。

また、薬局業界など特定の分野に特化したM&A仲介会社もあります。M&Aの成功確率を高めるためには、自社が行うM&Aに合わせた専門家に依頼することが大切です。

3.M&A先の選定

M&Aのフローで重要なポイント3つ目は、M&A先の選定です。例えば、包括承継を前提とするM&Aを行う場合、売却後の従業員の待遇が考えるべき点になるでしょう。

また、経営者自身の売却後の生活や新事業を考える時は、売却価格も重要になります。これらは、M&A先の企業によって大きく左右される要素であるため、M&A先の選定は慎重に行う必要があります。

4.M&Aの条件

M&Aのフローで重要なポイント4つ目は、M&Aの条件です。売り手企業のM&Aにおける条件のなかで多いものは、売却後の従業員の待遇と希望売却価格です。

これらの条件を満たさないと売却しないと考える企業は少なくないですが、条件に固執してしまうといつまでたっても売却できないといった事態も想定されます

したがって、自社のM&A戦略をもとに許容できるM&A条件と絶対に譲れない条件をあらかじめ考えておく必要があります。

5.情報の管理

M&Aのフローで重要なポイント5つ目は、情報管理です。M&Aを進めているという情報は、従業員や取引先などステークホルダーに大きな影響を与えます。

上場企業であれば、株主や株価にも影響します。M&Aの情報公開を適切に行うためには、徹底した情報管理が重要です。

まずは、M&Aの専門家とM&A先については秘密保持契約を締結し、情報が流出しないようにします。社内については情報の共有を経営陣と担当者だけにとどめておき、情報が管理できるようにしておきましょう。

買い手側のポイント

買い手側についても重要なポイントはいくつかありますが、ここでは以下の5つを紹介します。
 

  1. M&Aの専門家選定
  2. M&A先の選定
  3. デューデリジェンスの徹底
  4. M&Aの条件
  5. 統合プロセス

1.M&Aの専門家選定

M&Aのフローで重要なポイント1つ目は、M&Aの専門家の選定です。これは売り手側のポイントで述べたこととほぼ同じです。

加えて、買い手側は希望する事業規模・業種だけでなく、その企業を買収しても問題がないか見極める必要があります

この判断ができるのはM&Aの専門家ですが、得意とする分野や事業規模は専門家によっても異なります。

得意ではない分野のM&Aについて相談をしても、そのM&Aの成功確率は当然低くなるため、M&Aの専門家の選定が非常に重要です。

2.M&A先の選定

M&Aのフローで重要なポイント2つ目は、M&A先の選定です。M&A仲介会社やアドバイザリーに相談するとM&A先の条件などを聞かれ、それをもとにM&A先をいくつか紹介してもらうことができます。

候補先を最終決定するのは買い手側自身となるため、判断を誤ればM&A交渉中でのM&A撤回、M&Aの交渉期間が延長されるという事態にもなりかねません

このような事態を回避するためには、慎重にM&A先を選定することが重要であり、そのためには専門家から助言を受けて決定することも必要です。

3.デューデリジェンスの徹底

M&Aのフローで重要なポイント3つ目は、デューデリジェンスの徹底です。特に包括承継を前提としたM&Aを行う場合、相手企業が持っている資産や従業員などをすべて受け入れることになり、それには負債なども含まれます。

負債などが売り手側の申告通りであれば、考慮のうえでM&Aを行うかを判断できますが、簿外債務など申告されていないトラブルがある場合、M&A後、買い手企業が経営難に陥る可能性もあります

徹底的なデューデリジェンスを行うことによって把握することができるため、専門家に依頼してリスク回避に務めることが大切です。

4.M&Aの条件

M&Aのフローで重要なポイント4つ目は、M&Aの条件です。売り手側と同じく、M&Aの交渉を行う際は、M&A条件に対してどこまで許容できるのかを、事前に考えておく必要があります

M&Aの条件には、取引金額や従業員の待遇だけでなく、譲受後の経営者のロックアップ条項や固定資産の譲渡などもあるでしょう。

したがって、買い手側は譲受後の経営活動を考慮して、詳細やM&A条件を決めておく必要があります。

5.統合プロセス

M&Aのフローで重要なポイント5つ目はm統合プロセスです。統合プロセスがうまくいかなければ、事前に想定していたシナジー効果を得ることはできません

ハード面の統合はシステムの構築を行う必要があり、平均して半年程度で完了します。一方、ソフト面は従業員の考え方や社風の統一のことであり、これらを短期間で統合することはできません。

M&A後、早期にシナジー効果を得るためには、経営陣のリーダーシップの下、素早い統合プロセスの完了が必須といえるでしょう。

5. M&Aのフローをスムーズに成功させる仲介会社選び

M&Aのフローをスムーズに成功させる仲介会社選び

先発の優位性という言葉があるように、M&Aを成功させるためにはM&Aフローをスムーズに行うことが必須です。

M&Aフローがスムーズに行うためには、M&Aに精通している専門家にサポートを依頼することは不可欠ともいえるでしょう。

M&A総合研究所では、M&Aの実績豊富なアドバイザー・会計士・弁護士がチーム体制で、M&Aのフローをしっかり丁寧にサポートいたします

また、手数料・報酬は完全成功報酬制を採用しているため、初期費用を抑えたいとお考えの場合も安心してご相談いただけます。

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6. まとめ

まとめ

今回はM&Aのフローについて紹介しました。M&Aフローの中には経営のトップにしかできない重要な判断がいくつもあります。この判断が適切にできるようにM&Aの専門家に全面的に任せるのではなく、経営者自身も学習することが重要になります。

【M&Aの基本的な流れ】

  1. M&Aの目的や方向性を明確に定める
  2. M&A仲介会社などの専門家に相談する
  3. M&Aも方針・戦略・課題・売却価格などを検討する
  4. M&A先の選定・交渉を始める
  5. 基本合意の締結を行う
  6. 買い手側によるデューデリジェンスが実施される
  7. 最終条件の交渉に入る
  8. 最終契約の締結を行う
  9. クロージングを行う
  10. 買い手側による統合プロセスが実施される

【M&Aのフローで重要なポイント(売り手側)】

  • M&Aの目的と戦略
  • M&Aの専門家選定
  • M&A先の選定
  • M&Aの条件
  • 情報の管理
【M&Aのフローで重要なポイント(買い手側)】
  • M&Aの専門家選定
  • M&A先の選定
  • デューデリジェンスの徹底
  • M&Aの条件
  • 統合プロセス

M&Aにおいて、フローをスムーズに進めることはM&Aを成功させるうえで非常に重要になります。そのため、M&A仲介会社など専門家の助言を得ながらM&Aを行うようにしましょう。

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