M&Aの中間金とは

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

中間金とは、M&Aがある特定の段階に達したときに仲介先へ支払う代金をいいます。当記事では、M&Aの中間金とはどのようなものか、支払うタイミングや相場、中間金を支払う際の注意点を解説します。そのほか、中間金を無料とする仲介会社のメリットも紹介しています。

目次

  1. M&Aの中間金とは
  2. M&Aでの中間金の相場
  3. M&Aの中間金が発生するタイミング
  4. 中間金を支払う際に注意すべきこと
  5. 中間金を無料にする仲介会社のメリット
  6. まとめ
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1. M&Aの中間金とは

M&Aの中間金とは

M&Aの中間金とは

中間金とは、M&Aを進める相手先が決まり、売り手・買い手の間である程度M&A交渉が進んだ段階で、仲介会社へ支払う代金です。

M&Aの中間金を払うタイミングは基本合意書の締結後などが多いですが、M&Aの仲介者によって支払う時期が異なるため、事前に確認しておく必要があります。

M&Aの中間金はM&Aの交渉がある程度進んだ段階で支払うものであり、M&Aに関わる売り手企業と買い手企業の両者がM&Aの仲介先へ支払います。

中間金が無料の仲介会社もある

もしM&Aが成約に至らない場合でも、支払った中間金は返還されません。というのは、中間金はM&Aの交渉を一定段階まで進めたことに対する報酬であるためです。

そのため、中間金が設定されている場合、M&Aが成約するか否かにかかわらず、支払わなくてはなりません

仲介会社のなかには中間金を無料としているところもあるので、仲介を依頼する際は中間金の支払いが必要か、またどのような費用がかかるのかをよく確認することが大切です。

2. M&Aでの中間金の相場

M&Aでの中間金の相場

M&Aでの中間金の相場

M&Aでの中間金の相場は、一般的に成果報酬の1~3割とされています。例えば、M&Aの成果報酬が2000万円の場合、成果報酬の10%であれば中間金は200万円、30%であれば中間金は600万円となります。

中間金は成果報酬額に料率を掛けて算出するため、成果報酬額が大きくなれば中間金の支払額も増えることになります。

そのため、大きな会社を売買する際は、成功報酬だけでなく中間金の負担も考慮しておくことが大切です。

中間金はM&Aの交渉がある段階まで進んだ時点で支払うものですが、仲介先によっては成果報酬額から中間金を差し引くところもあります。

また、成果報酬の算出基準はM&Aの仲介先によって異なるため、対象価額に掛けられる料率や中間金は成果報酬から差し引かれるのかなど、事前に確認しておくようにしましょう。

【関連】M&Aの費用の目安は?安くするポイントを解説!

中間金の算出基準を成果報酬とする理由

中間金の算出基準を成果報酬額とするのは、仲介会社が成約時の報酬の一部を前払いを望むためです。M&Aが成約しなければ、M&A仲介会社は成果報酬を得ることはできません。

たとえ成約寸前まで交渉が進んでいたとしても、M&Aが破談になれば成果報酬は0円であるため収入にはなりません。

事業運営に支障をきたす可能性もあるという理由から、M&Aの中間金は成果報酬を基準に決定され、M&A成約の可否にかかわらず一定額の報酬を得られるよう、中間金を設定している仲介会社もあります。

【関連】レーマン方式とは?M&A仲介会社の成功報酬や手数料の算出方法を徹底解説!

3. M&Aの中間金が発生するタイミング

M&Aの中間金が発生するタイミング

M&Aの中間金が発生するタイミング

M&Aの中間金はある程度交渉が進んだ段階で支払うものであると述べましたが、具体的にはどのようなタイミングで支払うのでしょうか。中間金は、主に以下のタイミングで支払うケースが多いです。

  • 意向表明書が提示されたとき
  • トップによる面談後
  • 基本合意締結後
  • 買収監査を開始した時点

中間金を支払うタイミングは仲介会社によって異なりますが、最も一般的なのは基本合意書の締結後です。

依頼した仲介会社に中間金が設定されている場合は、どのタイミングで支払いが発生するのかを事前によく確認しておくことが大切です。

【関連】LOI(意向表明書)とは?MOU(基本合意書)との違いは?【契約書サンプル/雛形あり】

4. 中間金を支払う際に注意すべきこと

中間金を支払う際に注意すべきこと

中間金を支払う際に注意すべきこと

M&Aの中間金を支払う際は、どのようなことに注意しておけばよいのでしょうか。ここでは、特に注意すべき以下の3点について、それぞれ解説します。

【中間金を支払う際に注意すべきこと】

  1. 中間金は返還されない
  2. 条件に合わない相手と交渉を進められる可能性がある
  3. 中間金の元を取ろうとして無理にM&Aを進めてしまう

1.中間金は返還されない

M&Aの中間金は、もしM&Aが成約しなかった場合でも、返還されることはありません。というのは、中間金は、仲介会社の定めた段階まで交渉が進んだ際に支払う代金であるためです。

取引規模によっては中間金も大きな金額となるので、M&Aが不成立に終わった場合でも中間金は返還されないことを事前によく考えておく必要があります。

2.条件に合わない相手と交渉を進められる可能性がある

M&A仲介者のなかには、中間金を得るために希望条件にそぐわない相手であっても交渉を促すケースもみられます。

そもそもM&Aの仲介者は、着手金・中間金・成功報酬などを得ることによって事業を運営していますが、成功報酬のみの設定にした場合はM&Aが成立しなければ利益は0円です。

そうなれば全く収益を上げられない可能性もあるため、中間金というものが存在していますが、M&A仲介者のなかには、中間金を得るために条件に合わない相手先であっても交渉を進めるケースもみられます

中間金を設定しているM&A仲介者すべてが当てはまるわけではありませんが、このような可能性があることも念頭に置いておくほうがよいでしょう。

3.中間金の元を取ろうとして無理にM&Aを進めてしまう

M&Aの中間金はまとまった額になるため、払い込んだお金を無駄にしたくないと考えてしまい、自社の希望条件とかけ離れた相手であっても交渉を進めてしまうケースもみられます。

中間金が無駄になるのは残念なことではありますが、もし自社の条件にそぐわない相手とM&Aが成立しても、M&A後の経営悪化などを招きかねないので、無理にM&Aを進めないことが重要です。

5. 中間金を無料にする仲介会社のメリット

中間金を無料にする仲介会社のメリット

中間金を無料にする仲介会社のメリット

最近では、中間金を無料としているM&A仲介会社も多くみられるようになっていますが、中間金を設定しない仲介会社に依頼するメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、主な2つのメリットについて解説します。

【中間金を無料にする仲介会社のメリット】

  1. 成約時のみ費用が発生する
  2. 相談者の利益を第一に考えてくれる

1.成約時のみ費用が発生する

中間金をはじめ、相談料や着手金などM&A成約前の費用が無料に設定されている場合、依頼者が仲介会社へ支払う費用は成果報酬のみになります。

成約しなければ支払いが発生しないため、依頼者からすればM&Aが不成立に終わったのに中間金を支払ったというような事態を避けることができます。

2.相談者の利益を第一に考えてくれる

中間金を無料に設定している場合、仲介会社はM&Aを成立させなければ報酬を得ることはできません。M&Aが無事に成約することが最重要であるため、中間金を得るためだけにトップ同士の会談や基本合意の締結などを急ぐ必要はありません。

もし依頼者の条件にそぐわない相手と交渉を進め、最終契約前に白紙に戻されるようなことがあれば全く報酬が得られないといったケースも考えられます。

そのようなケースを避けるためにも、中間金を設定しない仲介会社は相談者の利益を第一に考えて交渉を進め、M&A成立を目指して支援を行います。

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【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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6. まとめ

まとめ

まとめ

M&Aの中間金は、売り手・買い手との交渉がある段階まで進んだ際に仲介先へ払う代金です。中間金の相場は成果報酬の1~3割ほどとなっており、多くの場合は基本合意書を締結した時点で発生します。

中間金はM&Aの成否にかかわらず支払うものであり、万一不成立で終わってしまっても返還されることはありません。

取引規模によっては中間金の額も大きくなるため、費用負担を抑えたい場合は完全成功報酬制を採用しているM&A仲介会社を利用することをおすすめします。

【中間金を払うタイミング】

  • 意向表明書を提示後
  • トップによる面談後
  • 基本合意締結後
  • 買収監査が行われた時点

【中間金を支払う際に注意すべきこと】
  1. 中間金は返還されない
  2. 条件に合わない相手と交渉を進められる可能性がある
  3. 中間金の元を取ろうとして無理にM&Aを進めないようにする
【中間金を無料にする仲介会社のメリット】
  1. 成約時のみ費用が発生する
  2. 相談者の利益を第一に考えてくれる

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