M&Aの入札(オークション)方式とは?仲介との違いも解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aの進め方には、仲介方式とM&Aの入札(オークション)方式とがあり、それぞれメリットが異なります。この記事では、M&Aの入札(オークション)方式とはどのようなものか、仲介方式との違い、2つの方式のメリット・デメリットを解説します。

目次

  1. M&Aの入札(オークション)方式とは
  2. M&Aの入札(オークション)方式と仲介方式との違い
  3. M&Aの入札(オークション・競売)方式のメリット・デメリット
  4. M&Aの仲介方式のメリット・デメリット
  5. M&Aを成功させるためには
  6. まとめ
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1. M&Aの入札(オークション)方式とは

M&Aの入札(オークション)方式とは

近年、M&Aは大企業のみならず、中小企業でも事業承継目的などで積極的に取り入れられるようになりました。

M&Aには入札(オークション)形式と仲介方式の2通りの進め方があり、それぞれ異なるメリットとデメリットがあります。

この記事では、入札(オークション)とはどのようなものか、仲介方式との違いやメリットなどをみていきます。

入札(オークション)方式の特徴

「オークション」という言葉は一般的にご存知の方も多いでしょう。商品が欲しい人が購入を希望する金額を提示して競い合う形式で、最も高い金額で入札した人が購入権を得るといった仕組みです。

多くのサイトで導入されていますが、実はM&Aの進め方においても入札(オークション)方式があります。企業・事業が商品として出品されたオークションといえば、イメージしやすいかもしれません。

M&Aの入札(オークション)方式では、購入を希望する企業が各々条件や金額を提示し、売り手が提示された内容を検討して交渉する買い手を決定します。

少数参加者による入札方式が一般的

入札(オークション)方式は、少数参加者で行われるのが一般的です。まれに大きな規模で買収希望企業を募集するケースもみられますが、特別な理由がない限り、ある程度限られた数で入札内容を競う形になります。

本当に買収を希望する企業をじっくりと考慮できるというのが、売り手にとってはメリットのひとつです。

膨大な数の入札を受ければ見落としなどのリスクも少なからずでてきますが、少数参加者であれば入札時の条件の見落としや、企業について深く理解できなかったなどのトラブル、経営者にとってのストレスも軽減できます。

買い手候補がそれぞれ条件提示をする

入札(オークション)方式では、入札時に買収を希望する企業(買い手)は意向表明書に各々の条件を記載して提示します。売り手は、買い手の条件を一度に比較検討することができます。

各買い手は買収を実現させたいと考えているので、他者に競り勝つためにはより魅力的な条件・内容でなければなりません。

よって、買い手の確実性を向上させることにも期待でき、条件提示までの期間をあらかじめ決めておくことで公正に各企業を比較することが可能です。

意向表明書

意向表明書は、買い手候補の企業がどのような条件で譲り受けたいかを、売り手企業に対して提示する書面です。

意向表明書には、M&Aの目的や金額・スキーム・連帯保証などの希望条件、M&Aのスケジュールなどが盛り込まれますが、法的な書面ではないので案件の性質によって記載内容が変わることもあります。

仲介方式でも、意向表明書が買い手候補から売り手企業に対して提示されますが、入札(オークション)方式とは提出されるタイミングが異なります。

仲介方式ではトップ同士の会談後が一般的なタイミングであるのに対し、入札(オークション)方式では売り手企業あらかじめ定めた期間内に提出します。

最高入札額者がM&Aの相手先になるとは限らない

入札(オークション)方式と聞くと、一般的に金額が最も高ければ買収権利を獲得できると考えがちです。

一般的なオークションの場合、例えば有名アーティストが描いた作品が出品されていれば一番高い金額を入札した参加者に購入権が与えられます。

しかし、M&Aの世界では金額がすべてではなく、最高入札額の企業であっても売り手の経営方針や従業員に対する考え方などと、買い手の条件が合わなければM&Aの相手先に選ばれない可能性もあります。

もちろん、より高く売却したいと考える売り手は多いですが、これまで自社を育ててきた経営者にとっては、売却後の方針なども重要視するポイントのひとつです。

どのよう条件であれば買い手にとって魅力的なのかはそれぞれ違いますが、最高入札額者であってもM&Aの相手先に必ずしも選ばれるとは限らないことを、買い手は事前に把握しておく必要があります。

【関連】M&Aの契約書(基本合意契約書、最終契約書)について

2. M&Aの入札(オークション)方式と仲介方式との違い

入札方式と仲介方式

記事冒頭で少し触れましたが、M&Aの進め方には入札(オークション)方式のほかに仲介方式もあります。

仲介方式では入札(オークション)方式とは違い、売り手は買い手候補と1社ずつ交渉を進めていきます。

1社目に交渉した買い手候補の提示条件がよく、交渉がうまく進めばそのままM&A成立となりますが、もし折り合いがつかなかった場合は、次の候補先を選んであらためて交渉を進めることになります。

仲介方式の場合、一般的にはM&A仲介会社などの専門家が売り手企業と買い手候補企業の間に入り、両者が納得する形でのM&A成立を目指します。

売り手企業にとっては、相対方式でじっくり買い手候補を見極めていくか、一度に複数の買い手候補の条件を検討していくか、といった点が仲介方式と入札(オークション)方式の大きな違いです。

【関連】相対取引とは?M&A業界における意味・使い方を解説!

3. M&Aの入札(オークション・競売)方式のメリット・デメリット

入札方式のメリットとデメリット

M&Aの入札(オークション)方式と仲介方式とには、進め方だけでなくメリット・デメリットに違いがあります。

どちらの方式を選ぶかを決める際は、両者のメリット・デメリットを正しく理解したうえで検討する必要があります。

この章では、M&Aの入札(オークション)方式の主なメリット・デメリットを解説していきます。

入札(オークション)方式のメリット

まず、M&Aの入札(オークション)方式の主な3つのメリットについて解説していきます。

【M&Aの入札(オークション)方式の主なメリット】

  1. 買い手候補同士が競うことで好条件を引き出しやすい
  2. 仲介方式に比べると買収価格が高くなる傾向がある
  3. 売り手の目的・条件に真剣に向き合ってもらえる

買い手候補同士が競うことで好条件を引き出しやすい

M&Aの入札(オークション)方式では、複数の買い手候補が一時期に条件提示を行うため、買い手候補同士が競うことによって好条件を引き出しやすくなります

M&Aにおいて買い手はできるだけ安く買収したいと考えるのは当然ですが、入札(オークション)方式で安めの金額を提示してしまうと、売り手に選ばれない可能性が高くなります。

また、売り手は金額面以外に、従業員の雇用引継ぎやM&A後の経営方針などの条件も、買い手を決める要素のひとつとすることが多いです。

自社が選ばれるためには、ほかの買い手候補よりも魅力のある内容でなければならないので、売り手にとっては好条件を引き出しやすいというメリットがあります。

仲介方式に比べると買収価格が高くなる傾向がある

前述したように、数社が同時に条件を出すとなれば、高めの価格を提示しなければ競り勝つことが難しくなるので、必然的に買い手候補は自社が出せる上限近い金額を提示せざるを得なくなります。

そうなれば、おのずと買収金額が吊り上がることになるので、仲介方式に比べると買収価格が高くなる傾向にあります。

もちろん、売り手企業は金額面だけで買い手を決めるとは限りませんが、買収金額が高めであることは少なからずプラス要素になります。

M&Aの入札(オークション)方式では、買い手がほかの企業に競り勝とうとするため、仲介方式よりも比較的高くなりやすいという特徴があります。

売り手の目的・条件に真剣に向き合ってもらえる

3つ目のメリットは、売り手の目的・条件など細かい内容について真剣に向き合ってもらえることです。

買い手はが選ばれるためには、金額面だけではなく諸条件の売り手も目的に合った内容である必要があります。

例えば、従業員の雇用維持を強く希望しているのであれば、それを無視した内容では最高額を提示していても他社に競り勝つことが難しくなるでしょう。

M&Aの入札(オークション)方式の場合、いわば買い手のアピール合戦となるので、より目的・条件に合った内容を引き出せるのは売り手にとって売り手には大きなメリットです。

入札(オークション)方式のデメリット

魅力的な要素の多い入札(オークション)方式ですが、もちろんデメリットも存在します。入札(オークション)方式を選ぶ際は、デメリットについても正しく理解しておくことが大切です。

【入札(オークション)方式のデメリット】

  1. 仲介方式に比べて作業工程が多い
  2. 仲介方式に比べるとM&Aの情報漏洩リスクが高い
  3. 対応している仲介会社・専門家が少ない

仲介方式に比べて作業工程が多い

入札(オークション)方式の場合、売り手の決めた一定期間内に、複数の買い手候補から意向表明書が提示されます。

意向表明書には買収金額だけでなく、希望するM&AのスキームやM&A実施後の経営方針なども記載されており、これらも買い手を決める要素のひとつになるので、売り手はこれらを比較検討しなければなりません。

入札された買い手候補数分の意向表明書に目を通して検討を進めていくため、仲介方式に比べるとどうしても手間と時間がかかってしまいます。

仲介方式に比べるとM&Aの情報漏洩リスクが高い

情報漏洩のリスクを下げるため、M&Aを行う際は社内であっても限られた範囲の人間のみで進めていくのが鉄則です。

買い手候補に対しては自社の情報を開示しなければなりませんが、そのなかには秘密情報が含まれることも少なくありません。

入札(オークション)方式の場合は、一度に複数の買い手候補に情報を開示するため、仲介方式に比べると、M&Aの情報漏洩リスクは高くなります。

対応している仲介会社・専門家が少ない

近年はM&Aが広く認知されるようになり、M&Aを扱う仲介会社や専門家は増えていますが、入札(オークション)方式扱っていることはあまり多くありません。

入札(オークション)方式を選ぶ場合は、仲介方式に比べるとサポート先をみつけにくい点もデメリットのひとつといえるでしょう。

【関連】M&Aの相談先はどこがおすすめ?【徹底解説】

4. M&Aの仲介方式のメリット・デメリット

仲介方式のメリットとデメリット

前章ではM&Aの入札(オークション)についてみてきましたが、一方の仲介方式にはどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。

両者のメリット・デメリットを正しく理解しておくことで、自社に合った進め方を見極めやすくなります。

仲介方式のメリット

まずは、仲介方式で得られる主なメリット3つについて解説します。

【仲介方式のメリット】

  1. 比較的短い期間で完了できる
  2. M&Aの情報が広まりにくい
  3. 買い手候補とじっくり交渉ができる

比較的短い期間で完了できる

仲介方式の場合、M&A仲介会社などの専門家によって売り手の希望条件に合った買い手候補を探し、交渉へと進む形が一般的です。

条件のあった企業同士であれば交渉にかかる時間も短くなり、入札(オークション)方式と比べると比較的短期間でのM&A成立も実現可能になります。

よい買い手候補を探して交渉を円滑に進めていくためには、幅広いネットワークや交渉力などがカギともなるので、自社にあったサポート先をみつけることも重要なポイントになります。

M&Aの情報が広まりにくい

仲介方式では1社ずつ交渉を進めていく形になるので、一度に複数社へ自社の情報を開示しなければならない入札(オークション)方式に比べると、M&Aの情報が広まりにくくなります。

もちろん情報漏洩リスクが全くないとは言い切れませんが、入札(オークション)方式よりもリスクを下げることが可能です。

買い手候補とじっくり交渉ができる

買い手候補とじっくり交渉を進められることも、仲介方式のメリットの1つです。仲介方式では、初めに売り手が買い手候補を絞り込むので、より深い部分の交渉に時間をかけることができます。

時間をかけて条件の検討や互いの見極めができ、売り手・買い手が互いに時間をかけて交渉を進めていくことによって、見えてくる部分もあることもメリットの1つといえるでしょう。

仲介方式のデメリット

仲介方式にもやはりデメリットが存在します。メリットばかりに目を向けず、デメリットも考慮したうえで、選ぶことが大切です。

  1. M&Aの入札(オークション)方式より価格が低くなる傾向にある
  2. 売り手側がM&Aに応じない可能性がある

M&Aの入札(オークション)方式より価格が低くなる傾向にある

仲介方式は入札(オークション)方式と比べた場合、M&Aの価格が低くなる傾向があります。仲介方式では、買い手はどうしても資金的な余力を残した状態で金額を提示します。

譲渡益・売却益をより多く得たいと考えているのであれば、M&A価格が入札(オークション)方式より低くなりやすいのはデメリットといえます。

売り手側がM&Aに応じない可能性がある

これは買い手の観点からみたデメリットですが、売り手はまず数社から買い手候補を絞り込み、交渉相手を決定します。

つまり、いくら自社が買収したいと考えていても、必ずしも候補先に選ばれるわけではないということです。

どうしても売り手を買収したいと考えている買い手にとって、このデメリットはあらかじめ理解しておく必要があるでしょう。

また、当然のことながら、交渉へ進んだとしても必ずしも成立できるとは限らず、最悪の場合は破談する可能性があることも理解しておかなければなりません。

【関連】会社売却のメリット・デメリットを徹底分析!リスクはある?

5. M&Aを成功させるためには

M&A成功のポイント

M&Aを行う際、入札(オークション)方式・仲介方式のどちらを選ぶにしても、M&Aが成功しなければ意味がありません。

最後に、M&Aを成功させるための2つのポイントを解説します。どちらの方式にも共通しているので、ポイントを意識して進めていくことで成功率アップに期待できます。

【M&Aを成功させるためのポイント】

  1. M&Aのタイミングを逃さない
  2. M&Aの専門家に相談する

M&Aのタイミングを逃さない

M&Aを成功させるためには実施するタイミングも重要です。売り手であれ買い手であれ、M&Aのタイミングを逃さないを逃さないよう計画的に進めていくことが大切です。

企業が最盛期を迎えたときや年齢的に後継者を探さなければならないときは、M&Aを行うタイミングの1つだといえます。

また、業界再編の動きがみられるときも適切な相手がみつかりやすくなるので、よいタイミングといえるでしょう

どのタイミングで行うのが自社にとって最適なのか、判断に迷う場合はM&A仲介会社などに相談して早めに準備を進めておくといざという時に慌てすに済みます。

M&Aの専門家に相談する

M&Aは必ず成功するものではないので、少しでも成功率を上げるためには入念な準備と計画が不可欠です。

専門的な見解や知識が必要となる場面も多いため、M&Aの専門家にサポートしてもらいながら進めていくことをおすすめします。

M&Aの相談先としておすすめなのは、M&A仲介会社です。M&Aを専業としているためノウハウやネットワークを持っており、一貫支援を行っている会社も多いので、初めてM&Aに臨む場合も安心して進めていくことができます。

交渉や手続き代行の支援が受けられるだけでなく、どのような準備が必要なのかといった基本的な内容についてもアドバイスが得られるので、まずは数社に無料相談してみるとよいでしょう。

【関連】中小企業向けのM&A仲介会社15選!会社の選び方も解説

M&A実施の際はM&A総合研究所へご相談ください

M&Aの実施をご検討の経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。当社は主に中小・中堅規模の企業様のM&A仲介を手掛けており、さまざまな業種で成約実績があります。

サポートにはM&Aの知識・経験豊富なアドバイザーがつき、ご相談からクロージングまで親身になって対応いたします。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっております。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

お電話またはWebによる無料相談を随時お受けしておりますので、M&Aをお考えの経営者様はぜひお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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6. まとめ

まとめ

M&Aの進め方には入札(オークション)方式と仲介方式とがありますが、どちらにもメリットだけでなくデメリットも存在します。

自社にとってどちらの方法が適しているのかは、目的や状況によっても変わってくるため、判断に迷う場合はM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

【入札(オークション)方式のメリット】

  1. 買い手候補同士が競うことで好条件を引き出しやすい
  2. 仲介方式に比べると買収価格が高くなる傾向がある
  3. 売り手の目的・条件に真剣に向き合ってもらえる

【入札(オークション)方式のデメリット入札】
  1. 仲介方式に比べて作業工程が多い
  2. 仲介方式に比べるとM&Aの情報漏洩リスクが高い
  3. 対応している仲介会社・専門家が少ない

【仲介方式のメリット】
  1. 比較的短い期間で完了できる
  2. M&Aの情報が広まりにくい
  3. 買い手候補とじっくり交渉ができる

【仲介方式のデメリット】
  1. M&Aの入札(オークション)方式より価格が低くなる傾向にある
  2. 売り手側がM&Aに応じない可能性がある

【M&Aを成功させるためのポイント】
  1. M&Aのタイミングを逃さない
  2. M&Aの専門家に相談する

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