M&Aの入札（オークション）方式とは？メリット・デメリットや仲介方式との違いも解説

まずは、M&Aの入札（オークション）方式の概要を解説します。仲介方式との違いも解説しますので、把握しておきましょう。

近年、M&Aは大企業のみならず、中小企業でも事業承継目的などで積極的に取り入れられるようになりました。M&Aには入札（オークション）形式と仲介方式の2通りの進め方があり、それぞれ異なるメリットとデメリットがあります。

この記事では、入札（オークション）とはどのようなものか、仲介方式との違いやメリットなどを解説します。

M&Aの仲介方式とは、企業買収や合併を行う際に、売り手と買い手をつなぐ第三者の役割や手法のことです。

昨今、専門のM&Aアドバイザリー会社が、売り手と買い手のマッチングや交渉をサポートするケースが多いです。M&Aアドバイザリー会社は、業界知識や専門的なスキルを持ち、効率的なM&Aプロセスを提供します。

M&Aの取引相手へのアプローチ方法を決める際は、入札（オークション）方式と仲介方式を比較検討しましょう。メリット・デメリットを把握したうえで検討すると、高額入札や好条件の提示を重視したいケースでは入札方式、情報保護の徹底・短期間の成約を図りたいケースでは仲介方式を採用することが多いでしょう。

最終的にはそれぞれの会社の状況・M&Aの目的を考慮したうえで判断されます。M&Aの専門家に相談し、専門的知見によるアドバイスを受けながら、適切な方式を選択すると良いでしょう。

 

オークションとは、商品が欲しい人が購入を希望する金額を提示して競い合う形式で、最も高い金額で入札した人が購入権を得る仕組みです。

多くのサイトで導入されていますが、M&Aの進め方にも入札（オークション）方式があります。企業・事業が商品として出品されたオークションをイメージすると理解しやすいでしょう。

M&Aの入札（オークション）方式では、購入を希望する企業が各々条件や金額を提示し、売り手が提示された内容を検討して交渉する買い手を決定します。

入札（オークション）方式は、少数参加者で行われるのが一般的です。まれに大きな規模で買収希望企業を募集するケースも見られますが、特別な理由がない限り、ある程度は限られた数で入札内容を競う形で実施されます。

本当に買収を希望する企業をじっくりと考慮できる点が、売り手にとってメリットの1つです。

膨大な数の入札を受ければ見落としなどのリスクも少なからず伴いますが、少数参加者であれば入札時の条件の見落としや、企業に関して深く理解できなかったなどのトラブルおよび経営者のストレスを防止できます。

入札（オークション）方式では、入札時に買収を希望する企業（買い手）が意向表明書に各々の条件を記載して提示します。売り手は、買い手の条件を一度に比較検討することが可能です。

買い手は買収を実現させたいと考えるため、他者に競り勝つためにはより魅力的な条件・内容でなければなりません。意向表明書には買い手の確実性を向上させることも期待でき、条件提示までの期間をあらかじめ決めておくことで公正に各企業を比較することが可能です。

意向表明書とは、買い手候補の企業がどのような条件で譲り受けたいかを、売り手企業に対して提示する書面です。意向表明書には、M&Aの目的や金額・スキーム・連帯保証などの希望条件やスケジュールなどが盛り込まれますが、法的な書面ではないので案件の性質によって記載内容が変わることもあるでしょう。

仲介方式でも、意向表明書が買い手候補から売り手企業に対して提示されますが、入札（オークション）方式とは提出されるタイミングが異なります。仲介方式ではトップ同士の会談後が一般的なタイミングであるのに対して、入札（オークション）方式では売り手企業があらかじめ定めた期間内に提出します。

入札（オークション）方式と聞くと、一般的に金額が最も高ければ買収権利を獲得できると考えがちです。一般的なオークションの場合、例えば有名アーティストが描いた作品が出品されていれば、最も高い金額を入札した参加者に購入権が与えられます。

しかし、M&Aの世界では金額がすべてではなく、最高入札額の企業であっても売り手の経営方針や従業員に対する考え方などと買い手の条件が合わなければM&Aの相手先に選ばれない可能性もあります。

もちろん、より高く売却したいと考える売り手は多いですが、これまで自社を育ててきた経営者にとっては、売却後の方針なども重要視するポイントの1つです。

どのような条件であれば、買い手に魅力的なのかはそれぞれ違います。最高入札額者であっても、M&Aの相手先に必ずしも選ばれるとは限らない点を買い手は事前に把握しておく必要があります。

M&Aの進め方には、入札（オークション）方式のほかに仲介方式もあります。仲介方式では、入札（オークション）方式と違い、売り手は買い手候補と1社ずつ交渉を進めていくのが一般的です。

1社目に交渉した買い手候補の提示条件が好ましく、交渉がうまく進めばそのままM&A成立となりますが、もしも折り合いが付かなかった場合は、次の候補先を選んであらためて交渉を進めます。

仲介方式の場合、一般的にはM&A仲介会社などの専門家が売り手企業と買い手候補企業の間に入り、両者が納得する形でM&Aの成立を目指します。

売り手企業にとっては、相対方式でじっくり買い手候補を見極めていくか、一度に複数の買い手候補の条件を検討していくかといった点が、仲介方式と入札（オークション）方式の大きな違いです。

M&Aの入札（オークション）方式と仲介方式には、進め方だけでなくメリット・デメリットに違いがあります。どちらの方式を選ぶかを決める際は、両者のメリット・デメリットを正しく理解したうえで検討しなければなりません。

この章では、M&Aの入札（オークション）方式の主なメリット・デメリットを解説します。

まず、M&Aの入札（オークション）方式の主な3つのメリットを解説します。

• 買い手候補同士が競うことで好条件を引き出しやすい
• 仲介方式に比べると買収価格が高くなる傾向がある
• 売り手の目的・条件に真剣に向き合ってもらえる

M&Aの入札（オークション）方式では、複数の買い手候補が一時期に条件提示を行うため、買い手候補同士が競うことで好条件を引き出しやすくなります。M&Aの買い手はできるだけ安く買収したいと考えるのが当然ですが、入札（オークション）方式で安めの金額を提示してしまうと、売り手に選ばれない可能性が高まります。

売り手は金額面以外に従業員の雇用引き継ぎ・M&A後の経営方針などの条件も、買い手を決める要素の1つとすることが多いでしょう。自社が選ばれるためには、他の買い手候補よりも魅力のある内容でなければならず、売り手にとっては好条件を引き出しやすいメリットがあります。

数社が同時に条件を出すとなれば、高めの価格を提示しなければ競り勝つことが難しくなるので、必然的に買い手候補は自社が出せる上限に近い金額を提示せざるを得なくなります。

そうなれば、自然と買収金額がつり上がることになるので、仲介方式に比べると買収価格が高くなる傾向にあります。もちろん、売り手企業は金額面だけで買い手を決めるとは限りませんが、買収金額が高めであることは少なからずプラス要素です。

M&Aの入札（オークション）方式では、買い手が他の企業に競り勝とうとするため、仲介方式よりも比較的高くなりやすい特徴があります。

3つ目のメリットは、売り手の目的・条件など細かい内容について真剣に向き合ってもらえることです。買い手が選ばれるためには、金額面だけではなく売り手の諸条件・目的に合った内容である必要があります。

例えば、従業員の雇用維持を強く希望しているのであれば、それを無視した内容では最高額を提示していても、他社に競り勝つことが難しいでしょう。M&Aの入札（オークション）方式の場合は買い手のアピール合戦となるので、より目的・条件に合った内容を引き出せる点は売り手に大きなメリットです。

魅力的な要素の多い入札（オークション）方式ですが、もちろんデメリットも存在します。入札（オークション）方式を選ぶ際は、デメリットも正しく理解しておくことが大切です。

• 仲介方式に比べて作業工程が多い
• 仲介方式に比べるとM＆Aの情報漏えいリスクが高い
• 対応している仲介会社・専門家が少ない

入札（オークション）方式の場合、売り手の決めた一定期間内に複数の買い手候補から意向表明書が提示されます。意向表明書には買収金額だけでなく、希望するM&AのスキームやM&A実施後の経営方針なども記載されています。これらも買い手を決める要素の1つになるので、売り手は比較検討しなければなりません。

入札された買い手候補数分の意向表明書に目を通して検討を進めていくため、仲介方式に比べると多くの手間・時間がかかってしまいます。

情報漏えいのリスクを下げるため、M&Aを行う際は社内であっても限られた範囲の人間のみで進めていくのが鉄則です。買い手候補に対しては自社の情報を開示しなければなりませんが、その中には秘密情報が含まれることも少なくありません。

入札（オークション）方式の場合は、一度に複数の買い手候補に情報を開示するため、仲介方式に比べるとM&Aの情報漏えいリスクは高くなります。

近年はM&Aが広く認知されるようになり、M&Aを扱う仲介会社や専門家は増えていますが、入札（オークション）方式を扱っている機関はそれほど多くありません。入札（オークション）方式を選ぶ場合は、仲介方式に比べるとサポート先を見つけにくい点もデメリットの1つといえます。

前章ではM&Aの入札（オークション）の情報を紹介しましたが、一方の仲介方式にはどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。両者のメリット・デメリットを正しく理解しておくことで、自社に合った進め方を見極めやすくなります。

まずは、仲介方式で得られる主なメリット3つを解説します。

• 比較的短い期間で完了できる
• M&Aの情報が広まりにくい
• 買い手候補とじっくり交渉ができる

仲介方式の場合、M&A仲介会社などの専門家によって売り手の希望条件に合った買い手候補を探し、交渉へと進む形が一般的です。

条件の合った企業同士であれば交渉にかかる時間が短くなり、入札（オークション）方式と比べると比較的短期間でのM&A成立を実現できます。

買い手候補を探して交渉を円滑に進めていくためには、幅広いネットワークや交渉力などがカギになるため、自社に合ったサポート先を見つけることも重要なポイントです。

仲介方式では1社ずつ交渉を進めていくので、一度に複数社へ自社の情報を開示しなければならない入札（オークション）方式に比べると、M&Aの情報が広まりにくくなります。

もちろん、情報漏えいリスクがまったくないとはいい切れませんが、入札（オークション）方式よりもリスクを下げることが可能です。

買い手候補とじっくり交渉を進められることも、仲介方式のメリットの1つです。仲介方式では、売り手が買い手候補を絞り込むので、より深い部分の交渉に時間をかけられます。

時間をかけて条件の検討や互いの見極めを行い、売り手・買い手が互いに時間をかけて交渉を進めていくことで、見えてくる部分があることもメリットの1つです。

仲介方式にもやはりデメリットが存在します。メリットばかりに目を向けず、デメリットも考慮したうえで選ぶことが大切です。

• M&Aの入札（オークション）方式より価格が低くなる傾向にある
• 売り手側がM&Aに応じない可能性がある

仲介方式は入札（オークション）方式と比べた場合、M&Aの価格が低くなる傾向があります。仲介方式では、買い手はどうしても資金的な余力を残した状態で金額を提示します。

譲渡益・売却益をより多く得たいと考えているのであれば、M&A価格が入札（オークション）方式より低くなりやすい点はデメリットです。

これは買い手から見たデメリットですが、売り手はまず数社から買い手候補を絞り込み、交渉相手を決定します。つまり、いくら自社が買収したいと考えていても、必ずしも候補先に選ばれるわけではありません。

どうしても売り手を買収したいと考えている買い手にとって、このデメリットはあらかじめ理解しておく必要があります。当然のことながら、交渉へ進んだとしても必ずしも成立できるとは限らず、最悪の場合は破談する可能性があることも理解しておかなければなりません。

入札（オークション）方式・仲介方式のどちらを選ぶにしても、M&Aが成功しなければ意味がありません。

最後に、M&Aを成功させるための2つのポイントを解説します。どちらの方式にも共通しているので、ポイントを意識して進めていくことで成功率アップが期待できます。

• M&Aのタイミングを逃さない
• M&Aの専門家に相談する

M&Aを成功させるためには、実施するタイミングが重要です。売り手であれ買い手であれ、M&Aのタイミングを逃さないよう、計画的に進めていくことが大切です。

企業が最盛期を迎えたときや年齢的に後継者を探さなければならないときは、M&Aを行うタイミングの1つだといえます。業界再編の動きが見られるときも、適切な相手が見つかりやすくなるので、良いタイミングです。

どのタイミングで行うのが自社に最適なのか、判断に迷う場合はM&A仲介会社などに相談し、早めに準備を進めておくといざというときにも慌てずに済みます。

M&Aは必ず成功するものではないので、少しでも成功率を上げるためには入念な準備と計画が必要不可欠です。専門的な見解や知識が必要となる場面も多いため、M&Aの専門家にサポートしてもらいながら進めていくことをおすすめします。

M&Aの相談先としておすすめなのは、M&A仲介会社です。M&Aを専業としているためノウハウやネットワークを持っており、一貫支援を行っている会社も多いので、初めてM&Aに臨む場合も安心して進められます。

交渉や手続き代行の支援が受けられるだけでなく、どのような準備が必要なのかなどの基本的なアドバイスも得られるので、まずは数社に無料相談してみると良いでしょう。

M&Aの実施をご検討の経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。当社は主に中小・中堅規模の企業様のM&A仲介を手掛けており、さまざまな業種で成約実績があります。サポートにはM&Aの知識・経験豊富なアドバイザーがつき、ご相談からクロージングまで親身になって対応します。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。電話またはWebによる無料相談を随時受け付けていますので、M&Aをお考えの経営者様はぜひお気軽にご連絡ください。

M&Aの進め方には入札（オークション）方式と仲介方式とがありますが、どちらにもメリットだけでなくデメリットも存在します。

自社にどちらの方法が適しているのかは目的や状況によっても変わってくるため、判断に迷う場合はM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。