M&Aを成功させる提案書とは?作り方のコツも解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aの提案書とは、M&A当事会社の詳細な企業情報を記載した資料のことです。M&Aの正当性を判断するための大切な資料となっており、成否を分けるポイントともいわれています。本記事では、M&Aの提案書の内容や成功させるための作り方のコツを紹介します。

目次

  1. M&Aを成功させる提案書とは?
  2. M&Aを成功させる提案書の作り方のコツ
  3. M&Aを成功させる提案書の作成におすすめのM&A仲介会社
  4. まとめ
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1. M&Aを成功させる提案書とは?

M&Aを成功させる提案書とは?

M&Aの目的はシナジー効果の創出であることがほとんどです。M&A相手を闇雲に探していては長期化する可能性が高いため、M&A先の企業に自社の情報を分かりやすく伝えて効率的な選定を行うことが求められます。

その際に活用されているのがM&Aの提案書です。M&A当時会社の双方が作成・提出することでM&Aを検討するために必要な情報を入手し、シナジー効果の高い相手とのM&A成約を目指しやすくなります。

この章では、M&Aを成功させる提案書の種類や意味、内容について解説します。提案書の作成はM&Aの初期段階の工程ながらも重要なステップです。

M&Aを成功させる提案書の種類

M&Aを成功させる提案書は「企業概要書(IM)」と「提携提案書」の2つがあります。どちらの提案書も互いに相手の情報を知るための大切な資料です。

企業概要書(IM)は譲渡企業の情報を譲受企業に伝えるために作成する資料です。譲受企業がM&Aの是非を判断するため、必要な情報を秘密保持契約を締結したうえで伝えます。

機密情報を伝えることになるため、情報漏洩には注意が必要です。秘密保持契約の締結前に開示すると自社が特定されてしまい、機密情報漏洩や企業価値の低下などを招く恐れもあります。

提案書の提出の前には、ノンネームシートで社名を伏せて譲受企業候補に打診する方法が一般的です。そのなかから前向きな姿勢であった企業と秘密保持契約を締結した後に企業概要書を提供します。

提携提案書は、譲受企業から譲渡企業にM&Aを提案するために作成する資料です。M&Aに見込まれるシナジー効果について譲渡企業に理解してもらうために作成・提出します。

M&Aは売り手市場ともいわれており、自社が欲しいと思っている企業はほかの競合企業も狙っていることが多いです。

沢山あるアプローチのなかから自社を選んでもらうためには、戦略的に持ち掛けていくことが求められます。

M&Aを成功させる提案書の意味

M&Aの提案書の意味は、M&Aの判断に必要な情報を手に入れることにあります。非上場企業の一般公開の情報だけではM&Aの判断は難しいため、機密情報を含んだあらゆる情報を提案書に記載して提供します。

上場企業は有価証券報告書の作成・開示が義務付けられており、企業概況や経営状況が公開されていますが、顧客・技術・将来的な戦略などの重要な情報については非公開です。

また、企業情報を提案書として書面にしておくことにも意義があります。企業情報や将来のビジョンは経営者の頭にしか入っていないこともあり、M&A先の企業に説明する際に手間取ることがあります。

詳細な情報を資料に落とし込んでおくと、話し合いを円滑に進めやすくなります。M&A相手によい印象を与えられるように事前に作成しておくことが大切です。

M&AはM&A仲介会社などの専門家を介して進める形が一般的です。提案書はコンサルタントと相談のうえで作成し、最終的に経営者が目を通して完成させるのが理想です。

M&Aを成功させる提案書の内容

企業概要書(IM)は、譲渡企業の事業内容・取引先・財務内容・組織体制・株主構成などの企業情報を記載した提案書であり、譲受企業がM&Aの検討を進めるための判断材料になります。

会社の履歴書のようなものなので、完成度がM&Aの成否に大きく関わります。伝えるべき情報を要約して分かりやすい資料作りが求められます。

提携提案書は、M&Aの検討理由・見込めるシナジー効果・M&A後の経営ビジョンなどを記載した提案書であり、譲受企業の熱意を譲渡企業に伝えるための資料です。

譲受企業は譲渡企業の経営陣に選んでもらう立場であるため、好条件を提示できたとしても相手のプライドを傷つけてしまうと交渉の席に着いてもらうのは難しいでしょう。

柔らかい物腰を意識しつつ、対象会社である必要性や双方が得られるメリットを記載し、描いている戦略ビジョンを正しく伝えることが求められます。

また、具体的な交渉内容については曖昧な表現に留めるのが一般的です。現段階ではデューデリジェンス(価値・リスクの調査)すら終わっていないので、取引価格やM&A手法などの細かい記述は避けます。

【関連】IM(企業概要書)とは?M&Aを成約に導く作り方を解説【サンプル付き】

2. M&Aを成功させる提案書の作り方のコツ

M&Aを成功させる提案書の作り方のコツ

M&Aの提案書はM&Aの正当性を判断するための大切な資料です。M&A相手に伝えるべき情報は多いので、公正内容を押さえながらも分かりやすく要約することが求められます。

M&Aを成功させる提案書を作るには、作り方のコツを押さえておくことも大切です。この章では、企業概要書(IM)と提携提案書の構成内容と作り方のコツを解説します。

企業概要書(IM)の作り方

まずは企業概要書(IM)の作り方から解説します。譲渡企業から譲受企業へ、企業の基本情報やイレギュラーな内容の補足を説明するために作成・提出します。

企業概要書(IM)を構成する内容

企業概要書(IM)は決められたフォーマットはないので、譲受企業が欲しいであろう情報を記載します。業種・規模に関係なくおおむね記載することになる内容は次の5点です。

【企業概要書(IM)を構成する内容】

  1. 会社概要
  2. 事業内容
  3. 財務状況
  4. 譲渡理由
  5. 将来の事業計画

1.会社概要

会社概要は社名・住所・代表者名・従業員数などの基本的な情報です。本社以外に事務所や店舗を保有している場合はそちらに関しても記載します。

会社の沿革は時系列に沿って記載します。設立年月日や本社の移転日、重要な知的財産の取得情報などを記載するのが一般的です。

2.事業内容

事業内容は開発・製造する商品や提供サービスなどの事業内容の詳細な情報です。事業ごとに関連性のある顧客・取引先を併載しておくと、譲受企業が具体的にイメージしやすくなります。

季節や時期次第で売上の変動がある場合は繁忙期と閑散期について記載しておくと親切です。セールスポイントもまとめておくと評価アップに繋がる可能性が高くなります。

3.財務状況

財務状況は、損益計算書や貸借対照表などの財務諸表を伝えます。金融機関等からの借入金がある場合は、債務額と債権者の情報を詳しく記載します。

債務に関しては、M&Aの終盤で行われるデューデリジェンスで調査が行われます。事前に報告しておかないと譲受企業に与える印象が悪くなるので、包み隠さず伝えておくことが大切です。

4.譲渡理由

譲渡理由は、M&Aによる譲渡を検討することになった理由や経緯です。後継者問題や経営状態の悪化などの理由を記載しておくと、譲受企業側にこちらがM&Aに求めていることが伝わりやすくなります。

【関連】経営者がM&A・会社売却・事業譲渡する理由15選!

5.将来の事業計画

将来の事業計画は短期・中長期的な目標や目標を達成するための戦略です。どのような計画に沿って経営しているのかを伝えて、M&A後の経営に活用してもらいます。

譲渡企業の事業計画の精度が高いほど、譲受企業が得られるメリットが明確になりやすくなります。

企業概要書(IM)作りのコツ

企業概要書(IM)を作成する際には、いくつかのポイントに気を払う必要があります。特に意識しておきたいコツは次の2点です。

【企業概要書(IM)作りのコツ】

  1. 事業分析・業界調査の徹底
  2. 企業情報を分かりやすくまとめる

1.事業分析・業界調査の徹底

高いシナジー効果が見込める譲受企業を見つけるためには、譲渡企業が属する業界の調査が必須です。

事業分析・業界調査を徹底して、譲受企業の判断材料となる「事業内容」「強み・魅力」を記載して提案書を作成します。

譲受企業が異業種の場合は、業界未経験者にも分かりやすい資料作りが求められます。業界の動向や市場シェアも記載しておくと親切です。

2.企業情報を分かりやすくまとめる

企業概要書(IM)は記載すべき情報が多いため、情報を詰め込みすぎると譲受企業に伝えたいことが曖昧になってしまう恐れがあります。

情報を羅列するのではなく、譲受企業側に見てもらうことを意識しながら作成することが大切です。

提携提案書の作り方

続いて、提携提案書の作り方をみていきます。譲受企業から譲渡企業へ、M&Aを提案するために作成・提出します。

提携提案書を構成する内容

提携提案書は譲渡企業に納得してもらうために作成する提案書です。譲渡企業に提示すべき内容は下記の4点です。

【提携提案書を構成する内容】

  1. 会社概要
  2. M&Aの提案理由
  3. 戦略ビジョン
  4. M&A後の対象会社の位置づけ

1.会社概要

譲受企業の会社概要は経営理念・経営方針・事業内容などの簡易的な内容を記載します。譲渡企業の事業を譲り受けるだけの資金や経営ノウハウがあることを伝えられれば十分です。

2.M&Aの提案理由

M&Aを提案する理由は、M&A買収に対する熱意を示すための重要なポイントになります。対象会社をいかに渇望しているか、買収することに戦略的意義があるかを伝えることが大切です。

3.戦略ビジョン

戦略ビジョンは譲渡企業の事業を買収した後の戦略に関することを記載します。自社の事業との親和性などをアピールすると、M&Aのメリットを強調することができます。

M&A買収でなければ実現できない内容や、戦略的意義を示すことができれば、前向きに検討してもらいやすくなります。

4.M&A後の対象会社の位置づけ

M&A戦略を提示するうえで、M&A後の対象会社のグループ内の位置づけは重要です。現段階で求めている機能や組織について記載しておきます。

提携提案書作りのコツ

提携提案書の作成は、いくつかのコツを押さえておくと完成度が高いものを作りやすくなります。特に押さえておくべきコツは次の3点です。

【提携提案書作りのコツ】

  1. 見込めるシナジー効果のアピール
  2. M&Aの目的を明記する
  3. 譲渡企業の分析を徹底する

1.見込めるシナジー効果のアピール

M&Aによるシナジー効果は特に重要なポイントです。期待されるシナジー効果を正確に予測できていなければM&Aを実施する目的すらも怪しくなるので、提案する根拠を具体例を含めて記載することが求められます。

譲渡企業の商品・サービスや地域名などを挙げて、自社の経営資源とのシナジー効果をアピールすることが大切です。

両社にとって意義のあるM&Aであることを強調できれば、前向きに検討しやすくなります。

【関連】M&Aのシナジー効果とは?シナジー効果の事例5選!

2.M&Aの目的を明記する

M&Aの目的は譲受企業の熱意を示すための重要なポイントになります。目的が曖昧のままだと相手の経営陣や株主に不信感を与えてしまい、それ以上取り合ってもらえなくなる恐れがあります。

M&Aの買収で何を成し遂げたいのかを明記しておくことが大切です。目的で明確になっていない場合は、提案書の作成前に自社内でのさらなる検討が必要になります。

【関連】M&Aによる買収の目的は?目的別にメリット・課題を分類!

3.譲渡企業の分析を徹底する

譲渡企業の分析は、自社が譲渡企業をいかに調査しているかを伝えるために重要な内容です。

会社の名前を変えれば他社に対する提案書に転用できそうな汎用的な文章では、本気度が伝わりにくくなるためです。

詳しく分析されていることが分かれば、真剣に検討してもらいやすくなります。例えば、譲渡企業の代表的な商品・サービスや中核事業について言及するとよいでしょう。

3. M&Aを成功させる提案書の作成におすすめのM&A仲介会社

M&Aを成功させる提案書の作成におすすめのM&A仲介会社

M&Aは幅広い分野の知識が必要になるので、M&A仲介会社などの専門家に相談することが一般的です。そのため、提案書の完成度に関しても相談先の力量に大きく左右することになります。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を得意とするM&A仲介会社です。提案書の作成を含めて相談から成約まで一貫サポートを行います。

弊社には弁護士も在籍していますので、法務面のリスクを抑えた形で安心・確実にM&Aを進めることができます。

完全成功報酬制(※譲渡企業のみ)となっており、着手金は完全無料です。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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4. まとめ

まとめ

M&Aの提案書はM&A先に正しい情報を伝えるための大切な資料です。完成度が低いと本来の役割を果たせずにM&Aの進行に支障をきたす恐れもあります。

不安な場合は専門家に相談して客観的な視点から作成してもらうことをおすすめします。客観的に作成されたものであれば、M&A先が求めている情報を分かりやすく伝えることができます。

【M&Aを成功させる提案書のまとめ】

  • 企業概要書(IM)・・譲渡側から譲受側に企業情報を伝えるための資料
  • 提携提案書・・譲受側から譲渡側にM&Aを提案するための資料
  • M&Aの提案書の意味・・M&Aの判断に必要な情報を手に入れること

【企業概要書(IM)を構成する内容】
  1. 会社概要
  2. 事業内容
  3. 財務状況
  4. 譲渡理由
  5. 将来の事業計画

【企業概要書(IM)作りのコツ】
  1. 事業分析・業界調査の徹底
  2. 企業情報を分かりやすくまとめる

【提携提案書を構成する内容】
  1. 会社概要
  2. M&Aの提案理由
  3. 戦略ビジョン
  4. M&A後の対象会社の位置づけ

【提携提案書作りのコツ】
  1. 見込めるシナジー効果のアピール
  2. M&Aの目的を明記する
  3. 譲渡企業の分析を徹底する

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