M&Aのフロー・流れを徹底解説！検討〜クロージングまで【図解あり】

経営者の高齢化などの理由により、近年は中小企業においても事業承継を目的としたM&Aの成約件数が増加しています。しかし、M&Aがどのような手続きを経て行われるのか十分に理解している経営者はあまり多くはありません。

この記事ではM&Aの順序についてフローチャートを紹介します。一般的なM&Aの流れは、売り手・買い手を合わせて下図のように12ステップがあります。

このフローチャートはあくまでも一般的な流れです。M&Aのスキームや個別の要件などによっては手続きを省略できます。追加の手続きが必要になるケースもあるので、M&Aの専門家などへ相談して進めるとよいでしょう。

M&Aを行う際は、経営者自身がある程度流れを把握しておくとスムーズに進められます。M&Aの専門家への相談が必要になる場面も多いので、覚えておきましょう。

この章では、M&Aの基本的なフローを紹介します。一般的なM&Aは、以下の順番で手続きが行われます。
 

1. M&Aの目的や方向性を明確に定める
2. M&A仲介会社などの専門家に相談する
3. M&Aも方針・戦略・課題・売却価格などを検討する
4. M&A先の選定・交渉を始める
5. 基本合意の締結を行う
6. 買い手側によるデューデリジェンスが実施される
7. 最終条件の交渉に入る
8. 最終契約の締結を行う
9. クロージングを行う
10. 買い手側による統合プロセス(PMI)が実施される
11. M&A後の情報開示、事業展開を行う

M&Aの目的や方向性が定まっていないと重要な判断ができず、条件の譲歩もなかなか容認することが難しくなるでしょう。M&Aフローがスムーズに行えなくなったり、M&A先が有利になるように実施されたりする場合もあります。

M&Aの戦略を決めるには専門的な知識が必要になるので、M&A専門家と相談しながら現実的なM&A戦略を定めましょう。

次に、M&A仲介会社などの専門家に相談します。M&A仲介会社に相談するうえで重要になるのは以下の3点です。
 

• 秘密保持契約の締結
• アドバイザリー契約の締結
• 自社情報・資料の提出

秘密保持契約とは、自社がM&Aの検討・交渉を行っている情報を漏洩（ろうえい）させない約束をする契約です。M&Aの情報はメリットをもたらす場合もありますが、特に売り手側にはデメリットが大きくなります。

例えば、適切な時期にM&Aの情報が公開できなかった場合、自社の経営状態が悪いと考える従業員に退職されることもあるでしょう。売却の情報が取引先や株価に悪影響を及ぼすこともあります。最終的にはM&Aを行っても、想定より売却益が少なくなる結果になりかねません。

M&Aを検討している・交渉しているといった情報は慎重に扱いましょう。情報漏えいを防ぐために、M&A専門家や相談先と秘密保持契約を締結します。

アドバイザリーとは、M&Aに関して相談・アドバイスを行う専門家です。仲介会社によっては相談料が発生するので確認するとよいでしょう。

アドバイザリー契約締結以降は、クロージングを行うまでサポートが受けられます。料金体系によってはこれ以降、着手金や月額報酬などが発生します。料金体系は各社で異なるため、事前にチェックしましょう。

相談の段階で自社情報・資料をアドバイザリーに提出します。アドバイザリーは、その情報や経営者との相談をもとにM&A先を選定します。M&A仲介会社の場合は、示されたテンプレートに自社情報を記入するケースが多いです。

自社にとって不利な情報が多い場合もあると思いますが、M&Aにおけるトラブルを回避するために虚偽の申告はしないようにしましょう。

買い手側も売り手側と同様、秘密保持契約とアドバイザリーの締結を行い、自社の情報・資料を提出します。

自社情報・資料は、買い手企業がどの規模の企業であればM&Aを実施できるかなどの判断材料になるため、提出が求められます。

続いて、M&Aの方針・戦略・課題・売却価格などを検討します。検討するうえで重要な項目は以下の2つです。
 

• 企業価値評価
• 企業概要書

企業価値の評価によって、売り手側企業の売却価格を算出します。企業価値の評価方法には、貸借対照表をもとに算出するコストアプローチ法、将来に獲得できる収益を考慮して算出するDCF法、同規模の同業他社を参考に算出するマーケットアプローチ法などがあるでしょう。

計算方法によって算出される企業価値は異なります。アドバイザリーと相談して、最適な企業価値の計算方法に基づいて売却価格を算出しましょう。

企業概要書とは自社に関してまとめた資料です。前述した自社の情報・資料の提出はアドバイザリー向けであり、M&A先を探索する際に参考にされます。

一方、企業概要書はM&A先に対して提出する資料です。自社の事業内容や現状、財務状況などを記載します。買い手と同様、秘密保持などのために企業名は伏せて提示されるでしょう。

買い手側は、この段階で企業概要書を作成する場合があります。売り手側はM&A後の従業員の待遇などを考慮するため、ある程度の希望を満たす売却先を考えています。目的の売却先であるかを確認するために、買い手側の企業概要書の提示が求められるでしょう。

ここではトップ面談と意向表明書の提示が行われます。

M&A先の選定が終わり、M&A先を決めた後は、トップ面談を行います。トップ面談とはM&Aを行う企業の経営者同士がM&Aの面談を行うことです。

M&Aでは、企業の将来を左右する大きな判断をします。企業のトップ同士が面談を行って最終判断するのは当然といえるでしょう。

トップ面談を行った後、M&Aを行いたい考えがあるならば、買い手から売り手に対して意向表明書の提示を行います。意向表明書は仲介役のアドバイザリーに提出します。

意向表明書の提出は義務ではありません。買い手は前向きに買収を検討していることを売り手に伝えられるので、交渉がスムーズに進めやすくなります。

基本合意では、M&Aスキームの確認、取引価格の確認、デューデリジェンスの協力、独占交渉権の確認などを行います。

基本合意は書面で行われることが多く、基本合意書で締結します。しかし、基本合意書に記載されている内容のほとんどに法的拘束力はありません。この後行われるデューデリジェンスによって、取引価格の決定やM&Aの実施が判断されます。

デューデリジェンスとは企業監査です。買い手側は売り手側企業を買収しても問題がないか確認するため、財務面や法務面などの専門家に調査を依頼します。

買収や合併など包括承継の場合、対象企業のすべての権利・義務を引き継ぎます。つまり、簿外債務や社内トラブルなども引き継いでしまう可能性が高いです。その問題が大きすぎると、承継後に経営困難に陥ることにもなりかねません。

このようなリスクを回避するためにも、買い手側はデューデリジェンスを徹底的に行います。デューデリジェンスには財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスなど、さまざまな企業監査があります。

相手企業の全容を知るためには、できるだけ多くのデューデリジェンスを実施することが望ましいでしょう。

基本合意書で締結した内容をもとに、最終条件の交渉を行います。

主な交渉内容は最終的な取引金額や譲渡の範囲です。デューデリジェンスの結果を受けて交渉を行い、M&Aにおける最終条件を決めます。

最終条件の交渉では、譲渡後の従業員の待遇も話し合います。M&A専門家との相談のもと、できるだけ自社の希望がかなうように全力を尽くしましょう。

最終契約書は基本合意書と異なり、法的拘束力を持ちます。つまり、締結すると契約内容を変えられないので、最終条件の交渉は慎重に行わなければなりません。

万が一、自社の希望とあまりにもかけ離れているような場合、M&Aの交渉自体を破棄することも一つの手段でしょう。

最終契約書の内容をもとにヒトやモノ、カネを移動させることをさします。クロージングが実行されると、手続き上のM&Aフローは完了です。

クロージングではさまざまな混乱が生じることが予想されます。クロージングの計画書などを事前に作成しておくことが重要です。

企業の機能や従業員の意識などを統一させる作業です。統合プロセスが達成されなければ、買い手側が期待しているシナジー効果が得られないともいわれています。

統合プロセスにはハード面とソフト面の2種類があります。ハード面は機能面の統合をさし、経理システムや給与体系の統一などです。ソフト面は従業員の意識や社風の統一などで、M&Aフローのなかでも最も困難なプロセスであるとされています。

社風や考え方が異なる企業に勤めていた人が、M&A後の企業にすぐに適応できるかというとそうではありません。ソフト面の統合は一般的には1年以上かかるといわれています。シナジー効果を早期に得るためには、経営陣がリーダーシップを発揮し、期間を短くする必要があります。

PMIの取り組みは、その開始タイミングによって、M&Aで期待される効果がどの程度達成されるかが左右されます。中小企業庁が発表している「中小PMIガイドライン」によると、M&Aの早い段階でPMIの計画を立てるほど、事前の期待に応える結果が得られることが明らかになっています。

PMIの具体的な実施はM&Aが完了した後ですが、成功させるためには、交渉段階からPMIの方向性を決定し計画を策定することが重要です。さらに、PMIは買い手側だけでなく売り手側とも連携して方向性や具体的な計画を共有することが必要です。これにより、両社の協力のもと、効果的な統合が実現します。

PMIは、基本的に以下のフローで進めていきます。

1. デューデリジェンスの情報をもとにPMIを策定して統合方針を決定する
2. ランディング・プラン（クロージングから3～6か月の間に優先的に取り組むべき課題に関する計画）を策定する
3. 100日プラン（クロージングから100日までの間に策定する計画）を決める
4. 統合の実行・モニタリング

M&A後、速やかに社内外へ情報開示を実施します。 社内においては幹部社員や取引先、取引金融機関へ情報開示を、いつ、どのタイミングで行うかは、関係者同士で十分に話し合いをしておくのが重要です。情報開示後、トラブルに発展しないよう慎重に対応しましょう。

特に幹部社員への開示のタイミングは、会社の規模や社員の状況、会社を取巻く環境などによって異なりますので、新旧経営者で事前に相談しましょう。通常はM&A契約締結直後が最適とされています。情報開示後、事業展開に進みます。

最後にM&Aのフローで重要なポイントを売り手側・買い手側のそれぞれに分けて紹介します。

売り手側の重要なポイントはいくつかありますが、ここでは特に意識すべき以下の5つを紹介します。
 

1. M&Aの目的と戦略
2. M&Aの専門家選定
3. M&A先の選定
4. M&Aの条件
5. 情報の管理

M&Aを成功させるためには迅速な決定と交渉が重要です。

目的と戦略が定まっていないと、M&Aで素早い決定ができません。M&Aの交渉で自社側が不利になる結果を招く恐れもあります。M&Aの目的と戦略は専門家と相談して進めることで、具体的かつ効果的に定められるでしょう。

M&Aの専門家ごとに得意分野があります。

会社の規模によって大企業を得意とするアドバイザリーもいれば、中小企業のM&Aを専門に行う専門家もいます。薬局業界など、特定の分野に特化したM&A仲介会社もあるでしょう。

M&Aの成功確率を高めるためには、自社が行うM&Aに合わせた専門家に依頼することが重要なカギといえるでしょう。

例えば、包括承継を前提とするM&Aを行う場合、売却後の従業員の待遇が考慮すべき点になるでしょう。

経営者自身の売却後の生活や新事業を考えるときは、売却価格も重要になります。これらは、M&A先の企業によって大きく左右される要素であるため、M&A先の選定は慎重に行いましょう。

売り手企業のM&Aにおける条件として多く挙げられるものは、売却後の従業員の待遇と希望売却価格です。

これらの条件を満たさなければ売却しないと考える企業は少なくありません。条件に固執してしまうと、いつまでたっても売却できない事態も想定されます。

自社のM&A戦略をもとに許容できるM&A条件と譲れない条件をあらかじめ考えておく必要があります。

M&Aを進めている情報は、従業員や取引先などステークホルダーに大きな影響を与えます。

上場企業であれば、株主や株価にも影響します。M&Aの情報公開を適切に行うためには、徹底した情報管理が重要です。

まずは、M&Aの専門家とM&A先は秘密保持契約を締結し、情報が流出しないようにします。社内では情報共有を経営陣と担当者だけにとどめるようにしましょう。

買い手側にも重要なポイントはいくつかあります。ここでは以下の5つを紹介します。
 

1. M&Aの専門家選定
2. M&A先の選定
3. デューデリジェンスの徹底
4. M&Aの条件
5. 統合プロセス

買い手側は希望する事業規模・業種だけでなく、その企業を買収したときの問題を見極める必要があります。

この判断ができるのはM&Aの専門家です。得意分野や事業規模は専門家によって異なります。不得意分野の相談をしても、M&Aの成功確率が低くなるのは当然です。M&Aの専門家の選定が非常に重要なポイントといえるでしょう。

M&A仲介会社やアドバイザリーに相談する場合、M&A先の条件などを提示すると、それをもとに選定した候補先をいくつか紹介してもらえます。

候補先を最終決定するのは買い手側自身です。判断を誤ればM&Aの撤回、交渉期間の延長にもなりかねません。

このような事態を回避するためには、M&A先を慎重に選定することが重要です。専門家から助言を受けて決定するとよいでしょう。

特に包括承継を前提としたM&Aを行う場合、相手企業が持っている資産や従業員などをすべて受け入れます。その中には負債なども含まれるので注意しましょう。

売り手側の申告通りであれば、考慮のうえでM&Aの実施を判断できます。申告されていない簿外債務などがある場合、思わぬトラブルに発展することもあります。M&A後、買い手が経営難に陥る可能性もあるでしょう。

徹底的なデューデリジェンスによって把握できるため、専門家に依頼してリスク回避に務めることが大切です。

M&Aの交渉では、条件に対して許容できる範囲を事前に考えておく必要があります。

M&Aの条件には、取引金額や従業員の待遇だけでなく、譲受後の経営者のロックアップ条項や固定資産の譲渡などもあるでしょう。買い手側は譲受後の経営活動を考慮して、M&A条件や詳細を決めましょう。

統合プロセスがうまくいかなければ、事前に想定していたシナジー効果を得られません。

ハード面の統合はシステムの構築などで、平均して半年程度で完了します。ソフト面は従業員の考え方や社風の統一のことで、これらは短期間では統合できません。

M&A後、早期にシナジー効果を得るためには、経営陣のリーダーシップの下、素早い統合プロセスの完了が必要といえるでしょう。

ここでは、M&Aで必要な契約書や書類を一覧にまとめます。

• 秘密保持契約書
• アドバイザリー契約書
• ショートリスト・ロングリスト
• ノンネームシート
• 企業概要書
• 意向表明書
• 基本合意書
• デューデリジェンスに必要な資料
• 最終契約書

M&Aを検討している方は、M&Aのフローに関する本を読んで参考にするとよいでしょう。ここではM&Aのフローに関する５冊を紹介します。

• 『最新版 M&A実務のすべて』
• 『M&A実務の基礎〔第2版〕』
• 『M&A実務ハンドブック（第8版）』
• 『企業買収の実務プロセス<第3版>』
• 『中小企業M&A実務必携 法務編 第2版』

株式公開買付け、株式交換、合併、事業譲渡など、経営戦略の手法として定着したM&Aの最新スキームを詳細に解説している本です。最新スキームを解説した決定版といえるでしょう。

■内容：M&Aの場面に始まり、M&Aのプロセス、ストラクチャー、バリュエーション、デューデリジェンス、ポスト・マージャ―・マネジメント、M&Aに関する法務・税務・会計・ガバナンスに至る全10章。

■出版社：日本実業出版社

■著者：有限責任監査法人トーマツ　北地達明・北爪雅彦・松下欣親・伊藤憲次

M&Aの実務全体が1冊でわかるような実務入門書です。企業法務担当者・若手弁護士向けとなっています。

■内容：M&Aの実務全般がひととおり見渡せるように、典型的なM&Aの契約条項に加え、金商法、独禁法、労働法、知的財産法等の周辺領域も網羅的に解説。第2版では、初版を全面的に見直し、組織再編行為、事業譲渡、および一部出資・共同出資については各論で独立した項目として取り上げて詳しく解説。

■出版社：商事法務

■著者：アンダーソン・毛利・友常法律事務所　柴田義人・檀柔正・石原坦・廣岡健司

会計・税務・企業評価と買収契約の進め方などを網羅した一冊です。

■内容：中小企業のM&Aを念頭に、法務・会計・税務の諸制度を整理し、企業評価の手法を概説するなど、実務知識を総合的に解説。

■出版社：中央経済社

■著者：鈴木義行（公認会計士・税理士）、安井淳一郎（公認会計士資格保有者。ヴィーナス・ファンド代表取締役）、越智多佳子（公認会計士）、岡田昌也（公認会計士。中部FAS代表取締役）

ディール遂行上のポイントを時系列で解説するM&A実務書のロングセラーです。

■内容：M&Aの進め方に始まり、プレM&Aフェーズ、実行フェーズ、ポストM&Aフェーズの3部構成。第3版では、会社法改正、税制改正などに対応したほか、最新実務を丁寧に反映。株式交付に関する項を追加。

■出版社：中央経済社

■著者：木俣貴光（三菱UFJリサーチ&コンサルティング　コーポレートアドバイザリー部長）

中小企業のM&Aで90%以上採用されている株式譲渡に特化して、法務に関する知識をわかりやすく要点整理しています。

■内容：令和2年4月1日施行の民放改正にも対応。論的解決形式で、全体像、基本知識、株式、契約、クロージング、法令規制等の全６章構成。

■出版社：きんざい

■著者：梅田亜由美（司法書士・行政書士、日本M&Aセンター法務室）

先発の優位性といった言葉があるように、M&Aを成功させるにはM&Aフローをスムーズに行うのが大切です。そのためには、M&Aに精通している専門家にサポートを依頼することをおすすめします。

M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが、ご相談からクロージングまでをサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

会社売却・事業譲渡に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

今回はM&Aのフローを紹介しました。M&Aフローの中には経営のトップにしかできない重要な判断がいくつもあります。この判断が適切にできるようにM&Aの専門家に全面的に任せるのではなく、経営者自身も学習することが重要です。

【M&Aの基本的な流れ】

1. M&Aの目的や方向性を明確に定める
2. M&A仲介会社などの専門家に相談する
3. M&Aも方針・戦略・課題・売却価格などを検討する
4. M&A先の選定・交渉を始める
5. 基本合意の締結を行う
6. 買い手側によるデューデリジェンスが実施される
7. 最終条件の交渉に入る
8. 最終契約の締結を行う
9. クロージングを行う
10. 買い手側による統合プロセスが実施される
11. M&A後の情報開示、事業展開を行う

【M&Aのフローで重要なポイント（売り手側）】

• M&Aの目的と戦略
• M&Aの専門家選定
• M&A先の選定
• M&Aの条件
• 情報の管理

• M&Aの専門家選定
• M&A先の選定
• デューデリジェンスの徹底
• M&Aの条件
• 統合プロセス

M&Aは、初期段階の検討と準備から始まります。このプロセスには、交渉相手の選定、基本情報の提示と分析、トップ層の直接会談、基本合意の形成というステップが含まれます。

その後、広範囲にわたる詳細なデューデリジェンスと最終条件の交渉を経て、契約が成立します。契約成立後はクロージングが行われ、最終的にはPMIに至ります。つまり、非常に時間と労力を要する大規模なプロジェクトです。

この過程では幅広い知識と細かな判断が求められるため、M&A専門の業者やその他の専門家の支援が不可欠です。成功を収めるためには、当事者が明確な目的意識を持ち、積極的に関与することが重要です。これにより、M&Aが単なる契約の成立に留まらず、真の成功へとつながることが可能になります。