M&Aで会社売却した時の退職金の扱いとは？事業譲渡・株式譲渡の違いもわかりやすく解説！

M&Aで会社売却をした場合、退職者が出れば退職金を支払う必要があります。退職金制度がある会社では勤務期間に積み立てているはずなので、その金額を渡す必要があります。

一方で会社売却が実施された際、売却後も働き続けるのであれば退職金を支払う必要はありません。なぜならば、「退職をせず」に働き続けるからです。

今まで積み立ててきた退職金をどのような形で支払うかは、会社売却をする時に買い手企業と協議する必要があります。

売却する会社に勤めていた期間は売り手企業のルールにのっとって退職金を算出する場合もあれば、売却する会社に勤めていた期間も含めて買い手企業のルールで退職金が支払われることもあるでしょう。

ごくまれに、会社売却のタイミングで退職金をいったん支払うといったこともありますが、このケースはほとんどありません。

どちらにせよ、退職金の取扱いは、会社売却を成立させる前に買い手企業とよく話し合っておきましょう。

M&A・会社売却における退職は「会社都合退社」と「自己都合退社」の2つに分類できるでしょう。

会社都合退社とは、普通解雇や倒産、退職勧奨など、自分の意志とは関係なく会社側の都合により労働者との雇用契約を終了するものです。一方で自己都合退社は、労働者の事情、自らの判断による退職をいいます。

M&A・会社売却によって自ら退職した場合、それだけでは会社都合には該当しないでしょう。しかし、M&A後に勤務地が変更となって通勤が困難になった場合、賃金が以前よりも大幅に下げられた場合など、以前の労働契約や労働条件が変更され退職した場合は、会社都合退職に該当するケースもあります。

会社都合退職の場合、失業保険給付の取扱などの保護がすぐに受けられます。自己都合退職と比べると、受給額もアップするでしょう。売り手は買い手との話し合いで、M&A後の従業員の雇用継続、雇用条件のすり合わせを十分に行うのが重要です。

退職金は税法上「退職所得」と呼ばれます（所得税法（退職所得）第30条）。法で定義されるところの退職所得とは、いわゆる退職手当や恩給のように、退職によって一時的に受ける給与と、その他のこうした性質を持つ所得のことです。

退職金は支払を受ける際、事前に所得税・復興特別所得税（令和19年までの時限税）・住民税が源泉徴収または特別徴収されます。しかし、その一時的に得た所得が大きすぎる場合、総合課税で計算すると所得税額が大きくなってしまい、税負担も過大です。

そのような事態を避けるために、他の所得と合算することなく退職所得のみ分離し（分離課税）、これに課税することで税負担を軽減するべく工夫されています。

ただし、退職金は法に定められたものではなく、慣習として定着している制度に過ぎません。もし、退職金を得たいと思う場合は、所属する法人が退職金規定を設けているかどうか注意が必要です。

もし所属する法人に退職金規定があれば、事業譲渡（事業売却）によるM&A・会社売却が行われた場合、従業員には退職金が、役員には役員退職金が支払われます。

なお、企業買収やM&A・会社売却のうち、株式譲渡（会社売却）と事業譲渡（事業売却）の方法いかんによっては退職金額に差が出るため注意しましょう。

退職金は税法上の「退職所得」として扱われ、他の所得と分離して所得税を計算する、いわゆる分離課税の形式をとっています。

分離課税のメリットは、仮に退職所得以外の所得、たとえば利子所得などがあったとしても、累進課税の対象とならないため、税率の増加を抑えることです。

退職金にかかる税金は退職金の総額ではなく、まず退職所得控除がなされ、さらに2分の1にした金額に対して課税されるため、ここでも税負担が大きく軽減されています。  

なお、法人にとっても退職金は節税効果が高いため、積極的な利用もあり得るでしょう。退職金は損金処理ができるので、退職者の月額報酬額の大きさ、および勤続年数の長さに応じて、大きな額の退職金の支払いが認められ、法人税を軽減することが可能です。

ひとことで会社売却といっても、M&Aの手法はさまざまです。会社売却をする場合、考えられるM&Aの主な手法は以下の2つです。

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡

株式譲渡とは、株主（経営者）が変わるだけで会社の資産・負債を全て買い手企業に譲り渡す手法です。会社売却をするなら、手続きが簡易であるなどの理由で株式譲渡が選ばれやすくなっています。

一方、事業譲渡とは、事業の一部または全てを買い手企業に譲り渡す手法です。数ある事業の一部だけを切り出して売却したい場合や、会社の名前を残しておきたい場合に使われます。

実は、株式譲渡と事業譲渡とでは、課税率（法人税の有無など）や、対価（退職金や株の売却益など）を受け取る対象などが異なるでしょう。どちらの方法を選択するかによって企業買収やM&A・会社売却後の役員、および従業員の退職金の扱いは変わってきます。

株式譲渡の場合と事業譲渡の場合に分けて、退職金の扱いの違いを確認しましょう。

「株式譲渡（会社売却）」とは、M&A・会社売却の売り手企業の株主（企業のオーナーなど）が、企業買収の買い手企業に株式を売却して、事業を承継するM&A手法です。

この場合、売り手企業の株主がその対価である売却代金を入手します。ここで課税される主体は、M&A・会社売却により売却代金を受け取った売り手企業の株主です。

この株主が役員などの個人であれば、M&A・会社売却時の株式の売却益に対して所得税が課されますので、売却した年の翌年の確定申告で申告・納税する必要があります。

なお、株式譲渡（会社売却）でM&A・会社売却を実行する場合、役員退職金を組み合わせることで売り手企業の税負担を軽くすることも可能です。

株式譲渡（会社売却）とは、株式がM&A・会社売却により他社に譲渡されることなので、単に経営権が移動するに過ぎません。売り手企業の従業員の雇用契約は継続され、従業員の雇用が失われる心配はありません。

一方で「事業譲渡（事業売却）」では、M&A・会社売却の売り手企業が、企業買収の買い手企業に事業を売却し、その対価は売り手企業が受け取ることになります。

株式譲渡がオーナーなど個人が対価を得たのと異なり、事業譲渡の場合は法人に対価が支払われるので、売り手企業のオーナーが資金を直接受け取れません。

事業譲渡した場合に利益が出れば、M&A・会社売却の売り手企業に法人税が課税されることになります。加えて、株式譲渡（会社売却）と違い、消費税の課税対象となります。なお、消費税の負担者は買い手企業ですが、売り手企業が売却代金とともに預かり徴収し、納付を担当する仕組みです。

事業譲渡では、会社資産や権利義務、その他の契約関係なども個別に譲渡契約をして移転させることになります。M&A・会社売却をした側の売り手企業の社員は、買い手企業と新たな雇用契約を締結することになるのです。

実際には、売り手企業の社員は、買い手企業との間で「転籍同意書」を交わし、新たに雇用契約書を取り交わすことになるでしょう。

当然ながら、事業譲渡の場合、M&A・会社売却の売り手企業の社員は、譲渡される前の会社の退職金制度の条件で退職金を受け取ることになります。したがって、退職金は転籍前の会社で保証されている分を、売り手企業が支払っておくなどの対応が必要です。   

具体的には、事業譲渡による退職金の支払いには、次の2つの方法が考えられます。

1. 事業譲渡の際に、売り手企業がいったん従業員の退職金を支払う。買い手企業に退職金規定がある場合は、その規定に沿う。
2. 事業譲渡前に発生した退職金を買い手企業が引き継ぐ場合、従業員が譲渡先である買い手企業を退職する際に、引き継いだ退職金と合わせて、事業の譲渡先が退職金を支払う。

退職金は分離課税によって課税され、計算式は下記のとおりとなります。

＜計算式＞
（退職金の額　－　退職所得控除（※））×　１／２　×　税率

※退職所得控除の計算

次に役員・社長の場合ですが、法人税法では不当に高額な役員退職金は損金として算入が認められていないため、合理的な金額が求められます。退職金は役員在任期間に対する論功行賞の側面があるため、下記のような計算式で決められるケースが一般的です。

＜計算式＞
退職時の月額報酬×役員勤続年数×功績倍率＝退職金

功績倍率とは、役員として在任した期間中に、会社に与えた貢献度合について、任意の倍率で定義したものです。

特に決まった倍率が定義されているわけではなく、その人の功績の内容により増減されます（例としては社長：3.0倍、常務：2.5倍、取締役：2.0倍など）。

以下は、ある企業の代表取締役の役員退職金を試算した計算例です。月額報酬100万円、役員勤続年数30年、功績倍率3.0倍としており、その結果は9,000万円となりました。

＜計算例＞
100万円×30年×3.0倍＝9,000万円

売り手企業の社長すなわち株主は、会社の売却代金の一部を、会社からの退職金として受け取ることによって、株主個人および買い手企業双方に節税メリットが生じます。

まず、売り手企業株主は、会社の売却代金（株式譲渡の対価）を一括で受け取った場合の課税額よりも、同額を株式譲渡対価と役員退職金に振り分けて取得した方が少ない課税額で済みます。ただし、細かい税率の調整・確認が必要となるので、専門家に相談しましょう。

一方、買い手企業側は、売却会社が社長に支払う退職金は損金と見なされるので、その分、税額を抑えられる効果が生じます。退職金相当額分を株式譲渡対価から差し引いて売り手企業株主に支払うことになるので、出費費用の低減化も実現できます。

もし、役員退職金が不当に高額であるといった理由で損金不算入になった金額は、法人税法上の経費に適用されないため、損金不算入となった場合の役員退職金には法人税が課せられます。加えて、退職金として支給しているため、退職者には退職所得に対して所得税が課せられるでしょう。

ここでは、M&Aにおいて役員退職金を活用するメリットについて、譲渡側・譲受側に分けて解説します。

譲渡側にとって大きなメリットは、受け取るお金の額を最大化できることです。株式を売った場合の利益には一律で20.315％の税率が適用されますが、退職金の場合、勤続年数に応じた退職所得控除や半額計算の適用により税制優遇を受けられ、実質の税率が0％から27.5％の範囲となります。

この税率は退職金の総額に応じて段階的に増加するため、得られる金額を最大化するためには、どの金額で退職金を受け取ると最も有利になるかを計算することが大切です。場合によっては、退職金として全額受け取る方が、手取り額を最大にできることもあります。

譲受側にとっての利点の一つは、「買収に必要な自己資金を減らせる」ことです。役員退職金は、譲渡側の企業がその役員へ支払うため、その資金は売り手の企業の現金や預金、場合によっては他の資産からの支払いになります。このため、譲受側では株式を買う際に一部を役員退職金として計上することで、買収時に必要な現金を少なくできます。

もう一つの利点は、「退職金を経費として計上できる」ことです。株式取得に使った資金は通常、経費に算入できませんが、一部を退職金として計上することで、経費として扱えます。この退職金は、発生した事業年度あるいはその翌年度以降に税金の計算上で損失として扱えるため、税金の節約につながるでしょう。

M&A・会社売却・会社売却による従業員の退職金は、さまざまな注意点があります。

従業員にとって退職金が重要であることは想像に難くありませんし、退職金が急に減額されれば買い手企業への不信につながり、モチベーションの低下を招きかねません。

従業員がネガティブにならないよう、M&A・会社売却をする売り手企業は、退職金の扱いについて買い手企業と真摯（しんし）に交渉しておくことが必要でしょう。そのポイントは、以下の4つがあります。それぞれを見ていきましょう。

1. 退職金を精算する場合の支払い
2. 勤続年数による所得税の控除金額の違い
3. 勤続年数の取扱い
4. 退職金の扱いについての説明

退職金を精算する場合、その支払い方法は、売り手企業の規定に基づいて行われます。もし、事業譲渡の際に買い手企業が退職金（の債務）を引き継ぐ場合も、これまでの規定に従い支払いが行われます。

M&A・会社売却の買い手企業にとっては、もともとは売り手企業が支払うべき債務を引き継ぐわけですので、その金額は事業譲渡を引き受けた時の譲渡価格から差し引かれるのが一般的です。

会社売却が成立する前に、買い手企業と話し合いをしましょう。もし、相手から退職金の負債について話が上がらなくてもラッキーと思ってはいけません。

この場合、従業員に今までの勤続年数分の退職金が支払われない可能性が出てきます。そうなると、会社売却後、従業員のモチベーションは低下し、前経営者を恨むことになるでしょう。

そうならないためにも、どのように扱うかについて、しっかり買い手企業と事前の確認が必要です。

事業譲渡の場合、退職金を計算する際には転籍前の会社での勤続年数が通算されるかどうかは、社員にとって重要な問題です。勤続年数を譲渡先企業が承継するかどうかを、事前に相手先企業と交渉しておく必要があるでしょう。

事業売却の場合、転籍によって勤続年数が途切れる結果になるかどうかが従業員の最大の関心事といっても過言ではありません。

退職金にかかる所得税の控除金額は、勤続年数によって異なります。つまり、勤続年数の承継について何もしなければ従業員が所得税で損をするでしょう。

会社売却は経営者による都合であり、そのせいで従業員が損することがないようにしましょう。できるだけ、通年の勤続年数となるよう買い手企業と交渉しなければなりません。

勤続年数の長短によって所得税の控除額に差が出るため、社員のためには譲渡先企業も勤続年数はできるだけ継続するよう扱ってもらう方が良いでしょう。

株式譲渡（会社売却）と事業譲渡（事業売却）に関わらず、前職での勤続年数と合算して退職金の計算をする場合は、所得税法第30条（退職所得）に関する所得税基本通達30-10に基づき、退職給与規定で明示することが求められます。

したがって、買い手企業が勤続年数を継続して計算できるような規定にしておくのが良いでしょう。

自分の勤めている会社が会社売却されると知ると、従業員は「退職金はどうなるのだろう？」と不安に思います。特に長年勤めてきた従業員は、待遇と同時に退職金も心配するはずです。

従業員を不安にさせないためにも、会社売却のことが決まった際には、できるだけ早い段階で退職金がどのような扱いになるのか説明する機会を設けましょう。

もちろん、退職金だけでなく今後の処遇や福利厚生など、従業員の気になることを想定し、できるだけ詳しく説明しなければなりません。従業員からの質問も受け付け、疑問や不安が残らないように努める必要があります。

従業員は会社売却・M&Aのワーを聞くだけで「今後どうなるのだろうか？」と不安となります。退職金の話も含め、詳細に話をしてあげることで従業員の不安を取り除きましょう。

こうした努力を行うことで従業員のモチベーションを維持し、事業継続への支障を排除することが可能になります。

会社売却をするのであれば、専門家に相談しましょう。会社売却で発生する退職金の取り決めだけでも、公認会計士、弁護士、税理士の力が必要です。

ましてや会社売却となると、契約書の作成やデューデリジェンスの対応など、M&Aへのプロの力が必要となる場面がたくさんあります。自社内に法務に強い部署や会計・経理部署があったとしても、はじめての会社売却の場合はわからないこともあるでしょう。

M&A総合研究所では、M&Aを専門とするアドバイザーが相談からM&A成立までを徹底サポートします。会社売却をご検討の経営者様は、まずはお気軽に無料相談をご利用ください。電話・Webよりご相談を随時受け付けています。

M&A・会社売却を行った際の退職金について解説しました。M&Aを行う際には、退職金に限らず、さまざまなポイントについて対策と準備が必要となります。できる限りM&A仲介会社などの専門家に相談して、トラブルを未然に防ぐように心がけましょう。