アーンアウトとは？アーンアウト条項付きのM&Aのメリット・デメリット【事例あり】

アーンアウトとは何なのか解説していきましょう。基本的に、企業間のM&Aは一括払いが原則です。対してアーンアウトとは、企業買収による買収金を一括で払わずに分割で払うことをいいます。別の考え方であると、アーンアウトとは「価格調整金の扱い」ともいえます。

「M&Aは時間をお金で買う」ともいわれるので、そういう意味ではアーンアウトの分割払いというのは、あまりM&Aの性質上合わないのではと感じる人もいるのではないでしょうか。

しかし、M&Aとはもともと将来に対して不確実性の高いものを買い物するともいえます。やはり、買収先の業績がどう転ぶかは予想がつかない部分も多いです。

そこでアーンアウトでは、一部についてはじめにまとめて支払い、その後一定の基準をクリアした場合、例えば「数年後売り手側の営業利益が〇〇億円達成した」場合などの際に、残りの分は利益を上乗せして支払いましょうという方法が可能になります。

このように、買収先企業の今後の成長を見込んでその後追加分の利益を支払う義務をアーンアウトと呼びます。

こうした規定はアーンアウト条項と呼ばれており、以下のような財務指標が条件として設定されます。

• 純利益
• 売上高
• 営業利益
• EBITDA
• 営業キャッシュフロー
• フリーキャッシュフロー

そのようなアーンアウトをするメリットとは、一体何でしょうか？ここでは、アーンアウトのメリットについて解説していきます。アーンアウトのメリットは、買い手側企業と売り手側企業によって異なります。それぞれのメリットを見ていきましょう。

アーンアウトの買い手側企業のメリットは、高い買い物を分割払いできるため一度に出ていくお金の負担が少ない点です。

また、アーンアウトで分割払いをすることで買収前にはわからないリスクをある程度回避できます。事業の業績に対して将来への不確実性が残る買収先に、はじめから大きな投資をしなくて良いメリットもあります。

アーンアウトとは、はじめに堅実な方法で行い、後々回収できる将来への見通しの意味も込められています。

買収時に起こりうるリスクも避けられるため、買い手側にとってはリスクの大きいM&Aを安全に行うための策といえます。

M&Aは基本的に一括払いと触れましたが、売った後にその会社がもうかった場合、売った会社が「もっと高く買ってください」ということはできません。

しかし、後述でも解説しますが「アーンアウト条項」というものがあれば、条件達成の状況によっては当初よりも多くのお金を手に入れられる可能性がある、というメリットがあります。

つまり、売り手側企業のメリットとしてはボーナス的な追加のお金も大きくなるということです。その際、売り手側も経営に関わることを継続させる条件があります。事業がうまくいけば、はじめの想定以上のお金を受け取ることができます。

また、売り手側企業にとってアーンアウトは、業績を向上させることで後々多額の対価金を受け取るための動機付け的な存在にもなります。

そして、特に成長段階のベンチャー企業においては、アーンアウトが資金調達の方法にもなりえます。成長段階のベンチャー企業を売却する場合、買収側はどうしてもリスクを大きく考えてしまい、M&Aが成立しないこともあります。

アーンアウトを行うことで買収側は一定のリスクを回避できることから、リスクが高いとされるベンチャー企業でもM&A成約率を高められ、資金調達が可能となります。

アーンアウトのデメリットも、買い手側企業と売り手側企業によって異なります。こちらについても、それぞれ見ていきましょう。

アーンアウトの買い手側企業のデメリットとは、せっかく売り手側企業を買収したのに予想しなかった事態を招いてしまう可能性がある点です。

売り手側企業のポテンシャルを見込んで買収したものの「思ったように利益を生まなかった」「買収先が化けなかった」などのように、そもそも適切な条件を設定すること自体に難しさがあります。

これは、アーンアウトでベンチャー企業を大企業が買収する場合、一般的に手堅い方法として考えられているからです。不確実性であるために生まれるデメリットといえるでしょう。

アーンアウトの売り手側企業のデメリットは、一度に多くのお金を手に入れることはできなくなる可能性がある点です。基本一括払いのM&Aに対し、アーンアウトとは分割でお金を受け取るわけですから仕方がないともいえるでしょう。

M&Aでアーンアウトを行ううえで出てくる要素として「アーンアウト条項」と呼ばれるものがあります。アーンアウト条項付きのM&Aが行われる背景とは一体何でしょうか？

アーンアウト条項とは、別名「条件付取得対価」といわれており、M&Aを行ううえで必ず出てくる考え方です。

アーンアウト条項とは、買収対象の事業が目標を達成した場合において買い手側の企業が売り手側の企業に対し、はじめにお互いに決めておいた算定方法に従って買収報奨の一部を支払う条項のことをいいます。

例えば、M&Aを行ったものの本来の価額よりも大きな額でM&Aをして損をしてしまった、売り手側企業のことをよく知らずに投資をしてしまい損をしてしまったなどの場合、アーンアウト条項はアーンアウトによるリスクを下げるものとして活躍します。

アーンアウト条項は、実際どういったときに役立つのでしょう？アーンアウト条項は、買い手側企業と売り手側企業との考え方や価値観の溝を埋めるために役立ちます。いわば、アーンアウトをする際の「決まり事」です。

というのも、買収対象となる企業に対して持つ価値観や考え方などは、買い手側企業と売り手側企業とで双方異なります。いくら売り手側企業が「とても価値のある企業」「思い入れのある企業」と思っていても、買い手側がそのように見なさなければ意味はありません。

そこで「M&Aの買収価格に納得できない」といった場合、アーンアウト条項を設けることで双方の違いを埋めてM&Aを成立させやすくします。

実際に、発展途上にあるベンチャー企業やバイオ製薬会社など未知数の企業を大企業が買収する場合などのように、将来への不確実性が高いほど取り入れることが多いです。

売り手側ができるだけ売りやすいようにという側面もありますが、基本的に買い手側企業がリスクを軽減させるものとして取り入れる背景があります。

このようにアーンアウト条項は、買い手側企業と売り手側企業の間を取り持つ存在でもあることから、リスクの高いM&Aでは使われることが多いです。

日本におけるアーンアウト事情は、どのようになっているのでしょうか？

約10年近く前のお話になってしまいますが、アメリカのABA公表によると2008年にアメリカで実施されたM&Aでは、約30%の案件でアーンアウト条項が含まれていたようです（買収契約書が公開された非公開会社が対象のM&A）。

一方、約10年前の時点で日本では2,000件以上のM&Aの取引が行われています。しかし、アメリカと異なりM&Aに関する契約の内容が公開されることは一部の例を除いてほぼありません。

なお、日本では海外企業との間で行われるクロスボーダー案件においては、アーンアウト条項を利用することが多い傾向にありますが、日本ではアメリカほど利用されていないようです。

このように、実際のところ日本ではどれほどアーンアウト条項が使われているのか明確な数字はわかっていません。

しかし、少しずつではありますが日本でもアーンアウト条項の例が見られるようになりました。ただ、それでもアメリカのアーンアウト条項例の例にまでは及んでいません。ではなぜ、日本ではあまりアーンアウト条項が利用されていないのでしょうか？

前述でも触れましたが、M&Aは一括で支払うものという認識がまだまだあるという背景があります。日本においては、M&Aの取引は「する」か「しない」かによる二者択一の選択肢が主流という認識が働いているためと考えられます。

アーンアウト条項を取り入れれば、M&Aによる売買がうまくいった案件もあったのではないか？という意見もあるようです。

アメリカでは売り手側企業への評価が一般的に行われており、さらに複雑な契約を交渉することも面倒に思わないという日本とのM&Aに対する習慣の違いがあります。日本でも、企業への評価は行われているものの、アメリカと比較すれば頻度は少ないです。

アメリカの例では、買収後も買い手側企業は売り手側企業に経営を任せるニーズが高いという事情があります。お互いに「win win」の関係が築けやすいことが考えられます。

アーンアウト条項付きの会計処理はどうなるのか？気になる方もいるでしょう。アーンアウト条項付きの場合の会計処理について、解説していきます。

日本では、アーンアウト条項付きの会計処理では「条件付取得対価」として処理すると決められています。

企業連結会計基準において、条件付取得対価の会計処理は「当該条件付取得対価の交付または引き渡しが確実となるまで会計処理は行わないこと」とその旨が記されています。

もう少し踏み込んでいうと、売り手側企業の純資産金は企業連結日時点では当初の支払った取得価額に基づいて純資産金額がひとまず計上されます。

その後、アーンアウト条項による条件付取得対価の支払いが確定となった時点で、追加でのれんも計上されます。

このときに、追加で認識されたのれんは企業連結日時点で会計処理上、想定の額で計上します。その後、確定となったことで、のれんの事後調整もする必要があります。

アーンアウト条項で決められた条件に売り手側企業の業績が及ばなかった場合、どうなるのでしょうか。

この場合、買い手側企業は売り手側企業から対価を返してもらう、あるいは本来支払うべきだった対価を減額することも条件付取得対価に含まれていると考えると良いでしょう。

つまり、日本におけるアーンアウト条項付きM&Aの会計処理ではいったん会計処理で計上しておき、追加の会計処理が必要ということです。

日本の会計処理に対し、国際基準（IFRS）におけるアーンアウト条項付き会計処理はどうなるのでしょうか？

国際基準の会計処理では、国際財務報告基準（IFRS）3号にて「企業連結日時点で条件付取得対価は公正価値で計上される」となっています。

日本の会計処理ではのれんは取得日時点で処理される分と、条件付取得対価が交付または引き渡しが確定になった時点で追加的に処理されるといったものでした。

つまり、国際基準（IFRS）であると計上された条件付取得対価に基づくのれんは、変動することがないということになります。日本基準の会計処理以上に公正価値による見立てが重要ということです。

このあたりの事情については、買い手側企業がいかに売り手側企業に対して目標の達成ができるか、どれほどの目標達成を考えているかで左右されると考えるといいでしょう。

アーンアウト条項付きの会計処理では、日本基準よりも国際基準（IFRS）の方がより売り手側企業の利益達成が可能であるのか、はじめの時点できちんと見極めておくことが大事です。

ここまで、アーンアウトでのメリットやデメリット、アーンアウトでの会計処理などについて解説してきました。アーンアウトでは、評価指標や税務の譲渡所得のことなど、いくつか注意すべき点があります。一つずつ解説していきましょう。

アーンアウトの条件には、主に財務指標（売上高、EBITDA、当期純利益など）、非財務指標（売上個数、入居率／空室率）などの指標があります。

アーンアウトで注意しておきたいのは、買い手側企業が売り手側企業に支配権を握るようになったとき、こういった業績にかかわる指標も操作される恐れがあることです。

というのも、買い手側企業としては売り手側企業の評価を下げることで、アーンアウトの支払額を少しでも減らしたい気持ちがあるからです。

こういった事態を防ぐためにも、アーンアウト条項で権利を侵害することはしないことや上記で述べたような財務指標のみだけでなく他の条件もアーンアウト条項に盛り込ませる方法もあります。

やはりM&Aはビジネスですから、ある程度の性悪説や駆け引きは頭に入れておく必要があるでしょう。

アーンアウトでは、売り手側企業に対する評価期間も重要です。注意したいのは、評価期間が長くなるにつれて双方の評価価値に対する認識にズレが出てくる点です。

これは、景気や企業の方向性など自分たちではコントロールし切れない要素から影響を受けないのは難しいからであり、仕方がないことです。

当然、期間が長ければ長いほど価値観も変わりますし、業績も変わってきます。アーンアウトの評価期間は3年以内が一般的です。双方のためにも、できるだけ短い期間ですませることに越したことはありません。

買い手側企業が売り手側企業の同意もなく別の企業に売却することになったとき、つまり再売却時に気を付けることがあります。アーンアウト条項に基づいた場合、売り手側企業への権利侵害となるからです。

買い手側企業は、事前に対価の支払いをすることでアーンアウト条項の決まり事も消すことができる選択肢も用意しておくといいでしょう。

M&Aでアーンアウトを行うことは、損なのか得なのか？と疑問に思われる方もいるでしょう。実は、アーンアウトはアーンアウト条項の存在が大きいといえます。

M&Aによる企業間の買収は、景気のあおりを受けます。それだけでなく、今後の業績も予測不可能な企業を売買することは、それだけでもリスクが高いことです。

前述でも触れたように、アーンアウト条項はこのような場合に備えて買い手側企業と売り手側企業の溝を埋めるもの、リスクを下げるものとして活躍します。

お互いが極端に「損をする」「得をする」ということもありませんが、いわば「出し抜き」を制するものと考えてもいいかもしれません。アーンアウト条項を利用することで、アーンアウトが買い手側も売り手側もお互いが釣り合うものと考えておくといいでしょう。

M&Aでは、企業間の売買が行われることで買い手側企業に株式を譲渡させます。株式の譲渡は、企業の経営権を渡す大事な手続きです。

株式にかかる譲渡所得について、収入があった日として記載する時期は、国の定める租税特別措置法にて「株式の引渡しが合った日」と定められています。

このときの株式に対して誰に所得税が発生するのか、気になるでしょう。税務上、譲渡所得による所得税は、どうなるのでしょうか？

株でも不動産でもそうですが、資産を売却することで税務上売り手側企業に譲渡所得が発生します。この譲渡所得を元にして、所得税が発生します。この場合、法人は法人税、個人は個人税となります。

個人株主の場合、譲渡所得の計算式は次のようになっています。

• 譲渡所得＝譲渡収入金額－必要経費（取得費＋譲渡費用）

「譲渡収入金額」とは、株式を売却した金額ことをさします。「取得費」とは、買い手側企業が売り手側企業の株式を買い取るときに発生した費用のことで、いわば購入費用です。「譲渡費用」とは、株式の譲渡（売却）のために支払った費用のことです。

さらに、譲渡所得に次の計算式で課税することで「譲渡所得税」が算出されます。

• 譲渡所得税＝譲渡所得×20.315%（所得税15%＋復興特別所得税0.315%＋住民税5%）

実際のアーンアウト条項付きM&Aの事例も紹介していきましょう。実際の例を知ることで、アーンアウトのイメージをさらに膨らませやすくなるはずです。

何かと世間を賑わせたコインチェック社やおなじみの会社のM&Aでのアーンアウトの例も紹介しているので、参考にしてください。

仮想通貨交換業者のコインチェック社が、ハッキングを受けたことで一躍メディアを賑わしたニュースがありました。そのコインチェック社を、大手ネット証券会社でマネックス社が2018年4月16日にM&Aで買収完了したことを発表しています。

このときの株式による買収価格は36億円。「安いのではないか？」という声がよく聞こえてきますが、この価格が低いか高いかは今後のコインチェック社の業績がカギとなります。

コインチェック社とマネックス社とのアーンアウトでは、「今後3事業年度（今後3年間）に及ぶコインチェック社の業績に応じ、最終利益の2分の1を上限に支払う」とされています。

わかりやすくいうと、今後3年間で100億円の利益を達成できれば、マネックス社からコインチェック社へ半分の50億円がアーンアウトとして支払われるということになります。今後のコインチェック社の業績にも注目が集まるアーンアウトの例です。

アーンアウトの例には、国際間取引のクロスボーダー案件もあります。2010年10月12日、DeNA社がアメリカのゲーム開発会社とM&Aを行ったアーンアウト条項付きの例です。

DeNA社が買収したのは、アメリカのngmoco社。ゲームアプリを提供する会社で、アメリカのシリコンバレーに拠点を置くベンチャー企業です。

クロージング時（買収実行時）に、3.03億ドル（約257億円）を支払い、2011年12月に終了する事業年度のngmoco社の業績に応じ、アーンアウトで最大1.00億ドル（約85億円）を2012年6月頃までに支払うといったものでした。

半導体の製造販売を行っているSTマイクロエレクトロニクス社が、2016年7月29日にオーストリアのams社とM&Aを行ったことを発表しています。この2社間の間でもアーンアウトが使われています。

その当時の買収金額は7,780万ドル（約80億円）。その後、アーンアウトで業績が達成でき、うまくいけば上限3,700万ドルまで支払うとしています。この案件の中では実際のところ、約1,300万ドルの支払いになるのではないかと予測されているようです。

オンライン経済メディア「NewsPicks」や企業産業分析情報サービス「SPEEDA」などを運営しているユーザベース社が2018年7月2日に、アメリカのQuartz社とM&Aを行ったことを発表しています。

この2社間で行われたアーンアウトでは、はじめに普通株式で2,500万ドル（約27億5,000万円）と、現金5,000万ドル（約55億円）支払うこととなっています。

その後、Quartz社の業績の達成具合に合わせ、株式で最大2,500万ドル（約27億5,000万円）相当、および現金最大1,000万ドル（約11億円）支払う決まり事がなされています。アーンアウト対価の指標は、Quartz社の平成30年12月期の業績で判断されます。

アーンアウトに関するメリットやデメリット、アーンアウト条項、アーンアウトの会計処理、さらにアーンアウトの例などをまとめて紹介しました。

アーンアウトは、買い手側と売り手側企業で上手に交渉してお互いの条件にあった落とし所を決めることが大切です。