事業売却とは?会社売却との違いやメリット・デメリットを解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業売却とはどういったものなのか、会社売却との違いやメリット、デメリットなども含めて解説を行っていきます。事業売却の際には事業譲渡や株式譲渡といった認識も持っておく必要があります。その辺の考え方も含めて、事業売却とは何か細かくご紹介していきます。


目次

  1. 事業売却とは?
  2. 事業売却と会社売却との違い
  3. 事業売却のメリット
  4. 事業売却のデメリット
  5. 事業売却の手続き
  6. M&Aも検討材料の1つ
  7. 事業売却についてのまとめ
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1. 事業売却とは?

事業売却とは

事業売却とはどういったものなのかについて焦点を当てて、そのメリットやデメリット、仕組みについて具体的にご紹介していきます。事業売却とは、会社や組織として行っている事業の一部や全部を会社に譲渡することです。

事業売却した場合に発生した利益に関しては、売却元の会社に還元されることになります。オーナーが利益を手にできるわけではないので注意しておきたいところです。大企業のオーナー社長など、利益目的で事業売却を検討している場合はデメリットになることもあるので注意が必要です。

2. 事業売却と会社売却との違い

事業売却と会社売却との違い

事業売却とは何かというところを確認していく上で、事業売却と会社売却の違いを理解しておくことも大切なポイントです。事業売却については、特定の事業や複数の事業を他の会社に譲渡する仕組みのことです。複数の事業を切り出して譲渡しても問題ありません。この場合、会社自体がなくなるわけではありません

一方で、会社売却の場合は会社が持つ株式を他社に全部譲渡することになります。その会社に属する全ての事業や資産を他社に譲渡することが会社売却の考え方です。つまり、会社自体が消失するという考え方をすることができます。

3. 事業売却のメリット

事業売却のメリット

事業売却とは何か把握していくためには、会社売却との違いを押さえた上で理解を促進することが求められます。その上で、事業売却のメリットについて確認していくことも大切なポイントです。

事業売却をすることで、売り手としても買い手としてもさまざまなメリットを享受することができます。そのメリットについて具体的に確認していきます。

売り手側のメリット

まずは、事業売却をした場合の売り手側のメリットについて確認を進めていきます。事業売却とは何か理解して実際に行動に移すためには、売り手側のメリットを理解しておくことが大切です。メリットを理解しているからこそ、実際の行動に移っていくことができるからです。

メリット①売却益を得る

まず、事業売却による売り手側のメリットとして売却益を得られることが挙げられます。事業売却とは会社売却とは異なり、売買契約によって成立します。契約が成立することによって売却益を得られるところに大きなメリットがあると言えるのです。

事業売却によって、負債を抱えている事業や新規事業への投資などを行うことで経営促進につなげることもできます。

メリット②従業員を残すことができる

また、事業売却のメリットとして従業員を残すことができることも挙げられます。会社売却や株式譲渡とは異なり、事業売却の場合は会社自体は存続します。そのため、それまでと変わらない従業員体制で仕事に取り組めることが大きなメリットです。

メリット③資産はそのままにできる

さらに、事業売却のメリットとして資産をそのまま残すことができる点も見逃すことはできません。M&Aや会社売却、株式譲渡といったケースでは会社の資産が無くなったり目減りしたりすることがあります。

一方で、事業売却のケースでは資産を残したまま事業を継続できることが大きなメリットです。

メリット④不要な事業を譲渡できる

事業売却とはメリットの多い行いでもありますが、そのメリットとして不要な事業を譲渡できるところも挙げることができます。

会社として好調な事業をわざわざ事業売却する必要はありません。何か問題を抱えていたり不要な事業を譲渡することで、さらに経営を安定的に促進していくことができます。

メリット⑤債権者への通知や公告は不要

また、事業売却の場合は債権者への通知や公告が不要となる点もメリットとして挙げることができます。余計な手続きや公告をすることなく事業売却を進められるところは、会社としてのメリットになります。

買い手側のメリット

続いては、事業売却をすることによる買い手側のメリットについて確認していきます。売り手側と同様に、買い手側にもメリットがあるのが事業売却の特徴となっています。

メリット①求める資産や事業を選べる

事業売却の際には、買い手側が求める資産や事業を自発的に選べることが大きなメリットとなります。不要だと感じる事業については、無理をして買う必要がありません

売り手と買い手側のニーズがマッチした際にのみ事業売却が成立することになり、買い手側としてのメリットにつながります。

メリット②簿外責務の引き継ぎ不要

買い手としては、簿外責務の引き継ぎが不要となる点もメリットとして考えることができます。簿外責務を引き継ぐことで事業運営に支障が出ることもありますが、その引き継ぎが不要なので安心して事業を買うことができます。

メリット③無駄なリスクを負わない

事業売却とは、買い手と売り手のニーズがマッチした際にのみ成立する契約事項です。したがって、買い手としては無駄なリスクを負う必要がありません。

不要だと感じたものは買う必要もなく、一部の事業のみを買収しても問題ありません。無駄なリスクを負わないことが、買い手としてのメリットと言えます。

メリット④のれん償却が損金扱いとなる

また、事業売却をした後5年間に関しては、のれんの相当額を償却の損金扱いにすることができます。そのため、節税につながるという意味でも買い手としてのメリットになります。

メリット⑤債権者への通知や公告は不要

事業売却の際は買い手側も債権者への通知や公告が不要となります。事業売却をする売り手側のメリットにもつながりますが、買い手としても同様のメリットを享受することができます。

不要な手続きや通知を省くことで、お互いにスムーズな形で事業売却を進めていくことが可能となります。

4. 事業売却のデメリット

事業売却のデメリット

事業売却とは何か、株式譲渡や会社売却との違いも含めた中で理解を促進していくことがポイントです。その中で、事業売却を行うことのデメリットについても確認していきます。

メリットと共にデメリットも把握することで、事業売却とはどういったものなのかより一層理解できるようになります。

売り手側のデメリット

まずは、事業売却をすることによる売り手側のデメリットとはどういったものなのか確認を進めていきます。売り手側にも買い手側にもメリットがあるのと同じように、デメリットも発生してきます。

事業売却を行うことのデメリットにも目を向けた上で、慎重に事業売却を進めることも大きなポイントです。

デメリット①株主総会での特別決議が必要

事業売却や事業譲渡をすることのデメリットとしては、株主総会での特別決議が必要となる点を挙げることができます。事業譲渡に際しては株主からの賛同が必要になるという点が、売り手側のデメリットとなります。

そのための根回しや手続きを行うことも必要となり、時間的な制約が取られることになります。

デメリット②負債の取り扱い

売り手側のデメリットとして、事業譲渡に際して負債が発生する場合にその取り扱いをどのようにするか検討することも挙げられます。利益が出ている事業であれば問題ありませんが、負債を抱えている事業については慎重に検討を重ねることが求められます。

デメリット③売却益には税金がかかる

事業売却や事業譲渡のメリットとは何かのところで、売却益を得られることを挙げましたが、その売却益には税金がかかることも忘れてはいけません。全ての利益をそのまま会社の利益として計上できないところも、事業売却のデメリットと言えます。

買い手側のデメリット

続いては、事業売却や事業譲渡による買い手側のデメリットについて確認していきます。株式譲渡やM&Aなどとは異なる点や似た点も含めて、事業売却ならではのデメリットを理解しておく必要があります。

デメリット①各種移転手続きが必要

M&Aや株式譲渡、会社売却の際もそうですが、事業売却や事業譲渡の際には各種移転手続きが必要となるところが買い手側のデメリットとなります。それだけの時間的な制約や物理的な制約がかかることになり、事業売却時には多くの労働力が割かれることになります。

デメリット②許認可の新たな取得

また、事業売却や事業譲渡に際しては許認可の新たな取得が求められることもデメリットとして挙げられます。M&Aや株式譲渡といった際も許認可を取り直すことが求められますが、事業譲渡に際しても行政上の手続きを進めることが必要とされます

デメリット③従業員や取引先との契約

また、事業売却や事業譲渡を進めるに当たって、買い手側としては従業員や取引先との契約を結ぶ必要があります。もちろん、従業員や取引先の同意を取り付ける必要があり、その手続きや同意の取り付けにかかる労力も大きなデメリットとなります。

5. 事業売却の手続き

事業売却の手続き

事業売却や事業譲渡とは何か、株式譲渡や会社売却といった手段との違いに着目して理解を深めていくことがポイントです。さらに、事業売却の手続きについて解説を行っていきます。事業売却とは何かを理解する上では、手続き方法を確認しておくことも大切です。

①売却先を探す

事業売却や事業譲渡を進める上では、最初に売却先となる企業や組織を探すことがポイントです。いくら事業売却をしたくても、売却先がなければ話を前に進めることができません。

取引先やM&Aなども視野に入れつつ、どこにどの事業を売却するのか検討することが最初の手続き段階です。

②買収側からの基本条件提示

実際に事業の買い手を見つけることができたら、意向表明書の提出によって事業売却をする買収側の基本条件の提示を受けることになります。事業売却とは買い手と売り手の希望を擦り合わせていくことも大切な部分です。

まずは、買収側の条件を確認することで事業売却を進めるのか否かを検討することになります。

③基本合意をする

買い手側の買収に関する基本条件に納得することができたら、基本合意書の締結によって事業売却に向けての基本合意をすることになります。基本条件に納得ができない場合は基本合意を進めてはいけません。後から揉め事になるのは避けておきたいところです。

売り手と買い手の双方のニーズに叶う条件を折りこむことができた段階で、基本合意の手続きを進めていくことになります。

④デューデリジェンス

事業売却に向けて基本合意を取り付けることができたら、デューデリジェンスの段階と進んでいきます。デューデリジェンスとは、ビジネスや法務、会計や税務といった分野に分けて売り手側に資料の提出を求めることです。専門家による買収調査が行われることもあります。

事業売却に向けた細かい部分の資料作成という考え方もできます。デューデリジェンスをすることによって、買い手側としてはリスク管理やリスクヘッジをすることにつなげられます。

⑤取締役会で決定

事業売却とはどういったものなのか、デューデリジェンスとは何かも含めて理解をして手続きを進めていくことが求められます。デューデリジェンスまで終えることができたら、続いての手続きとして取締役会で事業売却をすることを決定していきます。

会社役員の決議を取り、最終的な事業売却に向けて本格的な契約を進める段階に入っていきます。この時点で書類や契約事項に不備がないように最終確認をしておくことも大切です。

⑥事業譲渡契約書を締結

取締役会での決定を終えることができたら、事業譲渡契約書を締結する手続きへと移行していきます。取締役会の承認を得た後で、事業譲渡契約書の締結をすることによって事業譲渡の契約は完了となります。

ここまでの流れに留意して、1つ1つの手続きを確実に進めていくことがポイントです。書類に関しても人数分用意して、1人1人が適切に内容確認できるようにしておくことが求められます。

⑦報告書の提出と届け出

事業譲渡契約書の締結を終了することができたら、報告書の提出と届出を行うことになります。社内で事業売却に関しての情報を保管しておくためにも重要な書類となります。また、この段階で臨時報告書の提出と公正取引委員会への届け出も行うことになります。

事業売却に関しては1回だけで終了するとは限りません。今後の事業売却の際にも過去の記録を参照できるように、社内で事業売却に関する報告書を適切に管理しておくことがポイントです。

⑧株主への通知・公告と株式総会で説明

事業売却とは株主総会での決議が必要な行為でもあります。会社や事業の方針を株主に説明するのと同様に、事業売却に関しても株主への通知と公告が必要とされます。

基本的には、議決権の過半数の株主が出席た上で、3分の2以上にあたる賛成が必要とされています。万一、事業売却に反対した株主から株式の買い取り請求がなされた場合は、その株式を買い取る必要があります。

⑨監督官庁の許認可と各種手続き

株主への事業売却の説明を終了して賛成を取り付けることができたら、最後に監督官庁への許認可と各種手続きを行うことになります。ここでは、会社の財産や権利、債務や契約といった事項を移転する手続きを行うことも求められます。

また、雇用契約の手続きや事業のノウハウ、のれんなどの譲渡を行う手続きも済ませた上で、最終的な事業売却の完了となります。

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6. M&Aも検討材料の1つ

M&A

事業売却や事業譲渡といった手段で会社を再建する方法もありますが、M&Aによって会社を安定軌道に乗せることも効果的です。M&A総合研究所であれば、株式譲渡やM&Aに関する知識を豊富に持った専門スタッフが丁寧に対応していきます。

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7. 事業売却についてのまとめ

事業売却について

事業売却や事業譲渡とは何か、株式譲渡や会社売却との違いも含めて理解を促進していくことが求められます。事業売却や事業譲渡とは何か、メリットやデメリットも踏まえて理解しておくことで次の一手も打ちやすくなります。

M&Aや株式譲渡も視野に入れつつ、最善の行動によって明るい未来を手に入れていきましょう。

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