事業承継で金庫株（自社株買い）を活用する方法やメリット・デメリット、成功させるポイントを解説！

事業承継は会社を永く存続させるために必要不可欠ですが、実施するまでにさまざまな障壁があります。特に株式分散や後継者の税金負担は深刻な問題であり、中小企業の事業承継を滞らせる大きな要因です。

これらの問題の対策として活用できる手法の1つに、金庫株（自社株買い）があります。会社に株式を買い取ってもらうことで、事業承継で起こり得る問題に対応可能です。

金庫株とは、自社株式を買うことです。従来は消却・ストックオプションなど特定の目的に限定されていましたが、2001（平成13）年の商法改正で制限が取り払われたことにより、金庫株の活用に注目が集まっています。

現在は、取得目的・時期・回数に制限なく自由に自社株を取得可能です。会社自身が保管しているようなイメージから、「金庫株」という名称が定着したと考えられます。

金庫株を会社が保有する数量に制限はありません。株主総会や取締役会の決議で承認を得ることで、株式の消却あるいは再度の放出もできます。

近年の主流としては、金庫株が市場に再放出されるケースはほとんどありません。取得した株式を消却することで、利益指標に反映させようと考える企業が増加しています。このように株価に与える影響も大きいため、公正性確保の観点から金庫株の活用には一日の注文量などに一定のルールが定められています。

事業承継で金庫株を活用することで、円滑な引き継ぎを実現しやすくなります。特に、株式分散や相続税の納税負担などの対策として、高い効果が期待できるものです。

1. 株式の分散を防ぐ
2. 相続税の納税負担引き下げ
3. 納税資金の準備にもつながる
4. 親族間のトラブルを避けられる

事業承継のデメリットの1つに、株式の分散があります。事業承継にあたって、複数の法定相続人がいて株式が分散されて各人に引き継がれた場合、経営権を集中できなくなることが問題です。

後継者に経営権を集中できなくなると、会社の重要な意思決定を独断で行えなくなり、ビジネスチャンスを逃したり、トラブル対応が遅れたりするなどの弊害が予測されます。このため、事業承継を行った後継者が会社経営を引き継ぐ際には、安定した経営を維持することが難しくなるでしょう。

そのような事業承継の株式分散を解決する方法が、金庫株の活用です。後継者以外の相続人から株式を取得し金庫株にしておけば、後継者の株式保有比率を上げて経営権を集中させられます。

株式の分散は、経営者が遺言などを残していない場合に起こりやすいです。生前より金庫株の活用を促しておくと、事業承継の際、円滑に進めやすくなります。

生前に金庫株の活用などを決めていない場合、相続人間でトラブルになることがあります。その場合、「相続人に対する株式の売渡請求制度」を活用すると、強制的に自社株を取得することが可能です。

本制度は、特定の相続人に株式を承継させることで、会社に不利益が生じることを防ぐために設けられています。売渡請求の条件は以下のとおりです。

• 当該株式が譲渡制限株式であること
• 定款に売渡請求ができる旨の内容を定めていること
• 会社による自己株式の取得が財源規制に違反しないこと

事業承継のデメリットの2つ目は、相続税の納税負担引き下げです。非上場企業の事業承継では、会社の業績に応じて株価が上がるのに対して、換金性が悪く納税資金を確保しにくい問題を抱えています。

事業承継の際に納税資金が不足していると、後継者の個人資産の売却・担保などで補うことになりかねません。この場合も、金庫株を活用することで問題を解決できる可能性があります。

1つ目の方法は、金庫株の譲渡代金で納税することです。事業承継で後継者が承継した株式を会社に買い取ってもらい、その譲渡代金で相続税を納税します。非上場企業の場合、資産の大半が株式価値で占められていることも多いでしょう。

後継者が相続する資産は株式が多い一方で、現金が少ない傾向が強いです。また、非公開株式は流動性が低く、売買機会も限られているという問題があります。金庫株であれば、株式の売却先の確保が可能です。

事業承継で問題視される株式分散で他の相続人や株主から経営に口出しされることもないため、後継者の一存で会社の重要な意思決定を行えるようになります。

金庫株特例とは、相続の場面で適用される税務上の優遇措置をさします。中小企業の相続税負担を軽減するための救済措置として設けられた特例です。通常、個人が非公開株式を発行会社に売却した場合、みなし配当として扱われます。

みなし配当は、総合課税対象で最高税率55%となっており、所得税の負担は非常に大きいです。事業承継の相続・遺贈などの場面では、後継者にかかる譲渡益は譲渡所得として扱われるため、分離課税対象となり約20%の税率で済みます。

ただし、相続開始後3年10カ月以内に金庫株にすることや、相続税法の規定で納付すべき相続税額がある場合に限られるなどの規定が設けられているので、実施の際は各要件をよく確認しましょう。

取得費加算の特例とは、相続財産の売却・譲渡で生じた利益に対して課される所得税を軽減できる措置です。取得費を加算して利益を少なく計上することで、税金負担を軽くできます。取得費加算の特例の要件は、以下のとおりです。

• 相続・遺贈・死因贈与により財産を取得した個人であること
• 財産の取得者が相続税を納めていること
• 財産の相続開始日から3年10カ月以内に譲渡していること

例えば、遺言で母と娘がお金を、後継者が会社の株式を受け取るよう決まっていた場合を考えてみましょう。ここで、お金を持っていない後継者が税金を払うためのお金が足りないという問題が起こることがあります。

そんなとき、会社の株式を賢く使って税金の支払い資金を用意し、同時に会社での議決権を保持する方法を前もって考えておくと、後継者は困らなくなります。会社の株式の使い方と税金の支払い資金の準備は、実は非常に関連が深いということを理解しておきましょう。

例えば、会社の株式を兄弟間で平等に分けると、後でトラブルが起こることが考えられます。会社の株式しか持っていない場合、関係のない家族に不平等な状態を作ってしまうことで、家族間での争いの原因になることもあります。

これを避けるために、株式を持っている後継者以外の家族には、別の方法で還元する計画を前もって立てれば、後継者が非難されることは少なくなります。これは一つの例ですが、実際には、会社の株式の管理と遺産の分け方は密接に関係しています。

金庫株は事業承継の場面でさまざまなメリットを得られますが、少なからずデメリットもあります。特に下記の場面では注意が必要です。

1. 会社の分配可能額
2. 金庫株の取得資金
3. 金庫株の取得情報
4. 金庫株の取得時期
5. 金庫株の取得不可
6. 事業拡大における制限

金庫株（自社株買い）は、取引上は株式の売買です。しかし、結果的に会社の資金を株主に移転させる行為であるため、株主への配当として扱われます。株式会社が事業を営むのは、会社の利益を株主に分配することが目的です。

しかし、配当を行い過ぎると債権者が資金回収できなくなる事態が起こるでしょう。そのため、分配可能額の制限が設けられています。会社の分配可能額は、会社の利益剰余金から債権者への支払額を差し引いた金額です。

金庫株の活用は、債権者への支払いを確保することが大前提となります。事業承継で金庫株を活用する際は、会社の分配可能額を算出し、その範囲内でしか株式を取得できません。

事業承継で金庫株を活用するには、会社に金庫株を取得するだけの資金があることが前提です。会社に取得資金がなければ後継者から株式を買い取れず、株式の分散を防いだり、後継者の税金負担を軽減したりすることがかないません。

会社の資金不足が原因で自社株を安く評価しようとするケースも見られますが、税務申告の際に税務署からの指摘で追徴課税を受ける可能性が高いでしょう。事業承継での金庫株活用を検討する際は、早期から準備を進め、株式の取得資金を用意しておくことが肝要です。

会社法により、金庫株を活用する際は、他の株主に対して金庫株の取得情報を通知する義務が課せられています。これは、株主間で買取価格や買取機会などの面で不公平が生じないようにするためです。

金庫株を取得する際は、全ての株主に対して買取価格や買取する事実を通知しなければなりません。事業承継の際、特定の株主に対して買取価格を変更することを検討している場合は特に注意が必要です。

株主が、自身よりも高く買取されている別の株主がいることを知った場合、反感を買うおそれがあります。

金庫株の活用には、分配可能額・取得資金などさまざまな問題があります。これらの問題は、必要に迫られてから対応していては間に合わないケースが多いため、早期に事業承継の準備を進めておくことが大切です。

早くから事業承継の計画を立てる場合、金庫株ではなく生命保険の活用なども検討できます。法人契約の保険であれば、法人が死亡保険金を受け取り、遺族に死亡退職慰労金が支払われる形です。退職金は、損金計上による利益圧縮と現金支出による純資産額の圧縮効果が期待できます。

自社株の評価引き下げにつながるため、事業承継の税金対策としても活用可能です。このように、早い段階から事業承継や金庫株を検討することで、さまざまな可能性を模索できるようになるでしょう。

金庫株は会社に買取資金があることが前提ですが、それ以外のケースでも実質的に買取が難しくなる場合があります。金庫株の活用が難しい場面は主に以下の4つです。

• 会社の買取資金不足
• 買取価格次第で会社のキャッシュフローが悪化するおそれがある
• 買取価格に制限がある
• 純資産額が300万円以下のときは、金庫株の買取ができない

金庫株の活用により手元にキャッシュがない状態に陥ると、新しく事業を拡大したいときに足かせになるおそれがあります。長期的な成長戦略を見据えた場合、必要な資金がなくならないように注意しなければなりません。

自社株買いは、事業承継上のメリットだけでなく、長期的視点から戦略的に実施することが肝要です。

自社株買いには市場取引や相対取引などいくつかの方法があります。ここでは、非上場企業が後継者など特定の株主から自社株を買い取る際の相対取引の流れについて説明します。

1. 売主追加請求の通知：自社株買いの対象以外の株主に、売主追加請求の権利があることを、株主総会の2週間前までに行う
2. 株主総会の特別決議：自社株買いの承認、取得する株式の種類や数、取得価格を決定するための手続き
3. 取締役会の決議：株主総会で承認された内容に基づき、具体的な事項を決定する
4. 株式譲渡の申込み：会社からの通知を受けて、自社株の譲渡を申し込む
5. 会社の承諾と株式の譲渡：会社が申込みを承諾し、株式を譲渡する

事業承継において自社株の引き継ぎはどうしても複雑になってしまうものです。その主な理由としては、以下の3つがあります。

• オーナー経営者の所有する自社株は相続対象資産であると同時に事業承継にも欠かせないが、後継者が必ずしも親族（相続人）とは限らず、また、後継者が親族であっても相続人が1人とは限らない。
• 自社株には、「相続＝財産権の承継」「事業承継＝経営権の承継」という二面性がある。
• 非上場の中小企業の自社株は市場価格がないため、複雑な算定を行わないと金額価値がわからない。

上述したように、複雑な背景を持つ自社株を用いて事業承継をスムーズに進めるには、以下の2つがポイントになります。

• 複数の相続人がいるケースや、従業員など親族以外が後継者となるケースでは、後継者ではない相続人に対して、自社株の意味合いを丁寧に説明して理解を得る。
• 自社株の承継を実施する際には、綿密に計画を立てて準備し、タイミングを見計らって一気に行う。

本章では、事業承継で金庫株（自社株買い）を活用する際のポイントを5つピックアップし、それぞれ順番に詳しく解説します。

自社株買いには、財源規制や特定の条件があり、場合によっては買い取ることができません。例えば、会社の純資産額が300万円を下回る場合です。この場合、自社株買いは株主への剰余金配当として扱われるため、会社法第458条により純資産額が300万円を下回る企業は剰余金の配当が認められず、自社株買いも行えません。

また、会社法第155条では自社株買いが可能な条件を規定しています。以下はその主な条件です。

• 株主総会の決議がある場合
• 合併または他の会社の事業全部を譲り受ける場合
• 相続人などからの売渡し請求がある場合
• 株主の所在が不明な場合
• 単位未満株を取得する場合

自社株買いを行う際には、株主構成の変化にも注意が必要です。自社株として取得した株式には議決権がなくなるため、結果として株主の議決権比率に変動が生じます。この変化が経営に与える影響を予測するために、事前にシミュレーションを行うことが重要です。自社株買いの影響を正確に把握し、適切に対応することで、経営へのリスクを最小限に抑えることが可能です。

みなし配当とは、実際の配当ではないが、配当とみなされる金銭の移動を指す言葉です。自社株買いの場合、株主が最初に出資した金額（株式を取得した時の支払額）よりも、自社株買いの時の株式の評価額が高くなることが一般的です。税法上、この評価額と出資額の差額がみなし配当として扱われ、所得税の対象となります。

みなし配当について詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。詳細な説明が記載されています。

自社株買いは、後継者の相続税対策としてよく利用される手法です。

相続税対策には、自社株買いのほかにも持株会社を活用する方法があります。例えば、経営者が持株会社を設立し、その持株会社が経営者や後継者から自社株を買い取ると、経営者や後継者は現金を得られます。

持株会社は株式取得に支払った金額を将来の配当金で補填できるため、後継者は相続税の納税資金を準備することが可能です。ただし、持株会社の利用にはさまざまなリスクが伴うため、注意が必要です。

後継者が相続・贈与によって自社株を承継する場合、相続税・贈与税の負担がネックとなります。

しかし、｢中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（経営承継円滑化法）」による事業承継税制を活用すると、相続税・贈与税の納付猶予措置を受けられ、最終的には免除も可能です。ただし、この措置を受けるためにはさまざまな要件があります。

まず、認定経営革新等支援機関（商工会、商工会議所、金融機関、税理士 など）の所見が記載されている特例承継計画を策定して都道府県に提出し、認定を得なければなりません。

認定後も維持しなければならない会社の状態が複数、定められており、要件を満たさなくなると猶予されていた相続税・贈与税を納付する必要が生じます。

いずれにしろ、事業承継税制活用の検討にあたっては、最寄りの認定経営革新等支援機関に相談してみるとよいでしょう。認定経営革新等支援機関は、中小企業庁のホームページにて公表されています。

退職金を使って自社株対策を行う場合、その流れは以下のようになります。

1. 社長が退職するときに支払われる退職金によって、会社の支出が増え
2. その結果、利益が減ったり、場合によっては赤字になったりすることがある
3. 会社の持っている余剰金が少なくなり、会社の総資産の価値も下がる
4. この状態が続くと、市場での自社株の価値も下がる可能性がある
5. 株の所有者の間で株式が移動する

金庫株は、制限が取り払われて以降、事業承継対策として活用されるようになっています。金庫株特例をはじめとしたさまざまなメリットは、効果的に活用すれば事業承継を有利に進められる可能性があります。

しかし、金庫株の活用時は押さえておくべき点もあるでしょう。注意点や欠点を踏まえたうえで金庫株の計画的な運用を検討するなら、事業承継の専門家に相談することをおすすめします。