事業承継で金庫株(自社株買い)を活用する方法とメリットを解説!

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

金庫株とは、自己株式のことを指します。事業承継の際に発行会社が自社株を取得することで、後継者の税金負担を軽減する効果を期待することができます。本記事では、事業承継の場面で金庫株(自社株買い)を上手に使う方法を解説します。

目次

  1. 事業承継と金庫株(自社株買い)を活用する方法
  2. 事業承継で金庫株(自社株買い)を活用するメリット
  3. 事業承継で金庫株(自社株買い)を買い取るデメリット
  4. 事業承継や金庫株を活用する際におすすめの相談先
  5. まとめ
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1. 事業承継と金庫株(自社株買い)を活用する方法

事業承継と金庫株(自社株買い)を活用する方法

事業承継は、会社を永く存続させるために必要なことですが実施するまでに様々な障壁があります。特に株式分散や後継者の税金負担は深刻な問題となっており、中小企業の事業承継を滞らせる大きな要因となっています。

これらの問題の対策として活用できるものが金庫株(自社株買い)です。会社に株式を買い取ってもらうことで、事業承継で起こりうる問題に対応することができます。

金庫株(自社株買い)とは

金庫株(自社株買い)とは、自己株式のことです。昔は消却やストックオプションなどの特定の目的に限定されていましたが、平成13年の商法改正で制限が取り払われたことで注目されるようになりました。

現在は取得目的・時期・回数に制限なく自由に自社株を取得できるようになっています。会社自らが保管しているようなイメージから「金庫株」という名称が定着したとされています。

金庫株で実際に会社が保有する数量に制限はありません。株主総会や取締役会の決議で承認を得ることで、株式の消却あるいは再度の放出も可能となっています。

近年の主流としては、金庫株が市場に再放出されるケースはほとんどありません。取得した株式を消却することで利益指標に反映しようとする企業が増加しています。

このように株価に与える影響も大きいため、公正性確保の観点から、金庫株の活用には一日の注文量などに一定のルールが定められています。

【関連】事業承継の5つの方法のメリット・デメリットを徹底解説!注意点や必要な準備まで

事業承継で金庫株を活用する方法とは

金庫株は、ストックオプション制度の活用や株価下落対策、買収予防策など様々な活用方法があります。上場企業でも積極的に使われており、自社の筆頭株主となる企業が増加傾向にあります。

非上場企業においては、事業承継で問題になりがちな株式分散と相続税負担の対策として活用することができます。

金庫株がなぜ事業承継対策として機能するのかに関しては、次章の事業承継で金庫株を活用するメリットで詳しく解説します。

【関連】事業承継の悩みと5つの失敗例!経営者はどこに相談するのが良い?

2. 事業承継で金庫株(自社株買い)を活用するメリット

事業承継で金庫株(自社株買い)を活用するメリット

事業承継では、金庫株を活用することで円滑な引継ぎを実現しやすくなります。特に、株式分散や相続税の納税負担などの対策として高い効果を期待することができます。

【事業承継で金庫株(自社株買い)を活用するメリット】

  1. 株式の分散を防ぐ
  2. 相続税の納税負担引き下げ

1.株式の分散を防ぐ

事業承継の注意点の1つに株式の分散があります。複数の法定相続人がいて株式が分散されて引き継がれた場合、経営権を集中できなくなるという問題が生じ得ます。

後継者に経営権を集中できなくなると、会社の重要な意思決定を独断で行えなくなり、ビジネスチャンスを逃したりトラブル対応が遅れたりなどの弊害も予測されます。

事業承継の株式分散を解決する方法として、金庫株を活用することができます。後継者以外の相続人から株式を取得して金庫株にしてしまえば、後継者の株式保有比率を上げて経営権を集中させることができます。

株式の分散は、経営者が遺言等を遺していない場合に起こり得ます。生前から金庫株の活用について話し合いを進めておくと、いざという時も事業承継を円滑に進めやすくなります。

自社株の売渡請求について

生前に金庫株の活用等を決めていない場合、相続人間でトラブルになることもあります。その場合は「相続人に対する株式の売渡請求制度」を活用すると、強制的に会社が自社株を取得することができます。

本制度は、特定の相続人に株式を承継させることで、会社に不利益が生じるのを防ぐために設けられています。

【売渡請求の条件】

  • 当該株式が譲渡制限株式であること
  • 定款に売渡請求ができる旨の内容を定めていること
  • 会社による自己株式の取得が財源規制に違反しないこと

上記の条件3つを満たす場合、相続人に対して売渡請求をすることができます。後は、株主総会の特別決議・売渡請求の通知・売買価格の決定という手順を踏んで株式を取得します。

2.相続税の納税負担引き下げ

事業承継の注意点の2つ目は、相続税の納税負担です。非上場企業の事業承継では、会社の業績に応じて株価が上がるにもかかわらず、換金性が悪く納税資金を確保しづらいという問題を抱えています。

事業承継の際に納税資金が不足していると、後継者の個人資産の売却・担保などで補うことにもなりかねません。この場合も、金庫株を活用することで問題を解決できることがあります。

金庫株の譲渡代金での納税

1つ目は、金庫株の譲渡代金で納税をする方法です。事業承継で後継者が承継した株式を会社に買い取ってもらい、その譲渡代金で相続税を納税するという方法です。

非上場企業の場合、資産の大半が株式価値で占められていることも多いです。後継者が相続する資産も株式が多く現金が少ない傾向が強く、さらに非公開株式は流動性が低く売買機会も少ないという問題があります。

金庫株であれば、株式の売却先を確保することができます。事業承継で問題視される株式分散でほかの相続人や株主から経営に口出しされることもないので、後継者の一存で会社の重要な意思決定を行えます。

金庫株特例について

金庫株特例とは、相続の場面で適用される税務上の優遇措置です。中小企業の相続税負担を軽減するための救済措置として設けられた特例です。

通常、個人が非公開株式を発行会社に売却した場合、みなし配当として扱われます。みなし配当は、総合課税対象で最高税率55%となっており、所得税の負担は計り知れません。

事業承継の相続・遺贈などの場面では、後継者にかかる譲渡益は譲渡所得として扱われるので、分離課税対象となり約20%の税率で済みます。

ただし、相続開始後3年10ヶ月以内に金庫株にすることや、相続税法の規定で納付すべき相続税額がある場合に限られるなどの規定が設けられています。

相続税の取得費加算特例について

取得費加算の特例とは、相続財産の売却・譲渡で生じた利益について、課される所得税を軽減できる措置です。取得費を加算して利益を少なく計上することで、税金負担を軽くできます。

【取得費加算の特例の要件】

  • 相続・遺贈・死因贈与により財産を取得した個人であること
  • 財産の取得者が相続税を納めていること
  • 財産の相続開始日から3年10ヶ月以内に譲渡していること

この特例は、事業承継での金庫株にも適用することができます。会社に売却した株式に対応する相続税を取得費に加算し、所得税額を大幅に減額することが可能です。

なお、譲渡所得の取得費の計算は非常に複雑です。不動産価格の算出では、市街地価格指数が参照されることも多いですが、東京23区のように地価がかなり上昇している地域では、市街地価格指数は不適切と考えられることもあります。

そのため、適正な取得費を算出するには、専門家のサポートが必要になるでしょう。併せて上記の3つの要件を満たすことで、金庫株の特例と一緒に活用することができます。

【関連】事業承継の基礎まとめ!知識や実務は何がある?

3. 事業承継で金庫株(自社株買い)を買い取るデメリット

事業承継で金庫株(自社株買い)を買い取るデメリット

金庫株は事業承継の場面で様々なメリットを得られますが、いくつかのデメリットもあります。特に下記のような場面では注意が必要です。

【事業承継で金庫株(自社株買い)を買い取るデメリット】

  1. 会社の分配可能額
  2. 金庫株の取得資金
  3. 金庫株の取得情報
  4. 金庫株の取得時期
  5. 金庫株の取得不可

1.会社の分配可能額

金庫株(自社株買い)は取引上は株式の売買ですが、結果的に会社の資金を株主に移転させる行為なので、株主への配当として扱われます。

株式会社は、会社の利益を株主に分配することを目的に事業を営んでいます。しかし、配当しすぎると債権者が資金回収できなくなる事態が起こりえるため、分配可能額というものが設けられています。

会社の分配可能額は、「会社の利益剰余金から債権者への支払額を差し引いた金額」です。金庫株の活用は、債権者への支払いを確保することが大前提となります。

事業承継で金庫株を活用する際は、会社の分配可能額を算出したうえで、その範囲内で株式を取得する形となります。

2.金庫株の取得資金

事業承継で金庫株を活用するためには、会社に金庫株を取得するだけの資金があることが前提となります。

会社に取得資金がなければ後継者から株式を買い取ることができず、株式の分散や後継者の税金負担を軽減することも叶いません。

会社の資金不足が原因で自社株を安く評価しようとするケースもみられますが、税務申告の際に税務署からの指摘で追徴課税を受ける可能性が高いです。

事業承継での金庫株の活用を検討の際は、早期から準備を進めておき、会社の株式の取得資金を用意しておくことが大切です。

3.金庫株の取得情報

会社法において、金庫株を活用する際はほかの株主に対して金庫株の取得情報を通知する義務があることが定められています。

これは、株主間で買取価格や買取機会などの面で不公平が生じないようにするためです。金庫株を取得する際は、全ての株主に対して買取価格や買取する事実を通知しなければなりません。

事業承継の際、特定の株主に対して買取価格を変更することを検討している場合は、特に注意が必要です。株主が自分より高く買取されている株主がいることを知った場合、反感を買う恐れがあります。

4.金庫株の取得時期

金庫株の活用には、分配可能額や取得資金などさまざまな問題があります。これらの問題は必要に迫られてからでは対応が間に合わないことが多いので、早期から事業承継の準備を進めておくことが大切です。

早期から事業承継の計画を立てられるのであれば、金庫株ではなく生命保険の活用なども検討することができます。法人契約の保険であれば法人が死亡保険金を受け取り、遺族に死亡退職慰労金が支払われる流れになります。

退職金は、損金計上による利益圧縮と現金支出による純資産額の圧縮の効果が期待できます。自社株の評価引き下げに繋がるので、事業承継の税金対策として活用することができます。

このように、早い段階から事業承継や金庫株を検討することで、さまざまな可能性を模索できるようになります。

5.金庫株の取得不可

金庫株は会社に買取資金があることが前提ですが、それ以外のケースでも実質的に買取が難しくなる場合があります。金庫株の活用が難しい場面は主に以下の4つが挙げられます。

【金庫株を活用できないケース】

  1. 会社の買取資金不足
  2. 買取価格次第で会社のキャッシュフローが悪化する恐れがある
  3. 買取価格に制限がある
  4. 純資産額が300万円以下の時は金庫株の買取ができない

キャッシュフローは会社のお金の流れを意味しており、収入額から支出額を差し引いた時に残る資金のことです。

会社視点だと、金庫株の買取は支出だけで一切の収入がない状態です。買取資金が用意できた場合でも、キャッシュフローが悪化して事業資金が枯渇してしまっては元も子もありません。

金庫株による株式買取は、株主への剰余金の配当として扱われます。そのため、会社法458条の「純資産額が300万円を下回る場合には剰余金の配当は認められない」に該当することになります。

2006年5月に施行された会社法で最低資本金制度は廃止されましたが、剰余金の配当をする場合の最低基準として純資産額300万円というラインが残されたと考えられています。

【関連】事業承継の遺贈!相続方法や気を付けるポイントなどを解説

4. 事業承継や金庫株を活用する際におすすめの相談先

事業承継や金庫株を活用する際におすすめの相談先

事業承継や金庫株の活用する際は、とにかく計画性が求められます。自社株の適切な株価の算出や法定相続人間の話し合いなど、事業承継には事前に進めておくべきことが沢山あります。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継のサポートを行う専門家です。M&A・事業承継の知識と支援実績豊富アドバイザーが、事業承継の手続きや金庫株の活用をフルサポートします。

金庫株の活用が難しく事業承継の納税資金を確保できない場合は、M&Aという選択肢もあります。その際もM&A経験豊富なアドバイザーが専任サポートいたしします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

事業承継や金庫株の活用に関して無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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5. まとめ

まとめ

金庫株は、制限が取り払われて以降、事業承継対策として活用されるようになってきています。金庫株特例を始めとしたさまざまなメリットは、うまく活用すれば事業承継を有利に進めやすくなります。

ですが、金庫株には何か所か押さえておくべき点もあります。注意点や欠点を踏まえたうえで金庫株の計画的な運用を検討するなら、事業承継の専門家に相談することをおすすめします。

【事業承継で金庫株(自社株買い)を活用する方法】

  • 金庫株(自社株買い)とは自己株式のこと
  • 事業承継の際に会社が自社株を取得することで後継者の負担を軽減できる

【事業承継で金庫株(自社株買い)を活用するメリット】
  1. 株式の分散を防ぐ
  2. 相続税の納税負担引き下げ

【事業承継で金庫株(自社株買い)を買い取るデメリット】
  1. 会社の分配可能額
  2. 金庫株の取得資金
  3. 金庫株の取得情報
  4. 金庫株の取得時期
  5. 金庫株の取得不可

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