事業承継の手続きを解説!事業承継の方法と相談先も紹介

弁護士(日本法)/ 事業承継士 弁護士法人One Asia 福岡オフィス代表パートナー
越路 倫有

2003年より企業法務を扱う国内法律事務所にて、金融取引、不動産、事業承継などの分野における日常の法律相談や各種契約書の作成、リーガルサポートを提供。弁護士法人One Asiaでは、福岡オフィスの代表パートナーとして参画し、九州とASEANの現地各拠点との取引をサポートしている。

事業承継の手続きに不安を感じている方は少なくありません。この記事では、後継者に会社を渡す場合とM&Aを行う場合に分けて、事業承継の手続き方法を解説します。必要書類・税金・相談先などを記しているので事業承継を行う予定の方は参考にしてください。

目次

  1. 会社を事業承継で残す方法3つ
  2. 後継者に事業承継するときの手続き
  3. M&Aで事業承継するときの手続き
  4. 中小企業が事業承継の手続きを円滑に進める方法
  5. 事業承継にかかる費用一覧
  6. 事業承継の手続きについて相談できる場所6選
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1. 会社を事業承継で残す方法3つ

会社を事業承継で残す方法は、大きく分けて3つです。事業承継の方法を最初に決めておくことで、手続きを進めやすくなります。

ぼんやりと「事業承継したい」と考えている方は、まず事業承継の方法を決めましょう。

会社を事業承継で残す方法は、以下の3つです。

  1. 親族へ承継
  2. 従業員や第三者へ承継
  3. M&A

会社の引継ぎというと、息子や親戚に継がせるのが一般的でした。しかし、「会社を継げる年齢の親族がいない」「会社の業績が不透明で息子に承継を拒否されている」という事情を抱える経営者は少なくありません。

会社を次世代に残すため、息子などの親族に会社を継がせたいと思っている方も、他の承継方法や手続きについて知っておきましょう。

事業承継の基本的な内容や事例、成功のポイントなどは以下の記事で解説しています。
 

①親族へ承継

中小企業などで最も一般的なのが、親族への事業承継です。経営者の親族が後継者となる場合の事業承継方法は、「親族内承継」と呼ばれています。

親族への事業承継であれば、早い段階から後継者教育を行うことが可能です。また多くの会社で親族内承継は良く知られているので、事業承継の手続きを行う際、従業員や取引先の理解を得やすいといえるでしょう。

さらに親族内承継なら、相続の活用を含め事業承継の手続き方法を検討できます。贈与を行うより、相続で行う方が税金は安く済むことが多く、また事業承継税制による猶予制度を有効活用することで後継者の贈与税・相続税対策をすることも可能ですので、息子や娘、配偶者など相続を行う親族を後継者にしたいときは税額を含め専門家に相談しましょう。

②従業員や第三者へ承継

親族内で後継者が見つけられない場合、従業員や第三者を後継者とすることも可能です。親族以外に事業承継を行う方法は、「親族外承継」と呼ばれています。

従業員への事業承継なら、会社の事情を良く理解している人に経営を任せられるため、先代経営者として安心できるでしょう。

また、会社に慣れた従業員であれば後継者教育に長い時間をかける必要もありません

もし従業員の中にも良い人材がいない場合、外部から人材を雇い経営を行ってもらうことも可能です。
外部から呼ぶ場合、会社の事情や雰囲気を知ってもらうのに時間がかかってしまいます。しかし会社のブランド力、待遇によっては経営のエキスパートを呼べるケースもあるので、業績が一気に成長する可能性もあるでしょう。

③M&A

親族、従業員、外部からも後継者を呼ぶのが難しい場合、M&Aによる事業承継が効果的です。

M&Aとは、他の会社との合併、買収を意味する言葉です。経営権を他社に売却することで会社を残せるため後継者がいない場合でも廃業を防ぐことができます。

M&Aなら、会社を売却することでまとまった利益が可能です。引退前、今後の生活費を確保しておきたい方はM&Aがおすすめです。

企業が選択できる事業承継の方法は、以上のとおりです。

後継者が見つかった場合とそうでない場合で、事業承継の手続きは大きく異なります。後継者がいない場合、会社を残すにはM&Aが必要ですので不安な方はM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

2. 後継者に事業承継するときの手続き

後継者に事業承継するときの手続きは、以下のとおりです。

  1. 事業承継計画の立案
  2. 後継者の育成・教育
  3. 資産・株式などの承継
  4. 個人保証・負債の処理
  5. 納税の実行

後継者を決めただけでは、会社は引き継げません。また後継者の引継ぎに際して不備があると、社内のトラブルにもつながってしまいます。

後継者がすでに決まっている場合でも、今後の会社経営をスムーズにするためにしっかり手順を踏みましょう。

①事業承継計画の立案

後継者への事業承継手続きは、事業承継計画の立案から始まります。事業承継計画に、事業承継が完了するまでの流れや手続き、後継者の教育方法や時期について記してください。事業承継を行う前に第三者にもわかるような計画を立てておけば、現経営者や経営陣にもしものことがあっても会社を残せます

計画を策定するときは不備のないよう、経営者と後継者、経営陣だけでなく、M&A仲介会社など事業承継の専門家と相談しながら策定しましょう。

また従業員や第三者に事業承継を行う場合、計画策定や手続きに入る前に親族への説明を行ってください。経営者が保有する会社の株式は、通常であれば親族に相続されます。

本来もらえるはずだった株式が第三者に渡ったとなれば親族間の深刻なトラブルにつながる可能性もあるので、親族外承継では親族の了承も取っておきましょう。

②後継者の育成・教育

事業承継計画を作成したら、計画に沿って後継者の育成・教育を行いましょう。教育する内容は会社によって異なりますが、承継する予定の会社で働いてもらいながらマネジメントの方法や経営上におけるノウハウなどを伝えるのが一般的です。

また後継者を子会社や関連会社に連れていき、経験を積ませるのも有効です。後継者育成にかける時間は、後継者の経験や実力によって異なります。

しかし育成期間は平均して3~5年、最長で10年ほどかかることも少なくありません。事業承継の手続きの中で最も時間のかかるプロセスなので、後継者が決まった段階で育成の手順を考えておくとよいでしょう。

③資産・株式などの承継

後継者教育が無事に済んだら、会社譲渡の具体的な手続きに入ります。計画に沿って、会社の資産・株式などを譲渡し後継者に経営権を渡しましょう。

ここで注意すべきなのが、引継ぎの際に発生する税金です。親族、従業員であっても事業承継で会社を引き継ぐ際は資産を受け取ることになるため、税金の支払いが必要になります。税額は会社の規模にもよりますが、贈与の場合数百万~数千万円ほどの支払いが必要となるケースも少なくありません

税金を負担するのが難しい中小企業の場合、「事業承継税制」による猶予制度の適用を検討してください。

④個人保証・負債の処理

会社を後継者に引き継ぐことで、個人保証や負債を承継できるケースもあります。後継者が拒否した場合、負債を負わせるのは難しいですが会社の負債についてはそのまま引き継いでもらえることもあります

しかし、個人保証については、現経営者個人が負っている負債であるため引継ぎは非常に困難です。

また経営者個人の負債を承継することについて抵抗感を持つ後継者がほとんどであるため、政府は後継者の経営者保証を可能な限り解除していくための対策を実施しています。

具体的な引継ぎについては後継者を決めた後、貸主となっている金融機関などに相談してみましょう。

⑤納税の実行

引継ぎの手続きが完了したら、事業承継で発生した税金を納めましょう。納税のタイミングは税金の種類によって異なります。

国税庁の公式ページによると、下記になります。
 

  • 贈与税:贈与を受けた翌年の2月1日〜3月15日まで
  • 相続税:相続があった日から10カ月以内

詳しい税金の支払額や、納税時期については税理士の知識が必要になります。会社の顧問税理士だけでなく、事業承継に詳しい専門家に相談し払い忘れのないようにしましょう。

ここまで、後継者に会社を任せる場合の手続き方法を解説してきました。後継者がすでに決まっている場合でも、手続きをスムーズに進めるには専門家の知識が必要です。

3. M&Aで事業承継するときの手続き

M&Aで事業承継を行うときの手続きは、以下のとおりです。

  1. M&A仲介会社へ相談
  2. 事業承継先の選定
  3. 基本合意書の作成
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約の締結
  6. クロージング・統合作業
  7. 納税の実行

M&Aでの事業承継について、まだイメージが湧かないという方もいるでしょう。後継者への承継に不安があれば、ひとまずM&Aの手続き方法について知っておいても損はありません。

ここからは、それぞれの手続きについて詳しく解説していきます。

①M&A仲介会社へ相談

M&Aによる事業承継には、M&Aに詳しい専門家の知識が求められます。自分で手続きを進める前に、専門家に相談しましょう。

②事業承継先の選定

相談を行った後、M&Aの専門家をとおして事業承継先を決定します。

買い手候補の中に良い会社があれば、交渉をスタートさせます。多くのM&A仲介会社では買い手と売り手の間にアドバイザーが立ち、交渉を進めるのが一般的です。

譲渡金額などの要望に加えて会社への思いや経営理念など、明文化しにくい要望もなるべくアドバイザーに伝えるようにしましょう。

③基本合意書の作成

買い手との交渉が進み、M&Aの進め方の合意ができたら、基本合意書を作成し締結します。基本合意書とは、M&Aに関する基本内容についてお互いに確認する書面です。

基本合意書の中には、以下の内容が書かれています。

  • 取引形態(株式譲渡、事業譲渡などのスキーム)
  • 譲渡価格
  • スケジュール
  • 独占交渉権の付与

その他交渉次第で、条件が追加・変更されることもあります。この段階での合意は、あくまで「これからこの相手とM&Aを行います」という意思表示であるため、内容が今後変更になるケースも少なくありません。

依頼したM&A仲介会社によっては、この基本合意の時点で中間金を請求される可能性があります。手続きの段階によって発生する報酬については、事前に確認しておきましょう。

④デューデリジェンスの実施

基本合意契約を締結したら、買い手候補によってデューデリジェンス(企業調査)を実施します。

デューデリジェンスでは、買い手が売り手の事業内容や財務状況を調べ、売り手の経営実態を調査します。

違法行為や訴訟の履歴がないかを調べる「リーガルデューデリジェンス」や、過去の税務処理が正しく行われてきたかを調べる「税務デューデリジェンス」などが実施されることもまれではありません。

売り手側はこれらのデューデリジェンスにできる限り対応し、情報を開示する必要があります。専門的な質問を受けた際には弁護士や会計士に相談をして、正しい回答をしましょう。

⑤最終契約の締結

デューデリジェンスを終え、問題がなければ最終契約書を締結します。最終契約書を締結した後は、M&Aを実行しなければいけません。

事業承継の相手を変えたり、内容を変更したりできないので注意してください。

⑥クロージング・統合作業

M&Aによる事業承継手続きが済んだら、業務の引継ぎを行います。完全に買い手に会社が渡せるようになるまで数年かかることもあるので、早めの引退を考えている方は買い手と相談しましょう。

⑦納税の実行

クロージングとともに進めておきたいのが、納税手続きです。M&Aによる事業承継で売却益が発生したときは、会社の収益として税金が課されます。

法人の場合、原則として会社の決算期から2カ月以内に税金を支払わなければいけません。M&Aの手法によってかかる税金の額は異なるので、専門家とともに手続きを進めましょう。

M&Aによる事業承継では後継者の育成に長い時間をかけなくて良い分、比較的短期間で手続きが終了します。しかしM&Aの買い手探しや交渉、契約を進めるにはM&Aと事業承継に詳しい専門家の力が必要です。M&Aを検討している方は、早めにM&A仲介会社などの専門家へ相談することをおすすめします。

4. 中小企業が事業承継の手続きを円滑に進める方法

中小企業が事業承継の手続きを円滑に進めるには、以下のような方法があります。

  1. 少しでも早く準備を始める
  2. 自社株を事前に集めておく
  3. 事業承継税制などさまざまな節税制度を知る
  4. 事業用財産を整理する

通常の業務と同時に事業承継の手続きを進めるのは非常に大変です。事前準備をしっかり行い、スムーズな承継を目指しましょう。

①少しでも早く準備を始める

事業承継には、長くて10年ほどの時間がかかります。後継者教育を行わず、M&Aで事業承継を行う場合でも半年~1年程度はかかることが多いため、できるだけ早く事業承継に取り掛かる必要があります。

「引退するのはまだまだ先」と考えていても、いずれは事業承継を行うことになります。予想外の事故や病気などで、予定よりも早く引退をしなければならない状況になる可能性もあるため、少しでも早く事業承継計画を立てましょう。

②自社株を事前に集めておく

事業承継の手続きを行う前に、自社株をできる限り集めておくことが重要です。

大半の事業承継方法において、自社株の引き継ぎが必要になるため、事業承継手続きを行う段階では自社株を手元においておくのがベストです。

しかし会社設立時に発起人の頭数を集めるため実際には出資していないにもかかわらず株主名簿に名前が記載されている、いわゆる名義株の場合など、誰が会社の株を持っているかわからない状態になっていることも少なくありません。「連絡の取れない株主がいる」「株式を誰に渡したか覚えていない」といったトラブルは多々あります。

後継者が安定して経営権を持てるよう、こうした行き先不明の株式をなるべく手元に集めておきましょう。

株主とどうしても連絡が取れない場合、一定の手続きを履践することで株式を買い取ることも可能です。弁護士、会計士などに相談し、不明株式対策をすることをおすすめします。

③事業承継税制などさまざまな節税制度を知る

事業承継税制など、事業承継の手続きに役立つ制度を知ることで後継者の税負担を軽減することができます。

事業承継の際に発生する税負担が想像以上に重く、後継者に会社の承継を断られてしまうケースは少なくありません。特に会社の将来の業績の見通しが思わしくない場合、将来の収益より税負担の方が重くなるケースもあります。

しかし事業承継税制や補助金などの制度を活用すれば、税負担を軽くすることも可能です。税金や費用の面で後継者とトラブルにならないよう、事業承継に詳しい専門家に相談し使える制度をあらかじめ学んでおきましょう。

④事業用財産を整理する

中小企業は、事業用として使う財産(土地や建物)が経営者個人のものとなっていることが多いです。また、相続の際には遺言があっても、遺留分侵害額を請求される可能性もあります。

遺留分侵害額請求がなされ、その支払いのために事業で必要な資産の処分をすることとなると今後の経営に影響が出るので、生前に対策をしてください。

また、相続を開始する前に、全ての推定相続人との間で事業用財産を遺留分算定の基礎財産から除くことを合意する除外合意をするのも良いでしょう。合意後に経済産業大臣による確認と家庭裁判所による許可がいりますが、遺留分を請求されても事業用の財産は遺留分算定の基礎財産から除外されます。

株式も事業用財産となるため、株式も合意の対象として手続きすることを忘れないようにしましょう。
実際に事業承継の手続きを行うにはさまざまな費用や税金が必要なため、費用面の知識も深めておきましょう。次は事業承継をする際に発生する費用について、解説しています。

5. 事業承継にかかる費用一覧

事業承継にかかる費用は、以下のとおりです。
 

  1. 相続税
  2. 贈与税
  3. 法人税
  4. 消費税
  5. 登録免許税などその他税金
  6. 専門家に支払う報酬
  7. 後継者育成で発生する人件費

あらかじめ費用の見とおしを立てておくことで、事業承継の準備がしやすくなります。専門家等に相談し、事前に費用の確認をしてください。

6. 事業承継の手続きについて相談できる場所6選

事業承継の手続きについて相談できる場所は、以下のとおりです。

  1. 事業承継アドバイザー
  2. 税理士
  3. 商工会議所(商工会)
  4. 金融機関
  5. 弁護士
  6. M&A仲介会社

節税対策や円滑に手続きを進めるため、事業承継手続きに詳しい専門家の知識は必須です。ここからはそれぞれの専門家の特徴を紹介しますので、相談先選びにお役立てください。

①事業承継アドバイザー

事業承継に特化した専門家が、事業承継アドバイザーです。事業承継アドバイザーは事業承継先の相談や事業承継計画の策定方法、後継者育成の計画立てなどのサポートをしてくれます

後継者に会社を渡す場合でも、M&Aをする場合でもそれぞれに適した専門家がサポートしてくれるので、事業承継について幅広い相談ができます。

事業承継アドバイザーとして独立して活動している方は多くありません。多くのアドバイザーは税理士事務所やM&A仲介会社、金融機関などに在籍しています。

また公認会計士資格、税理士資格を持つ事業承継アドバイザーも少なくありません。相談先を選ぶときは、事業承継アドバイザーが在籍しているかチェックしましょう。

②税理士

事業承継をするのであれば、税理士に相談することが必要となります。どのような方法で事業承継をするにしろ、税金対策は必要です。

特に親族や従業員に継がせたい場合は、贈与税や相続税を極力軽減する方法を考えなければなりません。事業承継やM&Aに強い税理士に相談し、計画的に税金対策を進めていくことが大切です。

昨今はM&A、事業承継に特化した税理士事務所も登場しているので、事業承継に詳しい税理士の意見が聞きたい場合はそのような事務所に相談してみましょう。

③商工会議所(商工会)

各地域にある商工会議所、商工会では中小企業向けに事業承継の相談に乗っています。事業承継の実務に関して具体的なサポートは行っていませんが、必要であれば各種専門家を紹介してくれるので、最初の相談先としておすすめです。

また後継者育成に関するセミナーなど、事業承継の基本的な内容について教えてもらえる機会も充実しています。商工会、商工会議所は各都道府県にあるので、「まずは安心できる機関に相談したい」という方はぜひ相談してみてください。

④金融機関

融資などで関わりのある金融機関に、事業承継の相談をする企業は少なくありません。金融機関では事業承継に関するお金の相談ができるだけでなく、M&Aに関するサポートをしてもらえることもあります。

特に資金面で不安を感じている会社は、まず付き合いのある金融機関に相談した方が良いでしょう。

しかし金融機関と一口にいっても種類はさまざまです。事業承継に関するサポート実績がほとんどない金融機関もありますので、近くに相談できそうな機関がない場合は別の相談先を探すことをおすすめします。

⑤弁護士

事業承継に関するトラブルを未然に防止したり、トラブルの発生を最小限に抑えたい方におすすめなのが、弁護士です。弁護士に依頼することで、各種書類の作成や取得など、煩雑で専門的な知識が求められるプロセスを代行してもらうことができます。

また、相続問題など交渉が難しい課題についてサポートが受けられる点も弁護士に依頼するメリットです。相続問題は感情的な対立が起き大きな問題に発展することもあるなど、精神的負担も大きくなりがちですが、弁護士が間に入ることで問題を最小限に抑えることができ、事業承継に伴う精神的負担を減らすことができます。

⑥M&A仲介会社

M&Aを含め事業承継の方法や手続きについて相談したい方におすすめなのが、M&A仲介会社です。M&A仲介会社はM&Aのサポートだけでなく、事業承継の総合的なアドバイスも積極的に行っています。

M&A仲介会社は、事業承継を目的としたM&Aのプロフェッショナルです。M&A専門のアドバイザーも多数在籍しているので、後継者選びに不安を感じている方はまず相談してみましょう。

さらにM&A仲介会社によっては後継者候補を紹介してくれるサービスなどを提供しているところもあるので、まずは自社に合った仲介会社を探すことをおすすめします。

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