介護事業の株式譲渡・会社譲渡！手法の違いを解説！どのスキームが得？

以前までは、介護保険領域の介護事業所に関して、株式譲渡・会社譲渡などの介護M&Aが行われることはほとんどありませんでした。

しかし近年は、介護保険領域の介護事業所に関しても、株式譲渡・会社譲渡などの介護M＆Aが行われることが一般的になってきています。

介護保険領域の介護事業所は、介護給付サービスと介護予防サービスの2つに分けられます。 

介護給付サービスには、居宅介護サービス・居宅介護支援・施設サービス・地域密着型サービスがあります。

これらの介護事業所を始めるためには、都道府県知事・市町村などから、それぞれの介護事業ごとに指定を受けなければなりません。

介護保険領域の介護事業所の1つ目は訪問介護です。訪問介護とは、ホームヘルパーが自宅に訪問し、食事・入浴・排泄などの介助を行う事業です。

介護保険領域の介護事業所の2つ目は、デイサービスです。デイサービスとは、日帰りで行えるサービスで、デイサービスセンターの中で食事・入浴などの介助や機能訓練などを行う事業です。

介護保険領域の介護事業所の3つ目は、施設介護です。介護施設は、特別養護老人ホーム・介護老人保健施設・介護療養型医療施設に分かれており、介護施設に入っている人に対して食事・入浴・排泄などの介助を行う事業です。

介護保険領域の介護事業所の4つ目は、住宅型有料老人ホームです。住宅型有料老人ホームとは、住まいの確保に主軸を置いた老人ホームです。

まだまだ元気な方が住まいを確保しつつ、外部の介護サービス業者から訪問介護を受ける仕組みで安心を担保します。

結論から言いますと、介護事業の株式譲渡・会社譲渡は実施可能です。以前までは、介護事業所の株式譲渡・会社譲渡はほとんど行われていませんでした。

しかし近年、有名企業の介護業界への新規参入や事業展開を進めている老舗介護事業所によりM&Aのニーズが高まっており、介護事業所の株式譲渡・会社譲渡が活発に行われるようになっています。

なお、介護事業のM&A事例を知りたい人は、下記の記事で紹介していますのでご覧ください。

株式譲渡と会社譲渡は、言葉自体はよく似ていますが、その内容は全く異なります。ここでは、株式譲渡と会社譲渡の違いを見ていきます。

株式譲渡とは、基本的に会社の株式を譲渡することをいい、その会社に属する全ての事業や資産が対象となります。

そのため、会社の中で「訪問介護だけは残しておきたい」という方法は取ることができず、そのような場合は事業譲渡を選択する必要があります。

介護事業所では、株式譲渡を行う場合は会社の株主が変わるだけであるため、法人の介護指定には影響ありません。

また、会社が過去に受けた訪問介護・デイサービス・介護施設など、介護事業所としての指定に関しても、株式譲渡後も変わりなく有効となります。

会社譲渡とは、会社の経営権を第三者に譲渡することをさします。つまり、会社が保有する株式を第三者に譲渡することで会社の経営権が第三者に移ることとなるため、訪問介護・介護施設など、介護保険分野全ての経営権を手放すことになります。

近年は、大企業の介護保険領域の介護事業所への新規参入などで、介護事業の会社譲渡は以前に比べて積極的に行われているのが現状です。

株式譲渡を行う際は、メリットだけでなくデメリットがあることもあらかじめ把握しておく必要があります。ここでは、株式譲渡のメリット・デメリットについて解説していきます。

株式譲渡のメリットは、主に以下の2つがあります。

• 手続きが簡単である
• 法律上および事実上の制約が少ない

通常、株式譲渡は株式売買契約書の作成や株式対価の払込などにより手続が完了するため、他のM&Aの方法に比べて手続きが簡単に行えます。

株式譲渡は株主が交代するだけであるため、売り手の資産・負債に関しては増減せずに、契約関係や行政上の許認可の影響も受けることはありません。

そのため、改めて個別の契約を結んだり許認可を取ったりすることなく行えます。

次は、株式譲渡のデメリットについて見ていきましょう。株式譲渡のデメリットには、主に以下の2つがあります。

• 買収対象を選別できない
• 上場会社の場合に規制がある

株式譲渡では、買収対象として対象会社が持つ事業の1つのみを選択できないため、株式譲渡時点では把握していなかった負債などの承継を免れることはできません。

上場会社の場合は、以下の3つのことなどに対して規制を受けることになります。

• TOB（Take Over Bit、公開買付）規制
• ５％ルール規制
• インサイダー取引規制

TOB（Take-Over-Bit）とは、買付者が期間・価格・予定株数などを公表したうえで、証券取引所を通さずに対象企業から大量の株式の買付けを行うことをいいます。

対象企業の経営陣から同意を得ずに実施される敵対的TOBと、対象企業の経営陣がTOBの実行への同意を得たうえで実施される友好的TOBの2つに分かれます。

また、５％ルールとは証券取引所外で買付けを行った際、買付け後に保有する株式などの割合が、発行されている全体の株式のうち5％を超える場合は、公開買付けを行う義務が生じることをいいます。

インサイダー取引とは、規制の対象者が会社の重要事実を知りながらその情報が公表されるまえにその会社の株券や新株予約権証券などを売買することをいいます。

会社譲渡にも株式譲渡と同じくメリット・デメリットが存在します。ここでは、会社譲渡のメリット・デメリットを見ていきましょう。

会社譲渡のメリットには、主に以下の4つがあります。

• 後継者に対する問題を解決できる
• 売却することによりまとまった資金が得られる
• 従業員を継続して雇用できる
• 企業をさらに発展させられる

近年は、人材不足と経営者の高齢化などが原因で「後継者問題」に悩む中小企業が増えています。

M&A仲介会社などを利用して会社譲渡を行うことで事業承継をスムーズに行うことができ、後継者問題を解消できます。

会社譲渡を行うことにより、譲渡する株式の対価として現金を手に入れることができ、まとまった資金を獲得できます。

会社譲渡で得た資金を引退後の生活に充当したり、新たな事業の資本にしたりすることが可能です。

企業によっては、後継者問題や経営状況の悪化などが原因で会社を継続していくのが困難となり、廃業に追い込まれる場合もありますが、廃業してしまうと従業員は職を失うことになってしまいます。

しかし、会社譲渡が成功すれば廃業せずに済み、さらに従業員の雇用も確保できます。

会社譲渡で大手企業のグループ企業などになることができれば、大手企業が持つ資本力や経営資源を大いに使用できるようになり、さらなる企業の成長が見込めます。

会社譲渡のデメリットには、主に以下の4つがあります。

• 旧経営者の影響を受ける可能性がある
• 従業員の処遇が交渉時と変わってしまう可能性がある
• 会社名が変わってしまう
• 希望通りの売却先が見つからないときがある

買収した会社の経営者がすぐにその会社から抜けてしまうと、事業などがうまく引継げないことや会社の事業全体が回らなくなる可能性を否定できません。

そのような可能性を防ぐため、株式譲渡や事業譲渡によるM&Aを実施したときには、売却した企業の経営者を複数年に渡り会社に残るようにする場合があります。

このような場合、事業自体の引継ぎなどは円滑に行えるものの、複数年に渡って旧経営者が会社内で活動するため、少なからず旧経営者の影響を受けます。

会社譲渡の交渉を行う際、従業員の処遇は重要な事柄の1つです。もちろん売却側企業としては、従業員の処遇に影響は出したくないものですが、会社譲渡後では従業員や役員の処遇が交渉時と変わってしまうことがあります。

会社譲渡後は、そのようなリスクがあることを理解しておき、交渉時は注意をしながら進めていかなくてはなりません。

会社譲渡を実施した後、買収・譲受側企業の希望によって会社名が変わってしまう場合があります。

会社名が変わってしまうことにより、以前の会社名でなじみがある従業員や取引先を困惑させてしまう可能性があるため、事前の説明やアフターケアをしっかり行うことが必要です。

M&Aなどにより会社譲渡など実施しようとする際、希望通りの売却先が見つからない場合があります。売却先をスムーズに見つけられなければ、企業が結果的に廃業に追い込まれてしまう可能性があります。

このような事態を防ぐため、案件を豊富に持っていたり自社と同じ分野のM&A実績があったりする仲介会社に依頼して売却先を探すとよいでしょう。

自社に合った仲介会社に依頼することにより、希望にあった売却先をスムーズに見つけることが可能になります。

株式譲渡と会社譲渡には、手続き上の違いがあります。株式譲渡では、株式譲渡承認の請求を行った後、株主総会を開催して進めていく必要があります。手続き上のポイントは以下の通りです。

【株式譲渡の手続き】

• 株式譲渡承認の請求を行う
• 臨時株主総会の開催決定し、臨時株主総会の招集を通知する
• 株式譲渡の承認にかかわる決議を行う
• 株式譲渡契約の締結をする
• 株式名義書換請求を行う
• 株主名簿記載事項証明書の交付請求を行う

一方の会社譲渡では、M&A仲介会社などと契約をして進めていくことになります。ここでは、会社譲渡における手続き上のポイントは以下の通りです。

【会社譲渡の手続き】

• M&A仲介会社と契約を行う
• 自社の価値を算定する
• 譲受企業の募集・決定する
• 会社譲渡の手続きを行う
• 会社譲渡の成立をする
• 会社譲渡の公表を行う
• 会社の引継ぎを行う

先述のとおり、株式譲渡と会社譲渡とでは手続きの手順が大きく異なるため、スムーズに行うためには専門家のサポートが必要不可欠といえるでしょう。

M&A総合研究所では、知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーによるフルフルサポートを行っておりM&A・事業譲渡を安心・スムーズに進めていただくことができます。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は完全無料です。無料相談は随時お受けしていますので、介護事業の株式譲渡・会社譲渡をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

介護事業の引継ぎの主なスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の3つがあります。では、介護事業の引継ぎはどのスキームで行うのが得なのでしょうか。

ここでは、介護事業の引継ぎで件数の多いスキームとおすすめのスキームについて、解説していきます。

最初に述べたように介護事業の引継ぎスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の3つがあります。

まず、介護事業の引継ぎを株式譲渡で行う場合は、会社の株主が変わるだけで法人の介護指定には全く影響がなく、会社が過去に受けた介護事業者としての指定は株式譲渡後も有効です。

したがって、介護保険領域の訪問介護やデイサービス、施設介護などの介護指定も、以前と変わらず引き継ぐことができます。

一方、介護事業引継ぎスキームを事業譲渡や会社分割で行う場合は、譲渡対象となる介護事業が売り手の法人から買い手の法人へと法人間を移転することになります。

事業譲渡や会社分割の場合には、介護事業者としての許認可は自動的には引き継がれないため、改めて手続きを行わなければなりません。

3つのスキームのうち、最もおすすめなのは株式譲渡です。というのは、介護保険領域の訪問介護やデイサービス、施設介護など、法人の介護指定が株式譲渡後も変わりなく有効であるからです。

介護事業所には多くの職員や利用者がいるため、混乱なくスムーズに事業を継続することが求められます。

そのため、訪問介護、デイサービス、施設介護などの介護指定などの変更を伴わずに、介護事業を譲渡できる株式譲渡が最もおすすめのスキームといえるでしょう。

実際に介護事業の譲渡・引継ぎを行うとしても、順序や注意すべき点などがわからないため、うまく進められないこともあるでしょう。

ここでは、介護事業の譲渡・引継ぎに関する注意点を6つ取り上げ、それぞれ解説していきます。

1. 介護事務所の引継ぎを行う
2. 介護施設の引継ぎを行う
3. 介護士の雇用を行う
4. 行政による許認可をもらう
5. 契約の巻き直しを行う
6. 特定事務所加算の見直しを行う

介護事業を引き継ぐため、経営者も変更されます。そのため、まず介護事務所の引継ぎを行います。

介護事務所を引き継ぐことにより、今まで行ってきた内容や書類などを把握し、スムーズに事業を引き継ぐことができるようになります。

介護事務所の引継ぎを行った後は、介護施設の引継ぎとなります。介護事務所で書類などの把握をしたら、次に介護施設全体の引継ぎを行います。

介護施設を引き継ぐ段階では、職員の雇用や就業規則などを再度見直すことが必要です。

介護施設を引き継いだ後は、介護士の雇用を行います。以前のスタッフが全員事業承継した後も引き続き従事してくれれば問題ありませんが、多くの場合はスタッフの減少がみられます。

せっかく介護事務所・介護施設を引き継いでも、介護士が不足していれば施設の運用が行えないため、介護士を雇用するというのは非常に重要です。

株式譲渡では行政による許認可の再申請を行うことなく、介護事業を引き継げます。

一方で事業譲渡・会社分割では、介護事業を再度行う場合は行政による許認可を改めて取得しなければなりません。

介護事業を引き継ぎ経営者が変わるということは、以前までの契約内容とは全く異なることになるため、全職員に対して契約の巻き直しを行う必要性があります。

介護事務所・介護施設・介護士の配置・行政による許認可・契約の巻き直しなど、ひととおりの手続きが済んだら、最後に特定事務所加算の見直しなどを行います。

ここでは、現時点での運営状態で取得できる加算を再度確認します。事業譲渡後は、新たに取得できる加算があったり、加算項目を取り下げなければならなかったりするので、加算項目について確認を怠らないようにしましょう。

介護事業では介護を必要とする利用者がいるため、なかなか自社の都合で売却を行うことはできません。

一般的に、介護事業の売却を考えるタイミング・理由には、以下のようなケースがあります。

介護事業の売却を考えるタイミング・理由の1つ目は、業績が芳しくなく悪化している場合です。

いくら介護事業を継続したいとしても、業績が悪化している場合は介護事業の売却を考えなければなりません。

介護事業では従業員や利用者など多くの人たちが関わっているため、自社のみの都合だけで売却をすれば多くの人たちに迷惑をかけてしまうため、タイミングを計る必要があります。

介護事業の売却を考えるタイミング・理由の2つ目は、経営者が引退を考えている場合です。経営者が引退を考える多くの理由は、自分自身の年齢が原因とされています。

介護事業は利用者が高齢者であることが多いとともに、経営者もまた高齢であることが多くみられます。そのため、経営者も月日が経っていくと健康上の問題が生じやすくなり、突然事業が続けられない事態になる場合もあります。

経営者自身の年齢や体調などの不安がある場合は、引退することも1つの手段として考える必要があり、それは同時に介護事業の売却を考えるタイミングともいえます。

介護事業の売却を考えるタイミング・理由の3つ目は、新しい事業・注力したい事業がある場合です。現在は介護事業に従事していたとしても、その事業を手放して新しい事業を行いたい場合や、その他併用で行っている事業を集中して行いたい場合は、介護事業の売却を考えるタイミングといえます。

介護事業を売却することにより資金の調達も行うことができ、新しい事業や注力したい事業にその資金を充てることが可能です。

介護事業の売却を考えるタイミング・理由の4つ目は、施設投資を考えているが資金がない場合です。介護事業は月日の経過とともに著しく進歩していきますが、施設などは当然ですが劣化していきます。

そのため、定期的にメンテナンスや機器の入れ替えなどを行わなければなりませんが、施設投資を考えているときに必要な資金を作ることができない場合は、介護事業の売却を考えるタイミング・理由ともいえます。

介護事業を運営していく中で、施設投資というのは定期的に必要な投資です。このような定期的な投資を行えないということは資金のやりくりに苦戦しているということになるので、介護事業の売却を考えるタイミング・理由といえるでしょう。

介護事業の売却を考えるタイミング・理由の5つ目は、人材が集まらない場合です。介護事業を運営するためには多くの人材が必要となりますが、人材が集まらなければ介護事業自体の運営が難しいです。

介護事業を運営していく最低限の人材すら集まらない場合は事業自体を行うことができないため、介護事業の売却を考えるタイミング・理由といえるでしょう。

介護事業の株式譲渡・会社譲渡を検討する際は、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。

介護事業の株式譲渡・会社譲渡を進めるには、売却・譲渡のタイミングや最適な手法の選択など、専門的な知識・見解が必要となるため、専門家のサポートは不可欠です。

M&A総合研究所では、知識と実務経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポートいたしますので、介護事業の株式譲渡・会社譲渡に不安を感じている場合もスムーズに手続きを進めていただけます。

また、完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は完全無料です。無料相談はお電話・Webよりお受けしていますので、介護事業の株式譲渡・会社売却をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

介護事業所の株式譲渡・会社譲渡は、以前まではあまり行われなかったものの、近年では少しずつ増加し始めています。

【介護事業の種類】

• 訪問介護
• デイサービス
• 施設介護
• 住宅型有料老人ホーム

【株式譲渡のメリット】

• 手続きが簡単である
• 法律上および事実上の制約が少ない

【株式譲渡のデメリット】

• 買収対象を選別できない
• 上場会社の場合に規制がある

【会社譲渡のメリット】

• 後継者に対する問題を解決できる
• 売却することによりまとまった資金が得られる
• 従業員を継続して雇用できる
• 企業をさらに発展させられる

【会社譲渡のデメリット】

• 旧経営者の影響を受ける可能性がある
• 従業員の処遇が交渉時と変わってしまう可能性がある
• 会社名が変わってしまう
• 希望通りの売却先が見つからないときがある

【介護事業引継ぎのスキーム】

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割

上記3つのスキームのなかで、介護事業の引継ぎに最もおすすめなのは株式譲渡です。

株式譲渡では会社の株主が変わるだけなので、介護保険領域の訪問介護、デイサービス、施設介護などの法人の介護指定への影響はありません。

そのため、会社が過去に受けた介護事業者としての指定は、株式譲渡後も変わりなく有効になります。

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