建設会社の売却額はいくら？計算方法や相場、高値売却の方法を解説！

建設会社を売却する際は、主に以下のM&Aスキームが用いられます。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 吸収分割
• 吸収合併

建設会社のM&Aによる売却額は、スーパーゼネコンによる買収の場合、買収額が数百億円以上になるケースもあります。

中小の建設会社の売却額のほとんどが非公表であるため実態はわかりにくいですが、他の業種の事例から類推すると売却額は数百万円から数千万円程度になると推測されます。

上場企業の場合、株式市場での株価があるため売却額はわかりやすいですが、建設会社の大半を占める非上場企業の場合は、売却額をどうやって算定するかが大きな問題です。

建設会社の売却額を算出する計算方法としては、主に以下の3種類があります。この章では、これら3種類の計算方法を詳しく解説します。

1. コストアプローチ
2. インカムアプローチ
3. マーケットアプローチ

コストアプローチとは、貸借対照表に記載されている純資産から企業の価値を算定する方法です。

企業の将来性などが加味されていないため正確さにはやや欠ける面もありますが、計算方法がシンプルなので多く使われます。吸収合併で会社が消滅する場合など、企業の将来性が関係ないケースで有効な計算方法です。

コストアプローチには、時価純資産法と簿価純資産法の2種類があります。以下でこの2つを詳しく解説します。

• 時価純資産法
• 簿価純資産法

時価純資産法は、帳簿の簿価をそのまま用いるのではなく時価に換算して資産を算定する手法です。簿価に比べて、現在の資産と負債をより正確に評価できます。

ただし、この手法も企業の将来性を加味していないため、経営が長年安定している企業でないと妥当な算定はできません。将来性を加味したい場合は、営業権（のれん）を資産に加えることである程度考慮できます。

簿価純資産法は、貸借対照表に記載されている資産・負債の簿価をそのまま使って企業価値を算定する方法です。簿価を使うので時価純資産法より正確さに欠けますが、計算方法が非常に単純なのが利点です。

簿価純資産法で正確性に欠ける場合は、修正簿価純資産法の手法が使われます。これは含み損益を考慮して簿価純資産法を修正したもので、簿価純資産法よりも正確に算定できます。

中小の零細企業では粉飾決算も少なくないので、適切な簿価に修正する作業が必要です。

インカムアプローチとは、企業の将来性やシナジー効果から企業価値を算定する方法です。企業価値の計算方法として、最も多く使われる手法といえます。

インカムアプローチは、コストアプローチに比べて企業の将来性を加味できるのが大きなメリットです。しかし、将来性の評価には主観や恣意性が入ってしまうため、完全に正確な計算はできない点に注意が必要です。

インカムアプローチにはさまざまな種類があります。多く使われるのは「DCF法」と「配当還元法」です。

• DCF法
• 配当還元法

DCF法はインカムアプローチの中で最もオーソドックスな手法で、将来的なフリーキャッシュフローを使って企業価値を算定します。

フリーキャッシュフローは営業利益や減価償却費などから計算されますが、DCF法はこのフリーキャッシュフローから「割引率」を割り引いて企業価値とする手法です。

割引率は、フリーキャッシュフローから単純に引くのではなく遠い将来のものほど多く割り引きます。

配当還元法とは、株式の配当からDCF法と同じように割引率を割り引いて企業価値を求める方法です。この手法は、収益と配当が比較的連動し安定している企業であれば、妥当な企業価値を算定できます。

一方で、配当がない企業や利益に対して配当を低く抑えている企業の価値は、正しく算定できません。似たような用語で「配当還元方式」がありますが、これは配当還元法とは違う手法なので注意しましょう。

マーケットアプローチとは、似た企業の株価や過去の売却事例を参考にして企業価値を算定する手法です。株価や他企業の買収額といった客観的な数値を使えるのがメリットですが、似た企業といってもビジネスモデルはそれぞれ異なるため、その会社独自の要素は加味できないのが欠点です。

そもそも似た事業を営む上場企業がないケースも少なくありません。マーケットアプローチの種類は、主に以下の2つがあります。

• 市場株価法
• 類似会社比準法

市場株価法は、その会社の株式の市場価格を使って企業価値を算定する方法で、上場企業のみが適用できます。自社の株式の価格を使うので、シンプルながら正確性の高い手法です。上場企業同士の株式交換で、交換比率を決めるときなどに多く用いられます。

ただし、直近の終値は日によって上下するので、過去数カ月分の平均値を取るなどして企業価値を正しく反映するように数値を処理しておく必要があります。

類似会社比準法は、似た事業を営む上場企業の株価をもとに企業価値を算定する手法です。主に市場価格が存在しない非上場企業に対して、マーケットアプローチを適用したい場合に用いられます。

株価そのものだけでなく、株価収益率（PER）や株価純資産倍率（PBR）など、関連指標も使って妥当な価格を算出します。

類似企業は1社だけでは正確性に欠けるため、事業内容や収益状況の似た企業を数社洗い出し、複合的に企業価値を推定していくのが一般的です。

建設業は許認可を受けた企業のみが営業でき、発注者が国や地方自治体である場合も多いでしょう。同じ業種ならば似た仕事を受注していることも多いため、従業員や職人の技術・ノウハウも比較的差が少ないといえます。

生み出す製品やサービスによって企業価値が大きく跳ね上がるIT業界などに比べると、建設会社の売却額の相場は比較的安定している状況です。

例えば、大手の建設会社ならば数億円から数十億円程度、ゼネコンならば数百億から場合によっては数千億円程度、中小の建設会社ならば数千万円から数億円程度と、会社の規模によって大まかな相場がわかります。

建設会社の売却を検討している経営者ならば、誰もができるだけ高値で売りたいと考えます。建設会社の売却では、自社の強みを正しく理解して買い手にアピールし、評価してもらうのが重要です。

特に自社が以下のような強みを持っている場合は、相場より高値で売却できる可能性が高くなります。

1. 技術・特許などの無形資産を持っている
2. 入札実績・受注実績を持っている
3. 安定した取引先・下請け先を持っている
4. 人材・土地・機材・設備などの有形資産を持っている
5. 財務・税務面がきちんとしている
6. 専門家に相談する
7. コンプライアンス違反がない
8. 経営事項審査・競争参加資格審査の評価が高い

建設に関する技術は日進月歩で進化しており、最新の技術を有している会社は高値で売却できる可能性があります。会社が特許工法を有している場合も、その強みを生かして高値で売却できる可能性が高くなります。

建設業では、国や地方自治体が発注した工事を建設会社が入札により受注するケースがあります。入札に参加するには資格が必要で、公共工事を遂行する能力があると認められた会社にのみ資格が与えられる仕組みです。

入札参加資格を持っていて実際に入札・受注した実績を持っている建設会社は、そうでない会社より高値で売却できる可能性があります。

建設会社の工事の受注先は国や地方自治体だけでなく、民間企業や個人からも多くの仕事を受注します。建設会社は下請け・孫請けといった多重下請けのことも多く、取引先や下請け先との安定した関係がある会社は経営の安定性が評価され高値で売却できる可能性があります。

無形資産が高値で売却するために重要であると先述しましたが、人材や設備といった有形資産も同じくらい重要です。建設機材をレンタルしている会社も多いですが、もしも自社で保有している機材や設備があれば、その資産価値の分だけ売却額が上乗せされます。

財務や税務の管理がきちんとしていることは、会社を高値で売却するための必要条件です。買い手は買収前にデューデリジェンスと呼ばれる会社の調査を行うので、税務や税務に問題があると発覚すれば、売却価格を下げられたり交渉を打ち切られたりするケースもあります。

特に中小の建設会社の中には財務や税務がずさんなケースも見られるため、簿外債務や粉飾決算がある場合は会社売却に臨む前に解消しておかなければなりません。

建設会社の売却には、建設業の動向や相場に関する知識だけでなく、財務・税務・法律の知識なども必要です。幅広い知識を経営者自身が備えていることはまれなので、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼するのが一般的です。

M&A総合研究所では、経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、ご相談からクロージングまでフルサポートします。料金体系は、完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。電話・メールによる無料相談を随時、受け付けていますので、建設会社の売却をご検討の際は、どうぞお気軽に問い合わせください。

建設業のコンプライアンスにおける問題には、社会保険未加入、未払い残業代、談合などが挙げられます。

2020年10月の建設業法改正により、社会保険への加入が実質的に義務化となりました。加入していない場合は許可を取得することができないため、注意が必要です。

未払い残業代については退職した社員から未払残業代の支払請求訴訟を提起してくるリスクが高くなります。談合を行った建設業者は、独占禁止法違反に問われる可能性があります。買い手は売り手にこのようなコンプライアンス違反がないかを調査するため、売り手は可能な限り是正しておくのが重要です。

建設会社が公共工事の競争入札に参加する際は、経営事項審査と競争参加資格審査を受けなければなりません。

経営事項審査は、経営規模や経営状況、技術力などが地域の許可行政庁によって審査され、評価が算出されます。競争参加資格審査は、経営事項審査の総合評点だけでなく、発注者ごとの評価が行われ、経営事項審査・競争参加資格審査の総合点により格付けが行われます。

この格付けによって入札参加可能な公共工事の規模などが変動するため、評価が高い会社は公共工事事業の拡大や新規参入を検討する買い手には有利に働くでしょう。

建設会社の売却を行う際は、どのような点に注意して進めれば良いのでしょうか。ここでは、建設会社の売却で注意すべき3点を解説します。

1. 建設業許可の引き継ぎ・申請が必要になる
2. 経営事項審査が必要になる
3. 施工中・入札中の案件がある場合の引き継ぎ

建設業は許可を得た会社しか営業できないため、売却時は建設業許可の引き継ぎ・申請をきちんと行わなければ売却後事業を再開するまでに空白期間ができてしまう可能性があります。

事業そのものを売却する事業譲渡の場合は譲渡先企業が新たに許認可を申請が必要になるため、空白期間ができないように早い段階から許可官庁と打ち合わせを行っておくことが重要です。

株式を売買するだけの株式譲渡の場合は、新たに許可を申請する必要はありません。しかし、譲渡後に管理責任者が辞めてしまうなどして許可要件を満たさなくなった場合は、要件を再び満たすまで事業を開始できないため、注意が必要です。

国や地方自治体の公共工事を受注したい場合は、売却後に経営事項審査を受けなければなりません。経営事項審査の有効期間は1年7カ月ですが、期間内であっても再度審査を受けなければなりません。

事業譲渡時の経営事項審査は通常の審査と異なる部分もあるので、手続きや期間を確認して期限切れになってしまわないように留意しておきましょう。

建設会社の売却時に注意しなければならないのは、施工中・入札中の案件があって売却前後にまたぐ場合です。施工中の案件は、新しい経営者や従業員に内容をしっかりと伝達し、受注先とトラブルにならないように留意しましょう。

入札中の案件がある場合は、入札参加資格の再審査が必要です。手続きの方法は発注先の各自治体の公式サイトなどに記載されています。

建設業とは、建設業法で定められた29業種のことです。29業種には、建築工事や大工・左官に加え、電気工事・造園工事・ガラス工事・塗装工事なども含まれます。

「建設会社」の名前から建設だけを営んでいると思われがちですが、実際は電気工事や左官といった建設以外の業務も行っている場合が多いです。純粋に建築のみを営んでいる会社は、工務店と呼ばれることもあります。

建設業界は、1990年代前半までは公共工事の発注も多く、市場規模も約86兆円をピークとして2000年代は減少傾向にありました。しかし、2010年代に増加に転じ、2017時点では市場規模は約57兆円程度です。

それに伴い、建設業者の数は1999年度末の約60万社をピークに、2018年は約47万社と20%以上減少しています。近年は東日本大震災の復興や東京五輪のインフラ整備、そしてアベノミクスによる経済政策などで多少持ちこたえています。

国土交通省の「2020年度予算概要」によると、公共事業関係費（臨時・特別の措置を含め）は5兆9,368億円です。気候変動の影響により近年頻発化・激甚化している自然災害や巨大地震などから人命を守るため、防災・減災、国土強靱化のための3カ年緊急対策を集中的に実施するための臨時・特別措置が別枠で6,801億円積み増しされて大幅な増加となった前年度とほぼ同水準となりました。

参照：三菱UFJリサーチ＆コンサルティング「建設業の現状と公共工事の動向」（2019年）
　　　国土交通省「令和2年度予算決定概要」

建設業界の国内需要は伸び悩んでいますが、東南アジアや北米といった海外事業の受注は近年増加傾向にある状況です。特に東南アジアは今後経済成長していくので、建設業界の市場規模を大きく伸ばせる可能性もあります。

海外進出の重要性は政府も認識しており「インフラシステム輸出戦略」のガイドラインを策定するなど、海外展開取り組み支援を強化しています。国内需要に関しても決して無策ではなく、政府と民間が連携した「PPP/PFI 推進アクションプラン」による事業拡大など、厳しい財政の中での民間の事業機会を創出し、経済成長を目指した取り組みが行われている状況です。

建設会社が会社を売却する理由には、どのようなものがあるのでしょうか。主な理由には以下の3点がありますが、もし自社が当てはまるなら売却を検討する時期が来ているといえます。

1. 経営者や従業員の高齢化
2. 人材が集まらず後継者の育成も困難
3. 廃業・清算コスト

建設業に限らず、近年はすべての業界で、経営者や従業員の高齢化が問題です。中小企業では、毎日の業務が忙しくて会社の売却を考える余裕がなく、そもそも会社の売却に関してよくわからず、業績は悪くないにもかかわらず廃業してしまうケースもあります。

しかし、建設会社を売却して新しい経営者や従業員に会社を引き継げば、今まで育ててきた会社を存続させて引退できます。

建設業で働く就労者の数は近年大幅に減り続けており、他の業界と比べても人材不足が深刻です。建設業者を対象とする調査では、建設業の経営上の問題として回答が多い項目として、「人手不足」「従業員の高齢化」などが挙げられています。今後の建設需要の動向によりますが、建設業の人手不足の解消は当面の間、難しいと考えられるでしょう。

後継者の育成がうまくいっていない企業も多く、M&Aで会社を売却して他の企業に経営を譲ったり、人材のいる大手企業に売却して人材不足を解決したりといったケースが見られます。

参照：三菱UGJリサーチ＆コンサルティング「建設業の現状と公共工事の動向（2019年）」

会社を廃業し全て清算して引退するのも、気持ちの上で区切りがつくので悪い選択肢ではありません。しかし、廃業は廃業届を出せばそれで終わりではなく、設備や在庫の処分などさまざまな廃業コストがかかります。

売却により建設会社を存続させれば、廃業・清算コストがかからないメリットがあります。

M&A総合研究所は、中堅・中小企業のM&Aを主に手掛ける仲介会社です。実務経験豊富なM&Aアドバイザーが専任担当につき、丁寧にサポートします。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。無料相談は随時、受け付けていますので、建設会社の売却をお考えの方はどうぞお気軽に問い合わせください。

建設業界は人材不足や経営者の高齢化などもあって、今後ますますM&Aによる売却が増えてくると考えられます。

中小企業経営者の方も、自身の会社を売却する選択肢を早くから考えて準備しておくのが重要です。