敵対的買収とは?成功事例15選!M&Aの防衛策もわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

敵対的買収とはどのような手法なのか、その特徴やメリットなどについて、国内15の成功事例とともに解説しています。そのほかにも、敵対的買収のM&A防衛策や、買収を仕掛けられやすい企業などについても、わかりやすく解説しています。

目次

  1. 敵対的買収とは
  2. 敵対的買収の成功確率が低い理由
  3. 敵対的買収の成功事例15選
  4. 注目の敵対的買収事例
  5. 敵対的買収のメリット
  6. 敵対的買収の標的となる企業の特徴
  7. 敵対的買収M&Aの主な防衛策
  8. 敵対的買収の防衛成功例
  9. まとめ
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1. 敵対的買収とは

敵対的買収とは

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敵対的買収とは、対象会社の同意(取締役会などから)を得ずに、市場外で株式の取得を始めることです。発行済みの株式を集めて、特別決議の拒否権を得たり、対象会社への発言力を高めたりします。

金商品取引法では、1/3以上の株式を取得する場合、買い付けの意思を公表すると定められているため、TOB(株式公開買い付け)によって、広く世間に知らせなければいけません。

敵対的買収では事前の通知をしないことが多く、TOBの公表により買収の事実を知られるため、買収側に不信感を抱きやすく、ほとんどの企業では買収に拒否の姿勢を示しています。

ホスタイルテークオーバーとは

ホスタイルテークオーバーも、敵対的買収と同じ意味の用語です。ホスタイルは「敵対的」を意味し、テークオーバーは「TOB(株式公開買い付け)」を指しています。

ホスタイルテークオーバーの目的には、上記で取り上げた理由のほか、買収によるコストの削減も挙げられています。

目的の理由をわかりやすく解説すると、事業を立ち上げるよりも、買収によって会社を獲得する方が、コストを抑えられるため、このような買収方法を選択しているといえます。

【関連】TOB(株式公開買付)とは?メリットや株価影響を解説!わかりやすい事例20選!

2. 敵対的買収の成功確率が低い理由

敵対的買収の成功確率が低い理由

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敵対的買収は、成功率の低い買収方法と見なされています。理由は、株主や労働組合の賛成を得にくいためです。理由を理解しやすいように、わかりやすく解説していきましょう。

事前の通知がなく、TOBに踏み切った敵対的買収では、買収の目的に疑問を抱きます。そのため、株価より高い買い付け価格を提示されても、株式の売却に応じなかったり、買収について賛同しなかったりするといえます。

このような理由により、敵対的買収の成功例は少なく、買収を進めても、失敗に終わることがほとんどといえます。

敵対的買収の利用は極わずか

企業を買収する場合には、友好的なM&AやTOBを選ぶのが一般的です。買収によって、対象会社を傘下に収める・経営権を握るわけですから、相手との意思疎通を図っておかなければ、買収後の経営に影響を及ぼします。

経営陣を刷新しても、下で働く従業員の理解を得られないと、指示に従わない・十分に力を発揮してくれないなどの問題が生じるでしょう。このような理由により、敵対的買収は好んで利用されない買収法だと見なされています。

特に、中小企業では株式に譲渡制限を設けていることが多く、敵対的買収には向きません。譲渡制限株式を譲り渡すには、対象企業の承認を必要とします。

経営陣が買収に反対すれば、必要な株式を集めにくくなるため、ターゲットが中小企業の場合には、敵対的買収の利用を躊躇うといえます。

3. 敵対的買収の成功事例15選

敵対的買収の成功事例15選

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利用されにくい敵対的買収でも、いくつかの成功事例があります。では、敵対的買収がどのような経緯で利用され、成功を勝ち取れたのでしょうか。

成功例を知りたい方のために、国内外の企業を対象にした15の事例を、わかりやすく解説します。

日本企業の敵対的買収

ここでは、日本企業が行った敵対的買収をわかりやすく紹介します。日本企業による敵対的買収には、次のような成功事例を挙げられます。
 

  1. サンヨーホームズへのTOB
  2. ソレキアへのTOB
  3. ソフトブレーンへのTOB
  4. セゾン情報システムズへのTOB
  5. 新華ホールディングス・リミテッドへのTOB
  6. コージツへのTOB
  7. ソリッドグループホールディングスへのTOB
  8. エスエス製薬へのTOB
  9. 国際デジタル通信へのTOB
  10. 日本精密へのTOB
  11. 日本ギア工業へのTOB

①サンヨーホームズへのTOB

ひとつ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、日本アジアグループ株式会社によるサンヨーホームズへのTOBです。資本関係の強化によって利益を拡大させることを目的に、TOBを選択しています。

日本アジアグループ株式会社は、敵対的買収による取締役の派遣や、経営の支配は行わず、現状を維持するとのことです。

②ソレキアへのTOB

2つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、佐々木ベジ氏によるソレキアへのTOBです。フリージア・マクロスの会長を務める佐々木ベジ氏によって、敵対的買収が行われています。

佐々木ベジ氏は、買い付け価格の引き上げと、買い付け期間の延長により、ホワイトナイトである富士通株式会社との株式取得争いに勝ち、ソレキアのTOBを成功させたと見られます。

③ソフトブレーンへのTOB

3つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、株式会社スカラによるソフトブレーンへのTOBです。株式会社スカラは、ノウハウ・顧客基盤・サービスの共有を目的に、平成28~29年にかけて段階的に株式を取得しています。

TOBの5%ルールに抵触する手前まで、株式の保有率を高め、その後一挙に株式の大量買い付けを図り、ルールを逸脱することなく、敵対的買収を成功させています。

④セゾン情報システムズへのTOB

4つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、エフィッシモ・キャピタル・マネージメントによるセゾン情報システムズへのTOBです。

セゾン情報システムズは、特別委員会を開き、買い付けに反対する意思を表したものの、防衛策にはならず、エフィッシモ・キャピタル・マネージメントによって、株式の追加取得を許しました。

エフィッシモ・キャピタル・マネージメントは敵対的買収の目的に、純投資を挙げています。そのため、株式の保有率を33%に留め、経営への関与を行わないとのことです。

⑤新華ホールディングス・リミテッドへのTOB

5つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、株式会社テクノグローバルによる、新華ホールディングス・リミテッドへのTOBです。株式会社テクノグローバルは敵対的買収の目的に、株式の所有比率を高めることとしています。

この度の敵対的買収により、株式の保有比率を16.38%(議決権ベース)にまで高め、新華ホールディングス・リミテッドの筆頭株主に躍り出ています。

⑥コージツへのTOB

6つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、DRCキャピタルによるコージツへのTOBです。DRCキャピタルは、コージツに敵対的買収への同意を得ずに、株式の買取を始めて、株式の保有率を77.12%(議決権ベース)としています。

第三者委員会により株価の安さが指摘されたものの、コージツ側が株価の算出に用いた事業計画では、市場の高まりに合わせた出店数の増加を反映させています。

そのため、DRCキャピタルが提示した株価について、妥当性が認められ、株主の賛同を得られています。

⑦ソリッドグループホールディングスへのTOB

7つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、ケン・エンタープライズによるソリッドグループホールディングスへのTOBです。ソリッドグループホールディングスは、TOBについて、反対の意思を示していました。

しかし、リーマン・ブラザーズ証券がTOBに応募したことで、敵対的買収が成立しています。リーマン・ブラザーズ証券は、ソリッドグループホールディングスの株式の、48%以上を保有していた企業です。

大株主が株式の譲渡に応じたため、1株26円の株価で買い付けが行え、敵対的買収が成功したとみられています。

⑧エスエス製薬へのTOB

8つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、ドイツの製薬会社・ベーリンガーインゲルハイムによるエスエス製薬へのTOBです。

ベーリンガーインゲルハイムは、2000年に関係強化と他社による買収防止を目的に、エスエス製薬にTOBを行いました。エスエス製薬は同意・反対の意思を示さずにいましたが、個人株主たちが売却に応じたため、敵対的買収が成功したとみられています。

⑨国際デジタル通信へのTOB

9つ目に紹介する敵対的買収の成功事例は、イギリスのケーブル・アンド・ワイヤレスによる、国際デジタル通信へのTOBです。国際デジタル通信は、ケーブル・アンド・ワイヤレスのTOBに対して、防衛策を講じました。

資本提携をしていたNTTに、ホワイトナイトの役を求めています。しかし、度重なる買い付け価格の引き上げには応じられず、ケーブル・アンド・ワイヤレスが敵対的買収に勝利し、97%超える発行済み株式を取得しています。

⑩日本精密へのTOB

10番目に紹介する敵対的買収の成功事例は、韓国のM&FCによる、日本精密へのTOBです。敵対的買収により、49.81%の株式を取得しています。

M&FCは、筆頭株主になったことに留まらず、株主総会で旧経営陣の再選に異議を唱え、息のかかった人物を経営陣に加えました。これで、経営権を掌握することに成功しています。

⑪日本ギア工業へのTOB

11番目に紹介する敵対的買収の成功事例は、成和による日本ギア工業へのTOBです。成和をはじめとする大株主は、震災以後の低迷した業績に対して不満を抱いていたため、経営陣の一掃を図ろうと、敵対的買収を仕掛けました。

株式の買い付けはスムーズに進み、成和による株式の保有比率が33.3%に達し、経営陣の刷新を図ったとのことです。

海外企業の敵対的買収

海外では、どのような企業が敵対的買収を成功させているのでしょうか。海外企業の実例を知りたい方に向けて、敵対的買収の成功事例を紹介します。
 

  1. AventisへのTOB
  2. MandalayへのTOB
  3. PeopleSoftへのTOB
  4. MannesmannへのTOB

①AventisへのTOB

ひとつ目に取り上げる海外企業の敵対的買収は、Sanofi-SynthelaboによるAventisへのTOBです。Sanofi-Synthelaboの敵対的買収に対し、Aventisは反対する意思を表明しました。低い買収額が理由といわれています。

その後、Aventisはポイズンピルによる防衛策を講じ、スイス資本のNovartisとの経営統合を進めたものの、労働組合の反発や、フランス政府の要請(自国企業との合併を希望)、買収価格の引き上げにより、Sanofi-Synthelaboの敵対的買収に応じています。

②MandalayへのTOB

2つ目に取り上げる海外企業の敵対的買収は、MGM MirageによるMandalayへのTOBです。一度は独占禁止法に抵触するとして、買収に反対の意思を示しました。

ところが、買取価格が1株71ドルに引き上げられたことで、敵対的買収を受け入れています。

③PeopleSoftへのTOB

3つ目に取り上げる海外企業の敵対的買収は、OracleによるPeopleSoftへのTOBです。PeopleSoftは、低い買い付け価格(1株19.5ドル)を理由に、買収を拒否します。さらに、アメリカの司法省を通じ、買収に関して反トラスト法に抵触するとして、Oracle側に訴訟を起こします。

ところが、Oracle側の主張が認められ、訴訟は取り下げられます。Oracleが、買い付け価格を1株26.5ドルに引き上げたところで、PeopleSoftは買収に応じたとのことです。

④MannesmannへのTOB

4つ目に取り上げる海外企業の敵対的買収は、VodafoneによるMannesmannへのTOBです。当初は友好的買収を持ち掛けていましたが、Mannesmannが拒否の態度を取ったため、敵対的買収に切り替えています。

敵対的買収が成功した背景には、Vodafoneが示したワイヤレス市場に特化した事業戦略、従業員の雇用継続、ビベンディとの提携(Mannesmannが協力を仰ごうとした)などが挙げられています。
 

4. 注目の敵対的買収事例

注目の敵対的買収事例

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日本では2018年から2019年にかけて、伊藤忠によるデサントへの敵対的買収が世間を賑わせています。

世間が注目する敵対的買収は、どのような背景・要因から、TOBの実施・成立に至ったのでしょうか。大手企業が絡んだTOBをわかりやすく解説します。

伊藤忠が仕掛けるデサントへの敵対的TOB

伊藤忠は2019年の1月から3月にかけて、TOBを実施しています。これは、デサントの業績が低迷していることを受けて、経営陣の刷新を図ろうとしたためです。

伊藤忠は、1株あたりの買い付け価格を2,800円とし、必要な株式を集めます。その結果、伊藤忠が持つデサントの株式が40%に達し、拒否権の発動が可能となりました。

これにより、デサントの取締役を10人から6人体制に変更し、デサントから2人、伊藤忠から2人、社外から2人の構成を押し進めるとのことです。

敵対的買収に移行した理由は?

伊藤忠はデサントの大株主です。共同で会社を立ち上げたり、デサントが経営危機に陥るたびに支援をしたりと、よい関係を築けています。

ところが、下記のような問題が起こったことで、敵対的買収による力技に打って出たとされています。
 

  1. デサントの社長交代(伊藤忠出身)を事前に伝えていなかった
  2. 推し進める海外展開に相違が見られた(伊藤忠は中国・デサントは韓国)
  3. ワコールホールディングスとの業務提携(伊藤忠出身の取締役への事前通知なし)

伊藤忠は、経営体制を見直してほしいと伝えたり、株式の買い増しを試みたりするも、デサントには通じずにいました。

そこで、TOBを公表し、敵対的買収に打って出ます。デサントは経営の独立を維持しようと、ファンドを利用したMBOを提案するも、伊藤忠側に却下されています。

その後は両社で協議を重ねたものの、意見が合うことはなく、伊藤忠側は2019年の3月15日に、TOBの成立を発表しています。

5. 敵対的買収のメリット

敵対的買収のメリット

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敵対的買収を選んだ場合、関係者はどのようなメリットを得られているのでしょうか。買収側と一般株主に分けて、得られるメリットをわかりやすく解説します。
 

  • 買収側のメリット
  • 一般株主のメリット

買収側

敵対的買収を検討する・利用よる利点を知りたい方に向けて、敵対的買収に見られるメリットを紹介します。主なメリットには、次の5つが挙げられています。

【買収側のメリット】

  1. 買収先企業の経営権を取得できる
  2. 会社のあり方を株主に問う
  3. 株式を高値で買収する事もできる
  4. 買収計画が立てやすい
  5. 余分なコストが掛からない

メリット① 買収先企業の経営権を取得できる

ひとつ目に挙げる買収側のメリットは、買収先の経営権を取得できる点です。敵対的買収を行う理由には、対象企業の経営不振や、事業開始のコストを減らすことなどが挙げられています。

敵対的買収で経営権を握ると、経営体制の変更・既存事業を獲得などが望めます。これで、自社の経営方針を反映させられたり、コストを抑えながら対象会社を傘下に収められたりするので、敵対的買収を選択しているといえます。

メリット② 会社のあり方を株主に問う

2つ目に挙げる買収側のメリットは、会社のあり方を株主に問える点です。株主によっては、経営方針や配当金、株価などに不満を持っている方もいるでしょう。TOBを公表すれば、対象会社に不満を抱いている株主へ向けて、買収側との比較を促せます。

提示する条件次第では、株式の売却に応じる株主も現れるため、敵対的買収は株主に、対象企業のあり方を問えるといえるでしょうか。

メリット③ 株式を高値で買収する事もできる

3つ目に挙げる買収側のメリットは、高い買い付け価格での買収です。買収側が、株価よりも高い買い付け価格を提示すると、株主は短期的な利益を得ようと、株式を手放すことが考えられます。

つまり、買収資金に余裕があれば、高値をつけることで、株式の買収も可能といえます。

メリット④ 買収計画が立てやすい

4つ目に挙げる買収側のメリットは、買収計画の立てやすさです。敵対的買収では、予め買収する株式の数、買い付け価格、買い付けの時期を決められます。これなら、想定した買収額と期間で、対象会社の株式を取得できるといえるでしょう。

メリット⑤ 余分なコストが掛からない

5つ目に挙げる買収側のメリットは、余分なコストの発生を抑えられる点です。市場で対象会社の株を購入してしまうと、自社の購入により株価の上昇を招きます。追加の購入では、株式に高い値がついてしまい、買収にかかるコストを増やしかねません。

その点、敵対的買収を選択すれば、指定した価格で株価を買い取れます。さらに、買収する株式の数に制限を設けられるため、余分な株式を買い取る事態も避けられるでしょう。

一般株主

敵対的買収によるメリットは、買収側だけの専売特許でありません。一般の株主にも、敵対的買収によってメリットを享受できます。一般株主へのメリットは、次の2点です。

【一般株主へのメリット】

  1. 株価が跳ね上がり短期での利益が見込める
  2. 企業を直接応援することが出来る

メリット① 株価が跳ね上がり短期での利益が見込める

ひとつ目に挙げる一般株主のメリットは、株価の上昇による短期での利益獲得です。対象企業に敵対的買収が仕掛けられると、買い手は株式を獲得するために、高い買い付け価格を提示します。

すると、市場では短期の利益獲得を目的に、株式を求める人が増えて、株価の上昇が予想されるでしょう。これで、既存の株主や、敵対的買収の発表後に株式を買い求めた方には、株価が跳ね上がったことで、配当の増加や、株式の売却益を得られるというわけです。
 

メリット② 企業を直接応援することが出来る

2つ目に挙げる一般株主のメリットは、直に企業の支援を行える点です。敵対的買収が発表されると、買収側の募集に応じるかを迫られます。

そこで株主は、対象企業と買収側とを比べ、どちらの企業が株主に利益を還元してくれるかを考え、応援したい企業のためになるように、株式の保有・売却のどちらかを選べるといえるでしょう。

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6. 敵対的買収の標的となる企業の特徴

敵対的買収の標的となる企業の特徴

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敵対的買収を仕掛ける側は、どのような企業を標的とするのでしょうか。ここでは、敵対的買収を仕掛けられやすい企業について、その特徴をわかりやすく紹介します。
 

  1. 企業価値が低いのにキャッシュ・フローがリッチ
  2. 負債比率が低く経営が健全
  3. 株式の持合比率が低く株価が割安
  4. 独自コンテンツや特許を持っている
  5. 買収防衛策が備わっていない

①企業価値が低いのにキャッシュ・フローがリッチ

ひとつ目に取り上げる敵対的買収の標的になりやすい企業の特徴は、企業価値の低さに反した豊かなキャッシュ・フローです。株主からの圧力が低い場合、経営陣は現状を維持し、企業価値の向上を遅らせます。

このような企業が、高いキャッシュ・フローを得ていれば、株主への還元を抑えて、高収益を実現できない規模の拡大・設備投資・経営の多角化などにフリー・キャッシュを使っていると想像できます。

つまり、自由になるお金を有益に使わず、株主をないがしろにしているため、敵対的買収を仕掛けても株主の理解を得られやすく、敵対的買収の標的にされてしまうといえるでしょう。

②負債比率が低く経営が健全

2つ目に取り上げる敵対的買収の標的になりやすい企業の特徴は、負債比率が低く、健全な経営を行っている点です。負債比率が高いと、買収後に得られるキャッシュ・フローは、負債の利子・債務の返済に使われてしまいます。

これでは、財務の維持や、株主への配当がままなりません。そのため、敵対的買収のターゲットには、負債比率が低く、健全な経営を行う企業が選ばれています。

③株式の持合比率が低く株価が割安

3つ目に取り上げる敵対的買収の標的になりやすい企業の特徴は、株式の持ち合い比率の低さと、割安の株価です。取引先や金融機関などと、株式の持ち合いを行い、高い比率を維持していると、買収による経営権・拒否権の取得が難しくなります。

また、対象企業の株価が高いと、買収費用がかさみ、多額の資金を必要とするでしょう。そのため、敵対的買収の標的になりやすい企業には、株式の持ち合い比率が低く、株価が割安であることを特徴に挙げられます。

④独自コンテンツや特許を持っている

4つ目に取り上げる敵対的買収の標的になりやすい企業の特徴は、独自コンテンツ・特許の所持です。独自のコンテンツや特許は、対象会社のみが使用できる資産です。つまり、自社ではつくりあげることはできず、取得も不可能といえます。

このような資産は、異業種への参戦・新規事業への展開を望む買収側には魅力的と映るため、独自のコンテンツや特許を所有している企業は、敵対的買収の標的になりやすいとされています。

⑤買収防衛策が備わっていない

5つ目に取り上げる敵対的買収の標的になりやすい企業の特徴は、買収防衛策の不備です。買収前の防衛策には、持ち合い株の比率を高めたり、株主への利益還元を行ったりといった対策が挙げられます。

買収を仕掛けられた後の対策には、業務・資本提携先の企業によるホワイトナイトや、株式の保有比率を下げるポイズンピル、買収側が求める事業・資産を手放す焦土作戦などが、一般的です。

これらの防衛策を講じていない・防衛策を講じるシミュレーションを行っていない企業は、敵対的買収に対応できないと見なされるため、敵対的買収のターゲットになりやすいといえるでしょう。

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7. 敵対的買収M&Aの主な防衛策

敵対的買収M&Aの主な防衛策

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敵対的買収を仕掛けられた場合には、どのような対策を講じればよいのでしょうか。防衛策を知りたい方に向けて、敵対的買収の主な防衛策を紹介します。

 

  1. ホワイトナイト
  2. ポイズンピル
  3. パックマン・ディフェンス
  4. 焦土作戦(クラウン・ジュエル)
  5. ゴールデンパラシュート
  6. マネジメント・バイアウト
  7. 第三者割当増資

①ホワイトナイト

ひとつ目に挙げる敵対的買収M&Aの主な防衛策は、ホワイトナイトです。ホワイトナイトをわかりやすく解説すると、友好的な関係にある企業に、自社を買収してもらうことを意味しています。

ホワイトナイトの由来は、白馬の騎士です。助けにやって来るホワイトナイトを協力者に見立て、敵対的買収から自社を守ってくれる防衛策に当てはめています。

ホワイトナイトの目論見とは

敵対的買収を仕掛けられた側は、ホワイトナイトを通じて以下のような協力・対応に打って出ます。
 

  • 敵対的買収側の買い付け価格よりも、高い株価での買収
  • 第三者割当増資の引き受け
  • 新株予約権の発行


ホワイトナイトはこれらの対策に応え、対象企業を買収します。では、ホワイトナイトはなぜ、対象企業の助けに応じたのでしょうか。ホワイトナイトは、買収によるリスクの増加と、シェアの低下を嫌って、対象企業の買収を買って出ています。

株式の保有割合に注意

ホワイトナイトは、敵対的買収を仕掛けられた企業の株式を、一定数保有することになり、経営に参与したり、発言権を強めたりする可能性が高まります。

友好的な買収とはいえ、自社の経営権が脅かされる事態も想定されるため、助けを求める場合には、ホワイトナイト側の真意をしっかりと把握しておく必要があるでしょう。

②ポイズンピル

2つ目に挙げる敵対的買収M&Aの主な防衛策は、ポイズンピルです。これは、事前に行う防衛策を指しています。

わかりやすく解説すると、既存の株主に新株予約権を発行しておいたり、役員や従業員へストックオプションを与えておいたりすることで、安い価格での株式取得を促す方法です。これで、買収側の保有比率が下げられるため、買収の回避につなげられます。

ただし、ポイズンピルの発動によって、株価・株式の保有比率の低下を招くため、防衛策を選択する場合は、株主への影響や経営権の維持など、敵対的買収以外のリスクも考慮しておきましょう。

③パックマン・ディフェンス

3つ目に挙げる敵対的買収M&Aの主な防衛策は、パックマン・ディフェンスです。わかりやすく解説すると、敵対的買収を仕掛けられた側が、買収をやり返すことを指します。

これは、議決権を失わせることを狙いとしています。買収側の株式を取得し、1/4以上を確保できれば、買収を仕掛けられた企業への議決権が失われるため、買収を仕掛け返すことで、買収を回避できるといえます。

④焦土作戦(クラウン・ジュエル)

4つ目に挙げる敵対的買収M&Aの主な防衛策は、焦土作戦(クラウン・ジュエル)です。わかりやすく解説すると、焦土作戦は、買収側が求める事業・資産を、別の第三者に売り渡すことを意味しています。

目的の事業・資産が得られなければ、買収を行う意味がないため、買収意欲をそぐために利用される手法といえます。

⑤ゴールデンパラシュート

5つ目に挙げる敵対的買収M&Aの主な防衛策は、ゴールデンパラシュートです。わかりやすく解説すると、ゴールデンパラシュートは、経営陣に支払う退職金に、経営を脅かすほどの金額を設定した防衛策のことを指します。

これで買収が成功に終わったとしても、経営陣を交代させにくくなるため、敵対的買収を避けられるといえるでしょう。

⑥マネジメント・バイアウト

6つ目に挙げる敵対的買収M&Aの主な防衛策は、マネジメント・バイアウトです。わかりやすく解説すると、マネジメント・バイアウトは、役員や事業部門のトップによる買収のことで、敵対的買収を仕掛けられた側は、自社の株式を集めて、上場廃止を選びます。

非公開会社となれば、株式の譲渡に制限を掛けられることから、敵対的買収を避けるための手段に選ばれています。

⑦第三者割当増資

7つ目に挙げる敵対的買収M&Aの主な防衛策は、第三者割当増資です。ホワイトナイトの項目でも出てきた手法ですが、ここではさらに、わかりやすく解説をしてみましょう。

第三者割当増資は、特定の第三者に、新株を発行することです。本来は増資を目的とする手段ですが、敵対的買収を仕掛けられている場合には、株式の発行数を増やすために用いられます。

こうすれば、買収側に株式を取得されても、保有割合を下げられるため、買収を回避できるといえます。

8. 敵対的買収の防衛成功例

敵対的買収の防衛成功例

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敵対的買収を仕掛けられた企業は、どのように対応していたのでしょうか。敵対的買収を防衛した事例を知りたい方のために、5つの成功例をわかりやすく解説します。

日本では以下の企業が、他社のTOBを防いでいます。
 

  1. 東洋電機製造へのTOB
  2. 明星食品へのTOB
  3. 北越製紙へのTOB
  4. ニッポン放送へのTOB
  5. ブルドックソースへのTOB

①東洋電機製造へのTOB

ひとつ目に紹介する敵対的買収に対する防衛成功例は、日本電産による東洋電機製造へのTOBです。日本電産はTOBの意向を、会見の当日に東洋電機製造へ伝えています。

これまで行われてきた友好なM&Aとは異なる手法であったため、労働組合からの反発の声が上がり、日本電産は敵対的買収を諦めたとのことです。

②明星食品へのTOB

2つ目に紹介する敵対的買収に対する防衛成功例は、アメリカの投資ファンド、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンドによる明星食品へのTOBです。

創業者一族と村上ファンドから大量の株式を買い占め、明星食品にMBOを迫ったものの、同意することがなかったため、TOBを仕掛けます。明星食品はこれに反対し、敵対的買収へと発展しました。

明星食品は防衛策として、同業の日清食品にホワイトナイトを依頼し、資本提携を試みます。するとスティールは、TOBへの応募がないことを理由に、買収を断念しました。そして、日清による友好的TOBに応募し、保有する株式を手放しています。

③北越製紙へのTOB

3つ目に紹介する敵対的買収に対する防衛成功例は、王子製紙による北越製紙へのTOBです。王子製紙が経営統合を持ち掛けるも、北越製紙は拒否の態度を示しました。

買収に対抗するため、北越製紙は三菱商事への第三者割当増資により、資本・業務提携を選びます。これを受けて王子製紙は、資本・業務提携の解消と条件に挙げた、敵対的買収を発表しました。

しかし、王子製紙は、日本製紙による株式の取得や、新株を取得した三菱商事が北越製紙の筆頭株主になったことを受けて、敵対的買収を断念しています。

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④ニッポン放送へのTOB

4つ目に紹介する敵対的買収に対する防衛成功例は、ライブドアによるニッポン放送へのTOBです。フジテレビジョンがニッポン放送の子会社化を狙い、TOBを発表します。ところが、ライブドアとその子会社が、35%の株式を取得してしまい、筆頭株主に躍り出ました。

フジテレビジョンは、ニッポン放送を通じたライブドアの支配を避けるため、TOBの目標比率を25%以上にまでに引き下げて、発行済み株式の36.47%を取得します。

株式の取得争いが激化するに見えましたが、事態はここから、収束の一途を辿ります。ニッポン放送は新株予約権の発行が認められなかったため、発行することを諦め、ライブドアはニッポン放送の株式取得を停止すると発表し、和解に至りました。

ライブドアがニッポン放送の株式をフジテレビジョンに譲り、フジテレビジョンがライブドアへ出資をすることで事態が収束したとのことです。

⑤ブルドックソースへのTOB

5つ目に紹介する敵対的買収に対する防衛成功例は、スティール・パートナーズによるブルドックソースへのTOBです。スティール・パートナーズはブルドックソースの株式を取得するため、TOBを公表しました。

ブルドックソースはこれに対抗するため、防衛策・ポイズンピルを実行に移します。ポイズンピルの内容は、次の通りです。
 

  • すべての株主に対して1株につき3つの新株予約権を発行する
  • スティール・パートナーズ以外の株主には1つの新株予約権に対し1株を発行する
  • スティール・パートナーズには金銭による交付を行う

ブルドックソースはこうした防衛策により、スティール・パートナーズの持ち株比率を1/4まで下げようとしました。

スティール・パートナーズは、新株予約権の発行を不服とし申し立てをするも、認められず、ブルドックソースによる防衛が成功しています。
 

9. まとめ

まとめ

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敵対的買収には、以下のようなメリットがありますが、成功する確率は高くないのが現実です。

【買収側のメリット】

  1. 買収先企業の経営権を取得できる
  2. 会社のあり方を株主に問う
  3. 株式を高値で買収する事もできる
  4. 買収計画が立てやすい
  5. 余分なコストが掛からない
【一般株主のメリット】
  1. 株価が跳ね上がり短期での利益が見込める
  2. 企業を直接応援することが出来る

敵対的買収では、ターゲットになりやすい企業があるため、防衛策が必須といえます。事前の準備や買収を仕掛けられてからの対策など、防衛策を講じるにはど専門的な知識が必要といえるでしょう。

【敵対集買収の防衛策】
  1. ホワイトナイト
  2. ポイズンピル
  3. パックマン・ディフェンス
  4. 焦土作戦(クラウン・ジュエル)
  5. ゴールデンパラシュート
  6. マネジメント・バイアウト
  7. 第三者割当増資

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