吸収合併とは？新設合併・買収との違いやメリット・デメリット、手続きの流れ・費用を解説【2026年最新】

吸収合併はM&Aの手法の一つで、2つ以上の会社を1つの会社に統合する方法です。具体的には、1つの会社（存続会社）が他の会社（消滅会社）の権利義務のすべてを承継し、消滅会社は解散して法人格がなくなります。

吸収された会社の資産や負債、従業員との契約などは、すべて存続会社に引き継がれます。一般的には、規模の大きい会社が小さい会社を吸収する形で実施されることが多いです。

吸収合併は、事業のみならず消滅会社の権利義務のすべてを存続会社が承継することになるため、消滅会社の事業・資産の包括的な承継が目的である場合に用いられるケースが多くなっています。

他にも事業を譲渡する方法には株式譲渡や事業譲渡などがあります。ただし、株式譲渡では経営権は移動しますが譲渡側の法人格が残り、事業体制を社内のみに一本化しにくいという懸念点があったり、事業譲渡では、事業に関わる設備や人材などの資産一つ一つに譲渡の手続きが必要となったりします。

事業体制を一本化しながらも権利義務や資産を包括的に承継したいと考える場合に、吸収合併が採用される傾向にあります。

また、吸収合併は、子会社を親会社と合併させたり子会社同士を合併させたり、グループ会社間の組織再編に用いられたりすることが多く、経営資源を集中させることによる経営の効率化や意思決定の迅速化、事業を一つの会社に統合することで得られるシナジー効果を期待して行われることが多いです。

親会社が子会社を吸収合併するケースもあります。子会社を吸収合併すれば、事業のシナジー効果やコスト削減が実現可能です。

合併により消滅する会社の権利義務を全て存続会社に承継させるため、負債を抱えた子会社を救済できるでしょう。そのほか、子会社同士が吸収合併を行う場合もあります。

吸収合併と子会社化の最も大きな違いは、「法人格が残るかどうか」です。

吸収合併では、消滅会社の法人格はなくなり、存続会社と完全に一つの組織になります。
一方、子会社化は、親会社が子会社の株式の過半数を取得して経営権を支配する状態を指します。この場合、子会社は独立した法人格を維持したまま親会社のグループ傘下に入ります。

つまり、吸収合併は「2社が1社になる」統合であるのに対し、子会社化は「親子関係を築く」ものであり、両者は根本的に異なる手法です。
 

吸収合併と買収は、どちらも会社を統合する手段ですが、結果として残る会社の数が異なります。吸収合併は会社法に定められた組織再編行為で、複数の会社が1つの法人格に統合され、存続会社だけが残ります。一方、買収は株式の取得や事業の譲り受けを広く指す言葉で、買い手・売り手の会社はどちらも法人格を保ったまま存続するのが一般的です。

たとえば株式譲渡による買収では、買い手が売り手の株式を取得して子会社化しますが、売り手の会社はそのまま存続します。これに対し吸収合併では、消滅会社の法人格そのものがなくなり、存続会社に一体化します。「組織を1つに統合したい」のか「資本関係でグループ化したい」のかによって、合併と買収を使い分けることになります。

会社合併のもう一つの方法である「新設合併」と、吸収合併の違いを解説します。両者の得られるメリットは共通していますが、株主への対応や許認可の移転などに相違点があります。

新設合併とは、新設会社を作り、複数の既存の会社を解散して新設会社に全ての資産を移す合併方法のことです。新設会社として新たにスタートするため、吸収合併に比べてデメリットが多く、新設合併の件数は非常に少ないでしょう。

吸収合併と新設合併を行うと、いずれも合併後に商品・サービス・技術・人材を合わせて、よりよい商品やサービスが提供できる可能性を高められます。両社の顧客・取引先・店舗などの販売網を統合すれば、市場シェアを拡大できます。

存続会社や新設会社の資本力や成長性のアピールにもつながり、市場の期待と信用を得られる点も共通点です。

吸収合併と新設合併では、合併の対価として株主に交付できるものに違いがあります。

吸収合併の場合、消滅会社の株主は、対価として存続会社の株式や金銭などを受け取ります。
一方、新設合併の場合、消滅会社の株主が受け取れるのは新設会社の株式などに限定され、金銭を対価とすることはできません。

これは、新設合併で株主に金銭を交付してしまうと、新たに設立される会社の株主が存在しなくなるという事態を避けるためです。このように、合併対価の柔軟性において吸収合併の方が自由度が高いといえます。


新設合併の場合、新設会社に許認可や免許は引き継がれません。新設会社になってから、改めて許認可や免許の取得が必要です。消滅会社が上場企業だったとしても、その立場は引き継がれず、新たに上場申請する必要があります。
 

実際には、M&Aにおける合併のほとんどが吸収合併であり、新設合併が利用されるケースは極めて稀です。近年のM&A市場は活発で、2025年の国内M&A件数は5,115件と2年連続で過去最多を更新しました（レコフデータ調べ）が、そのなかでも新設合併の件数は合併全体の1%にも満たない状況が続いています。

新設合併がほとんど採用されない主な理由は、以下の通りです。

• 手続きの煩雑さ：事業に必要な許認可をすべて新規で取得し直す必要があります。また、上場企業が関わる場合、上場を維持するためには改めて新規上場申請が必要となり、時間とコストが膨大にかかります。
• コストの増加：新会社を設立するため、吸収合併に比べて登録免許税などの登記コストが高くなる傾向にあります。

本章では、吸収合併のメリットを取り上げます。「組織の統合に関するメリット」と「金融・資金調達に関するメリット」の2つの側面で解説します。

吸収合併における組織統合に関する主なメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

• 統合効果がスピーディーに得られる
• 対等な立場でのM&Aをアピールできる
• 事業に関する権利義務を包括的に承継できる

別のM&Aスキームである株式譲渡などによって子会社化・グループ会社化した場合と比べて、吸収合併は一つの会社組織に全てが統合されるため、M&Aの狙い・目的の効果がより早く得られる点が特徴です。別組織・別会社のままでは、統合効果に一定時間を要します。

これも株式譲渡との比較です。株式譲渡では、グループ会社といっても一方は親会社、一方は子会社の関係になります。

これに対して、吸収合併の場合、存続会社と消滅会社という立場の違いは生じますが、合併比率1:1の対等合併であれば、親子会社にあるような従属関係は生じません。合併後の役員構成や経営など、全て対等な立場で運営されます。

例えば、事業譲渡のM&Aスキームでは事業・関連資産を買収できます。それに関する権利義務は個別に取得しなければならないため、非常に煩雑な手間がかかります。

その一方、吸収合併では、消滅会社の事業を全て包括承継するため、そのような手間は生じません。

吸収合併における金融・資金調達に関する主なメリットは、以下の2点です。

• 買収に資金調達を必要としない
• 消滅会社の繰越欠損金を引き継げる可能性

株式譲渡や事業譲渡では、原則として買収の対価は現金となり、買い手は多額の資金を準備する必要があります。一方、吸収合併では、対価として自社の株式（存続会社の株式）を交付することが可能です。この方法を用いれば、手元に多額の現金がなくてもM&Aを実行できるため、資金調達の負担を大幅に軽減できる点が大きなメリットです。

会社法で規定された要件を満たして吸収合併を行った場合、適格組織再編・適格合併が認められます。適格合併では、消滅会社の資産・負債を簿価で引き継げる点がメリットです。これは、実質的に税務上の優遇措置を得たのと同じ効果があります。

消滅会社に繰越欠損金がある場合、適格合併であればこれも引き継げるため、さらに税務上の節税効果が得られます。

続いて、吸収合併のデメリットを紹介します。

組織を統合するうえで、以下のようなデメリットがある点を認識しておかなければなりません。

• 膨大かつ複雑な手続きが求められる
• 経営統合（PMI）に大きな負担がかかる
• 当事会社間で顧客が被っていると取引縮小のおそれ

株式の売買で完結する株式譲渡と比べて、吸収合併は会社法に定められた厳格な手続きを踏む必要があり、非常に複雑で時間を要します。

会社が一つ消滅するという重大な組織再編行為であるため、株主や債権者など多くのステークホルダーの利益を保護するための手続きが求められます。具体的には、以下のような多岐にわたる手続きが必要です。

• 吸収合併契約の締結と事前開示
• 株主総会での特別決議
• 債権者保護手続き（官報公告・個別催告など）
• 反対株主からの株式買取請求への対応
• 効力発生日後の登記申請（存続会社の変更登記・消滅会社の解散登記）

M&A後の経営統合プロセスのことを、PMI（Post Merger Integration）といいます。M&Aでもくろんだ統合成果を得るためには、PMIが有効に行われなければなりません。

ただし、複数の会社が突然、一つの会社になるわけですから、これをまとめ上げる労力は非常に大きいです。具体的には、以下のような事項を統合しなければなりません。

• 社風・企業風土
• 各業務システム
• 組織再編・配置再編（重複組織や人員をどうするか）
• 人事制度
• 経理・総務などの管理システム
• IT部門

一般的に、それぞれの企業には固有の顧客が付いていますが、2つの企業が統合すれば同じ顧客を取り合う可能性があります。その場合、取引の規模が縮小する可能性があるため、事前にそれぞれの顧客情報を共有しておかなければなりません。

統合の当事会社間で顧客が重複していると、取引規模が縮小した結果として、統合のメリットであるシナジー効果を十分に得られない可能性がある点に注意が必要です。

吸収合併に伴い、企業のファイナンス活動（金融・資金調達）に関するデメリットが生じる可能性がある点も忘れてはなりません。金融・資金調達に関して、代表的なデメリットとして以下の3つが挙げられます。

• 株式の現金化が困難となる可能性
• 買収側株主の持株比率が低下するおそれ
• 簿外負債・偶発債務など不要な資産の承継リスク

吸収合併における消滅会社株主の受け取る対価が株式である場合、仮に存続会社が非上場企業であれば、上場株式のように株式市場で取引できません。したがって、対価で得た株式を現金化したい事情ができた際に、その手段が限られてしまいます。

具体的には、存続会社およびその関係者に株を売るしか方法がありません。その場合、容易に希望額で売却できず、結果的に現金化に困る事態があり得ます。

株式を対価として合併が行われると、現金の支出なしで吸収合併を行えます。これに伴い存続会社の株主の持分比率が低下します。したがって、割高な合併比率で吸収合併が行われると、株主はネガティブな経済的帰結を招く可能性があるため注意が必要です。

例えば、上場企業の場合、株価が下落するおそれがあるため、合併比率の算定は慎重に行わなければなりません。

消滅会社に簿外負債や不要な資産が存在する可能性があります。例えば、法的な訴訟を起こされる可能性の高い企業を吸収合併した場合、帳簿上負債は認識されていないものの、訴訟によって会社の資産が流出する可能性が高まります。

これは一般に偶発債務と呼ばれるものです。こうしたリスクの評価は極めて難しいため注意が必要となります。

吸収合併を実施するには、合併契約の締結だけでなく、株主総会での承認や債権者保護手続き、登記など、会社法に基づいた複数の手続きが必要です。

ここでは、吸収合併の一般的な流れと各手続きの内容、スケジュールの目安について解説します。

吸収合併は、一般的に以下の流れで進めます。

1. 合併に関する基本条件の検討・取締役会決議
2. 吸収合併契約の締結
3. 事前開示書類の備置
4. 債権者保護手続き
5. 株式買取請求に関する株主への通知・公告
6. 株主総会の招集・合併契約の承認
7. 合併の効力発生
8. 取引先など外部への通知
9. 事後開示書類の備置
10. 変更登記・解散登記の申請

まず、吸収合併を行う当事会社間で条件を協議し、必要に応じて取締役会の承認を得たうえで吸収合併契約を締結します。
合併契約では、主に以下のような事項を定めます。

• 吸収合併の効力発生日
• 存続会社・消滅会社
• 消滅会社の株主に交付する株式・金銭などの対価
• 合併比率
• その他、合併に必要な条件

吸収合併を行う会社は、株主や債権者などが合併内容を確認できるよう、会社法に基づく事前開示書類を本店に備え置く必要があります。

事前開示書類には、合併契約の内容や合併対価に関する事項などが記載されます。

株主や債権者が合併による影響を判断するための重要な資料となるため、所定の時期までに準備しておきましょう。

吸収合併では、消滅会社の債務が存続会社へ承継されるなど、債権者に影響を与える可能性があります。

そのため、原則として官報公告などを通じて合併を行うことを知らせ、債権者が異議を申し立てるための期間を設けます。

債権者が異議を述べられる期間は、1か月以上確保する必要があります。

把握している債権者への個別催告が必要となる場合もあるため、合併スケジュールを組む際は早めに準備しておくことが重要です。

債権者から異議が申し立てられた場合には、弁済や担保の提供など、必要な対応を行います。

吸収合併に反対する一定の株主には、保有する株式を会社に公正な価格で買い取るよう請求できる「株式買取請求権」が認められています。

そのため、会社は法律で定められた期限までに、合併を行う旨などを株主へ通知または公告します。

反対株主がいる場合には、株式買取請求への対応も含めて事前に準備しておく必要があります。

吸収合併では、原則として効力発生日の前日までに株主総会を開催し、合併契約について特別決議による承認を得ます。

株主総会を開催する場合は、会社法や定款で定められた期間までに招集通知を発送しなければなりません。

ただし、一定の要件を満たす簡易合併や略式合併では、株主総会による承認を省略できる場合があります。

合併契約で定めた効力発生日を迎えると、吸収合併の効力が発生します。

効力発生日には、原則として消滅会社の権利義務が存続会社へ包括的に承継され、消滅会社は消滅します。

合併契約を締結した時点で直ちに合併の効力が発生するわけではない点に注意しましょう。

吸収合併に伴い、必要に応じて取引先や顧客、金融機関などへ合併について通知します。

• 通知では、主に以下の事項を伝えます。
• 合併の効力発生日
• 存続会社・消滅会社
• 合併後の会社名や所在地
• 契約・取引の取り扱い
• 振込先や請求先などに変更がある場合の案内

吸収合併の効力が発生した後は、合併手続きの経過や結果などを記載した事後開示書類を作成し、本店に備え置きます。

事後開示書類は、法律で定められた期間にわたり株主や債権者などが閲覧できる状態にしておく必要があります。

吸収合併の効力発生後、存続会社は合併に伴う変更登記を、消滅会社は解散登記を行います。

原則として、効力発生日から2週間以内に法務局へ登記申請を行います。

登記では、会社の状況に応じて以下のような書類が必要です。

• 合併による変更登記申請書
• 合併契約書
• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 取締役会議事録
• 債権者保護手続きを行ったことを証する書面
• 簡易合併・略式合併の要件を証する書面
• 必要に応じた許認可関係書類
• 委任状　など

吸収合併には、債権者保護手続きなど法律上一定の期間を確保しなければならない手続きがあります。

たとえば、4月上旬に合併契約締結に向けた承認を行い、6月上旬を効力発生日とする場合、以下のようなスケジュールが考えられます。
 

吸収合併では、債権者保護手続きに原則1か月以上必要となるほか、株主総会や各種書類の準備にも時間がかかります。

そのため、準備開始から効力発生・登記まで3〜6か月程度を見込んでおくとよいでしょう。

会社の規模が大きい場合や、合併条件の交渉、デューデリジェンス、許認可への対応などに時間を要する場合は、さらに長期化する可能性があります。

吸収合併では、法定手続きを期限どおりに進めることに加え、合併条件や合併後の経営体制について十分に検討することが重要です。

特に注意したいのは、以下のポイントです。

• 合併比率や対価を適切に設定する
• 財務・法務などのデューデリジェンスを実施する
• 従業員の処遇や労働条件を調整する
• 取引先や顧客へ適切に説明する
• 反対株主の株式買取請求に備える
• 合併後の組織・業務・システム統合を準備する

吸収合併の登記を行う際は、登録免許税が発生します。

存続会社について、合併によって資本金が増加しない場合などは、最低税額3万円となります。資本金が増加する場合は、増加した資本金額などに応じて税額を計算します。

また、消滅会社の解散登記についても、原則として1件につき3万円の登録免許税がかかります。

具体的な税額は合併による資本金の増加額などによって異なるため、実際の手続きでは税理士や司法書士などの専門家へ確認すると安心です。

吸収合併では、合併により消滅する会社の全ての権利・義務を合併後に存続する会社（存続会社）に承継させます。合併によって一つの会社が消滅するため、存続会社では合併の対価を支払って、権利・義務を包括的に承継するリスクを負います。

吸収合併を行う際は、権利・義務が承継されると同時に、会社が消滅した証拠を残しておかなければ、合併後にトラブルが起きかねません。以下では、吸収合併で必要な登記・契約書を説明します。

吸収合併を行った場合、合併の効力が発生した日から数えて2週間以内に、存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を同時に行わなければなりません。2週間の期限が設けられている理由は、あまりに登記が遅いと消滅企業の利害関係者にネガティブな影響を与える可能性があるためです。

以下では、存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を詳しく説明します。

吸収会社は、法務局に「株式会社合併による変更登記申請書」を提出しなければなりません。この変更登記の申請書には、「合併したこと」「吸収合併による消滅会社の商号および本店」などを記載します。

吸収合併の際に対価として株式を交付している場合、発行済株式の総数並びに資本金の額を登記する必要があります。変更登記には、合併契約書や取締役会議事録・公告および催告したことを証する書面・消滅会社の登記事項証明書・委任状などを添付しなければなりません。

したがって、書類への記入だけではなく、添付書類の準備も必要です。

消滅会社は、吸収合併の効力発生日から2週間以内に本店所在地を管轄している法務局に消滅登記申請を行わなければなりません。この消滅登記申請は、株式会社合併による解散登記申請書に記載します。

解散登記申請書によって行われるのが、解散登記と呼ばれる行為です。解散登記申請書は、基本的に吸収合併存続会社の変更登記と同時に行われる必要があります。

消滅会社では解散登記代金として3万円の支払いが必要となりますが、関連書類の添付は必要ありません。

消滅会社の消滅登記には、登録のための手数料として登録免許税を支払う必要があります。その額は3万円です。

一方、存続会社では、吸収合併によって資本金が増えている場合（合併対価として株式を交付している場合）、その0.15％の登録免許税がかかります。ただし、この場合でも資本金の増加額が消滅会社の資本金を超えていれば、超えた部分に対応する登録免許税は0.7％です。

上記の計算結果として、存続会社が支払わなければならない登録免許税額が3万円を下回っても、登記に際しては登録免許税3万円を支払わなければなりません。つまり、存続会社は最低3万円を登録免許税として支払わなければならないのです。

資本金の増加額に応じて、それ以上に登録免許税を支払わなければならない場合もあります。

吸収合併に際しては、当事者企業の間で、どのような取引が行われたのかに関する記録をきちんと残しておかなければなりません。その中でも重要なのが、吸収合併に係る契約書です。

この契約書の記載事項は法定記載事項と任意的記載事項に分かれており、法定記載事項は必ず記載しなければなりません。任意的記載事項は、記載しなければならないものではないものの、実務上、契約書に記載されることが多いです。

以下では、その詳細をわかりやすく解説します。

吸収合併を行う際の契約書に記載しなければならないのは、以下の事項です。各項目は会社法によってそれぞれ規定されているため、必ず契約書に記載しなければなりません。

• 合併当事者の商号、住所（会社法第749条第1項第1号）
• 吸収合併消滅会社の株主に対して交付される吸収合併の対価と、株主への割当に関する内容（会社法第749条第1項第2号・第3号）
• 吸収合併消滅会社の新株予約権者に対して交付される吸収合併存続会社の新株予約権または金銭の内容と、新株予約権者への割当に関する事項（会社法第749条第1項第4号・第5号）
• 吸収合併の効力発生日（会社法第749条第1項第6号）

吸収合併契約を行う場合、上の事項は必ず契約書に記載しなければなりません。これは、会社法で記載が求められているためです。

しかし、法定記載事項以外を契約書に盛り込んではいけないルールはありません。したがって、法定記載事項以外にも、契約当事者間で重要であると考えた事項は記載できます。

その代表的な任意の記載事項は、以下のとおりです。

• 変更する存続会社の定款変更に関する事項
• 就任する存続会社の取締役その他の役員の選任に関する事項
• 効力発生日までにおける剰余金の配当の制限に関する事項
• 効力発生日までにおける、増資・減資、新株発行、組織再編その他株主に利害関係のある重要事項に関する事項
• 退任する取締役その他の役員に対する退職慰労金の支給に関する事項

吸収合併契約は吸収合併に関する契約となりますが、合併時にはそれ以外の契約を結ぶ場合もあります。この主な目的は、契約によって、合併や統合プロセスで行う内容を明確化することです。

この契約は、吸収合併に関する法律によって契約を結ぶことを求められていないので、法定外契約と呼ばれています。経営統合契約などが、その代表例です。

経営統合契約には、吸収合併に関する契約以外に、経営統合の準備体制に関する記述、合併契約後の経営体制・ガバナンスなどの事項が盛り込まれます。

吸収合併では原則として、各社で株主総会の特別決議による承認が必要です。しかし、一定の要件を満たす場合には、この株主総会の承認を省略できる「簡易合併」と「略式合併」という制度があります。手続きの負担を軽減できるため、実務で広く活用されています。

簡易合併とは、存続会社が消滅会社の株主に交付する対価が、存続会社の純資産額の5分の1（20%）以下である場合に、存続会社の株主総会の承認を省略できる制度です。合併の規模が存続会社にとって相対的に小さく、株主への影響が限定的であるため、決議を省略できます。ただし、一定数の株主が反対した場合などは、簡易合併が認められず株主総会が必要になることがあります。

略式合併とは、一方の会社が他方の会社の議決権の90%以上を保有している（特別支配関係にある）場合に、支配されている側の会社の株主総会の承認を省略できる制度です。親会社が90%以上を保有する子会社を吸収合併するケースなどで活用されます。

これらの制度を活用できるかどうかで手続きのスピードが大きく変わるため、自社のケースが該当するかを事前に専門家に確認するとよいでしょう。

ここでは、2025年最新版として、吸収合併に関する5つの事例を取り上げます。

トライトは、2025年3月、子会社であるメディクルを吸収合併することを決めました。トライトは医療や介護、保育分野で人材サービスやデジタル関連の事業を展開しており、メディクルは看護師や介護スタッフ向けのシフト管理アプリを提供していました。

今回の合併により、メディクルは解散し、トライトに統合されます。これにより、グループ全体の組織運営をより効率的に進めることが狙いです。

参考：完全子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

メドレーは、2025年2月、グループ会社4社をまとめて吸収合併することを発表しました。対象となるのは、東京都と高知県にある子会社・孫会社で、いずれも医療関連事業を展開しています。

メドレーは、オンラインの医療情報サービスや遠隔診療を手がけており、今回の合併を通じてグループ内の連携を強化し、事業の成長スピードを高めることを目指しています。

参考：子会社2社及び孫会社2社の吸収合併並びに特別損失（抱合せ株式消滅差損）の計上に関するお知らせ

アーバネットコーポレーションは、2025年2月、子会社であるエムランドを吸収合併することを決めました。アーバネットは不動産の開発・販売を行い、エムランドは賃貸や物件管理などを手がけてきました。

両社は、2022年にエムランドが保有する土地を活用し、都市型賃貸マンションの開発を進めてきましたが、建物は2025年4月に完成し、5月末に売却・引渡しが予定されています。これを機に、エムランドを合併し整理を進める方針です。

参考：完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

日本農業新聞とJA新聞連は、2025年4月1日付で合併することを発表しました。日本農業新聞が存続会社となり、JA新聞連は解散します。日本農業新聞は農業専門の日刊紙の発行を中心に、広報支援や農業関連の情報提供、セミナー開催など多岐にわたる事業を展開しています。

JA新聞連はJAの広報活動を支える事業を行ってきました。今回の合併により、重複業務の整理と運営の効率化を図り、財務基盤を強化することで、今後の事業発展を目指します。

参考：日本農業新聞とＪＡ新聞連が合併　4月1日

JFLAホールディングスは、2025年2月、子会社のアスラポートを吸収合併することを発表しました。JFLAホールディングスは食品や飲料の製造・販売、外食事業などを幅広く展開する持株会社です。

一方、アスラポートはかつて飲食事業を行っていましたが、現在は実質的に事業活動を行っていません。今回の合併は、グループ全体の経営資源を見直し、運営の効率化と合理化を進めることが目的とされています。

参考：連結子会社の吸収合併に関するお知らせ（簡易合併・略式合併）

吸収合併後は、存続会社の労働条件で働きます。子会社化の場合は労働条件の違いで不満が出ることもありますが、吸収合併では同じ労働条件になる点がメリットです。子会社ほどの不平等感はありません。

しかし、消滅会社から存続会社に移る際に労働条件は変わるため、労働条件の内容によっては条件が悪くなるデメリットもあります。合併後のPMI計画をしっかりと組み立て、統合後に不遇な社員や不満を持つ社員を極力出さないことが重要となるでしょう。

特に消滅会社における役員の待遇は、事前にしっかりと練っておかなくてはなりません。合併をきっかけに、モチベーションが下がる役員や、他社から引き抜きの話が持ちかけられる役員がいます。

吸収合併では、優秀な社員や役員などの人材によるシナジー効果のメリットも大きいため、専門家と協力して十分なPMI計画を練り、社員の処遇を丁寧に行う必要があります。

実際に吸収合併を経験した人の体験談を集めました。消滅会社側の社員、存続会社側の社員、消滅会社元社長の事例を紹介します。

吸収合併で配置転換され、それまでほとんど経験のない業務を担当しました。配置転換された人たちの中には、会社を辞める人も出ています。表面上は同じ会社の社員ですが、内情は大きな距離感がありました。肩身の狭い思いをしていますが、何とか続けています。

吸収合併後も業務内容は変わらず、人間関係も比較的良好でした。ただし、合併をきっかけに業務システムや社内ルールが変わったので、慣れるのに時間がかかりました。

会社風土の違いもあってしばらくはゴタゴタしていましたが、どちらの社員も今は新しい環境に慣れて違和感なく仕事ができています。

主に、インターネット広告の販売代理を行うベンチャー企業を経営していました。某大企業に吸収合併され、もともとの事業は大企業側の社員が担当し、私は新たに立ち上げる社内ベンチャーの代表を任されたのです。

社内から好きな人材を引き抜いてもよいといわれ、優秀な社員とともに仕事を開始しました。しかし、大企業側の社員は好奇の目や冷たい目で見る人も多く、しばらくは仕事がしづらい環境に置かれました。

何かと承認が必要だったり短期間での結果を求められたりするので、モチベーションが下がることが多かったです。マネタイズできるようになってからは何もいわれなくなりました。一時期は辞めることばかり考えていたのは事実です。

吸収合併に関してよくある質問と回答をまとめました。

会社が吸収合併を行うと、消滅する側の社員は基本的に存続会社へと移籍することになります。その際の給与や手当などの待遇は、原則として存続会社のルールに従う形となります。ただし、具体的な条件は合併契約の内容によって異なるため、実際の取り扱いはケースごとに変わる可能性があります。

吸収合併と一口に言っても、その形態はさまざまで、通常の取得型、逆取得型、グループ内で行われる内部取引のようなケースなどがあります。それぞれの形に応じて、会計上の仕訳処理にも異なるルールが適用されます。合併は、複数の企業のうち一社が他の企業を取り込む形になりますが、どちらか一方の会計数値だけを使うことはできず、両社の財務情報を適切に統合して扱う必要があります。

例えば、M&Aでよく使われる株式譲渡の場合は、譲渡を受ける会社が譲渡元の子会社になるという明確な関係がありますが、合併では親子関係ではなく、複数の会社が一体となって新たな組織を構成する点が異なります。

最も大きな違いは、手続きの後に残る会社の数です。吸収合併では存続会社のみが残り、消滅会社の法人格はなくなります。一方、買収（株式譲渡など）では、買い手・売り手の会社がどちらも法人格を保ったまま存続するのが一般的です。

いずれも吸収合併で株主総会の承認を省略できる制度です。簡易合併は、合併対価が存続会社の純資産の5分の1以下の場合に存続会社側の株主総会を省略できる制度、略式合併は、一方が他方の議決権の90%以上を持つ場合に支配される側の株主総会を省略できる制度です。

債権者保護手続きに1ヶ月以上が必要なことなどから、最低でも2ヶ月程度、一般的には準備から登記完了まで3〜6ヶ月程度を見込んでおくとよいでしょう。

消滅会社の解散登記は一律3万円です。存続会社は、合併で増加した資本金に応じて課税され（増加分に1,000分の1.5、消滅会社の資本金を超える部分は1,000分の7）、計算結果が3万円未満でも最低3万円がかかります。

吸収合併とはどのような手法なのか、どのようなメリット・デメリットがあるのかなど、さまざまな面から解説しました。合併には吸収合併と新設合併がありますが、メリット・デメリットの比較から吸収合併が主流です。

吸収合併は、事業譲渡や株式譲渡とは違って一つの法人格になるので、より協力関係が築きやすいメリットがあります。事業シナジーやコスト削減ができる点もメリットです。

ただし、吸収合併の手続きは複雑で幅広いため、広い知識と豊富な実務経験が求められます。社員や株主の不満にも考慮して動かなければなりません。

したがって、優秀なM&Aコンサルタントに依頼できるかどうかが、吸収合併を成功させるうえで大きな分かれ目になるといえます。