吸収合併の登記の手続き・必要書類を解説！申請の費用はいくら？

合併とは、2つ以上の法人が1つの法人として融合する企業再編手法のことです。合併の種類には吸収合併と新設合併があります。

吸収合併の定義と吸収合併の当事者について解説します。

吸収合併は、会社法第2条27号で定められています。

吸収合併とは、合併後に存続する企業が、合併後に消滅する企業の一切の権利義務を引き継ぐ企業再編手法のことです。消滅会社は解散し、存続会社の一部となります。

特例有限会社が存続会社の場合は、株式会社への移行をしなければ吸収合併はできません。特例有限会社とは、2006（平成18）年の会社法施行以降も株式会社に移行していない有限会社のことです。消滅会社が特例有限会社の場合は吸収合併ができます。

吸収合併の当事会社とは、存続会社と消滅会社のことです。吸収合併における存続会社と消滅会社の、特徴とメリットを解説します。

存続会社とは、吸収合併によって被合併会社の一切の権利義務を統合する買い手企業のことです。

存続会社は被合併会社の商品や技術力、人材などを引き継ぐことで事業シナジー効果が得られます。販売網の拡大や仕入れ・生産コストの削減など、スケールメリットも得られるのが一般的です。

吸収合併によって、市場や金融機関からの信用が高くなることも、メリットの1つになります。

消滅会社とは、吸収合併によって存続会社に一切の権利義務を受け渡す企業のことです。消滅会社は解散し、存続会社の一部となります。

吸収合併では規模の大きい企業が存続会社となることが多く、その場合、消滅会社は吸収合併によって存続会社の信用力やブランド力を活用した商品販売やサービスの展開が可能でしょう。

親会社と子会社間の吸収合併では、子会社は親会社の経営資源を活用しやすくなり、親会社は子会社を管理しやすくなります。

吸収合併は消滅会社の経営者にとって、事業承継の面でもメリットの大きい手法です。

吸収合併の登記手続きには、登記申請書に登記すべき事項などを記載し、会社法で定められた必要書類を期限までに法務局に提出しなければなりません。存続会社の登記手続きと消滅会社の登記手続きをそれぞれ解説します。

吸収合併の効力発生日以降の登記手続きでは、消滅会社の登記事項証明書など、消滅会社に関する必要書類も存続会社が法務局に提出します。

存続会社は、吸収合併の効力発生日から2週間の期限以内に、管轄の法務局で登記手続きを済ませなければなりません。存続会社は、登記すべき事項を記載した変更登記申請書をはじめ、法令で定められた必要書類を法務局に提出します。

法務局での手続きのほかに、合併後に存続会社の資本金が増加した金額に応じて、登録免許税を期限内に管轄の税務署に支払うことが必要です。登録免許税の計算方法は、本記事内で後述します。

存続会社は、登記手続きの期限内に法務局で変更登記申請書を提出します。変更登記申請書には、登記の事由や登記すべき事項などの必要事項を記載し、収入印紙を貼り付けてほかの必要書類とともに提出しましょう。

登記すべき事項としては、法令の規定により登記しなければならない具体的事項を記載します。

具体的には、以下のとおりです。

• 会社法人等番号：わかる場合に記載
• 商号：会社名を記載
• 本店：住所を記載
• 登記の事由：「吸収合併による変更」と記載
• 許可書（又は認可書）到達年月日　令和○年○月○日
• 登記すべき事項：
• 「発行済株式の総数並びに種類及び数」
• 「発行済株式の総数」○株
• 「原因年月日」令和○年○月○日変更
• 「資本金の額」金○円
• 「原因年月日」令和○年○月○日変更
• 「吸収合併」令和○年○月○日○県○市○町○番○号○○株式会社を合併
• 課税標準金額 金○円
• 登録免許税 金○円

存続会社は、登記申請の際に以下の書類を添付しなければなりません。

• 吸収合併証明書（吸収合併契約書）
• 吸収合併契約の承認に関する株主総会議事録、あるいは、取締役会議事録
• 債権者保護手続きに関係する書面
• 登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
• 委任状（代行の場合）

• 存続会社と消滅会社の商号と住所
• 消滅会社の株主に渡す対価
• 消滅会社が新株予約権を発行している場合は、吸収合併後の新株予約権の数や金額、算定方法
• 効力発生日

変更登記手続きは、存続会社が消滅会社の登記事項証明書などの必要書類も提出します。消滅会社の登記手続きに変更登記の必要書類はなく、期限内に登記すべき事項などを記載した解散登記申請書を法務局に提出しなければなりません。

消滅会社は、登記すべき事項を記載した解散登記申請書の提出と、必要であれば清算人選任の登記を管轄の法務局で行います。

支店がある会社の場合、解散登記申請書の提出は本店の管轄法務局だけで済みますが、解散後の清算結了登記は支店の管轄法務局でも行うことが必要です。

消滅会社は、解散登記申請書に登記の事由と登記すべき事項などを記載して、期限内に法務局に提出します。登記すべき事項には、解散する日付の記載が必要です。

解散登記申請書の場合も変更登記申請書の場合と同じで、登記すべき事項はオンラインでの提出や電磁記録媒体での提出ができます。

消滅会社に関する必要書類は以下のとおりです。

• 消滅会社の登記事項証明書
• 株主総会議事録、取締役会議事録
• 債権者保護手続き書面
• 委任状（登記を委任する場合）

登記事項証明書とは、以前まで登記簿謄本や登記簿抄本と呼ばれていました。登記簿がオンラインデータとして管理されるようになったことから、呼び方も登記事項証明書となりました。

登記事項証明書では、登記簿謄本が履歴事項全部証明書・現在事項全部証明書、登記簿抄本が一部事項証明書と名称を変えています。

登記事項証明書の中でも、吸収合併によって消滅会社となった会社の情報は、閉鎖事項証明書として履歴が残る点は覚えておきましょう。

登記事項証明書は、誰でも取得できるようになっています。例えば登記事項証明書を見ることで、有名企業がどのような沿革をたどってきたか知ることが可能です。

登記事項証明書は法務局で取得できるほか、オンラインでも取得できます。オンラインで登記事項証明書を取得すると、手数料は少し安くなる仕組みです。

登記手続きの必要書類を一覧にしました。必要書類の中には、期限内に法務局に必ず提出するものもあれば、条件によって提出するものもあります。
 

吸収合併の登記には、吸収合併契約書の作成費用や登録免許税の費用、公告に関わる費用がかかります。それぞれの費用を見ていきましょう。

吸収合併契約書には収入印紙が必要です。収入印紙代は、吸収合併契約書1通につき4万円の費用がかかります。吸収合併契約書を存続会社と消滅会社で2通用意する際は、それぞれで収入印紙の費用が必要です。

ただし現在、吸収合併契約書は原本が1通あれば良いことになっています。原本を1通だけ用意し、あとは吸収合併契約書の写しで済ませることで、収入印紙の費用は節約することが可能です。

登記申請の際には、登録免許税の費用もかかります。登録免許税は、吸収合併後の資本金増加額によって課税額が変わるので注意しましょう。

吸収合併の効力発生日以降、存続会社は期限内に管轄の税務署に対し、登録免許税の支払いが必要です。

登録免許税の金額は、吸収合併によって資本金が増加した分、多く課されます。吸収合併しても資本金が増加しなかった場合は30,000円です。

資本金が増加した場合は、資本金の増加分に1,000分の1.5を乗じて算出します。算出した金額が30,000円以下だった場合は、登録免許税は30,000円です。

ただし、合併前の消滅会社の資本金よりも合併後の資本金が多くなった場合は、資本金の差額に対して1,000分の7を乗じて登録免許税を算出します。

合併当事会社で合併契約を締結したら、株主や債権者などに対し公告の形で、決められた期限の間に通知する必要があります。公告には官報公告や電子公告、新聞での公告がありますが、一般的には官報公告か電子公告が用いられるのが常です。

費用は公告の種類や期限などによって違いますが、5万円から15万円程度を見ておく必要があります。

吸収合併の手続きは、準備期間から登記申請まで上図のフローチャートのような手順で進んでいきます。合併の規模にもよりますが、だいたい2カ月から4カ月程度の間に合併手続きは進むでしょう。それぞれの手続きを解説します。

合併契約書の作成や債権者など各方面への説明を済ませ、取締役会の承認を得られれば、合併契約を締結します。

合併契約が合併当事会社同士で合意に至っても、合併の効力発生日までに株主や債権者の承認を得なければ合併契約は無効になってしまいます。合併契約の締結から合併の効力発生日までに、後述する各種手続きを進めまなければなりません。

合併の当事会社とは、合併契約を締結する存続会社と消滅会社のことです。吸収合併の場合は、会社を吸収する存続会社と、被吸収会社となる消滅会社との間で契約を結びます。

吸収合併の事前開示書類は、存続会社と消滅会社の本店に決められた期間、備置することが法令で定められています。

事前開示書類は株主総会の2週間前までを期限に備置しはじめ、存続会社は効力発生日の6カ月後まで、消滅会社は合併の効力発生日までを期限として公開しておかなければなりません。

事前開示書類とは、主として以下の書類です。

• 吸収合併に関する事前開示書面
• 吸収合併契約書
• 決算報告書

• 吸収合併契約の概要
• 合併対価の相当性に関する事項
• 新株予約権の定めの相当性に関する事項
• 消滅会社の財産状況・計算書類に関する事項
• 存続会社の財産状況・計算書類に関する事項
• 吸収合併効力発生日以降の、存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

吸収合併の効力を得るには、株主総会で株主から効力発生日の前日までに承認を得なければなりません。

株主には、株主総会の1週間前までに招集通知を送ります。株主が多く、通知に時間のかかる企業は、株主総会の2週間前までに招集通知を送るのが規定です。

書面投票や電子投票の場合も2週間前までに通知を送ります。 吸収合併の告知と株主総会の招集通知は同時に送ることが可能です。

消滅会社は、吸収合併効力発生日の20日前までに、吸収合併を行う旨と株式買取請求権が株主にあることを告知します。反対株主は一定の手続きを踏むことによって、株式買取請求権を行使することが可能です。

会社法では、債権者保護のための手続きを行い、手続きを行ったことの証明書類を提出することとなっています。

債権者保護手続きは、合併効力発生日の1カ月以上前から開始します。合併の効力発生日前日までに、債権者保護手続きは完了していなければなりません。

合併の当時会社は、債権者異議申述公告と債権者への個別催告の実施が必要です。債権者が期間内に異議申し立てをしなかった場合は、合併に同意したものとみなされます。

合併契約を締結してから上述した手続きが順調に進めば、予定していた効力発生日に合併の効力が発生することとなります。しかし、効力が発生しただけでは合併の完了とはなりません。効力発生後、速やかに登記申請を行う必要があります。

吸収合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社は登記申請と登録免許税の支払いを行わなければなりません。消滅会社は解散登記申請書を提出し、清算手続きを進めます。

ここまで述べてきたとおり、吸収合併の手続き・プロセスはかなり煩雑なものがあります。しかし、吸収合併を無事に成立させるためには、細かなミスも許されません、そこで、吸収合併の手続き全般を外部に委託や相談をして進めたほうが安全です。

吸収合併はM&A手法の1つですから、委託・相談先としてM&A仲介会社も有力な相手といえるでしょう。吸収合併・M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。実績・知識豊富なM&Aアドバイザーがフルサポートします。

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吸収合併契約書には、記載しなければ合併の効力が認められない法定記載事項と、任意で記載する事項があります。それぞれの記載事項を確認しましょう。

以下に掲げるとおり、吸収合併契約書が有効となるためには、必ず記載しなければならない、会社法で定められた項目があります。

• 合併当事者の情報
• 合併後の資本金と準備金に関する情報
• 合併対価の支払いに関する取り決め
• 期日

合併契約書には、以下のような当事会社が任意で記載する項目もあります。

• 存続会社の定款
• 存続会社の取締役と役員の選任
• 消滅会社の株主の議決権について
• 効力発生日までの増資や減資
• 人事に関する内容
• 吸収合併契約の効力について
• 消滅会社の財産の引き継ぎについて
• 吸収合併契約書に規定がない事項について

定款の変更部分を記載します。会社法では記載は任意ですが、定款の変更がある場合は記載することが一般的です。

株主総会で承認された取締役や監査役などの名前を記載します。

消滅会社が種類株式を発行している場合に、消滅会社の株主の議決権について、合併後の取り扱いを記載します。

吸収合併の効力発生日までに、消滅会社が増資や減資を行うなどして資産や負債に変化があった場合は、その事実を速やかに存続会社に報告することを記載します。

合併によって退任する取締役や役員がいる場合は、退職金を支給することを記載します。 存続会社に従業員を引き継ぐことも記載されるのが常です。従業員の勤続年数は承継前と承継後で通算されることも、必要であれば記載します。

株主総会や官公庁で承認が得られなかった場合は、吸収合併契約が無効になることを記載します。

吸収合併によって、存続会社は消滅会社の一切の財産を引き継ぐことを記載します。

吸収合併契約書に記載のない事項で、その後、合併に必要となった事項は、存続会社と消滅会社が協議して決定することを記載します。

吸収合併とは、存続会社が消滅会社の一切の権利義務を引き継ぐ企業再編手法のことです。消滅会社は解散し、存続会社の一部となります。

存続会社が登記申請の際に提出する書類は、以下のとおりです。

• 変更登記申請書
• 合併契約書
• 合併に関する株主総会議事録
• 債権者保護手続きに関する書類
• 登録免許税
• 消滅会社の登記事項証明書