株式交換の法務手続きまとめ!期間やスケジュールはどれぐらい?【図解あり】

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式交換の法務手続きスケジュールは円滑に進めば短期間で完了できますが、債権者保護や株主対応などの諸手続きが滞ると長引いてしまい要注意です。株式交換の法務手続きをスムーズに進めるための会社法にのっとった手続きの流れや注意点を解説します。

目次

  1. 株式交換とは
  2. 株式交換の法務手続きを行うスケジュール・期間
  3. 株式交換の法務手続き・流れ
  4. 株式交換の法務上の注意点
  5. 株式交換の手続き面におけるメリット・デメリット
  6. 株式交換の法務手続きに関する相談先
  7. 株式交換の法務手続きまとめ
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1. 株式交換とは

株式交換とは

株式交換とは、当事企業同士で株式などの交換によって、100%株式を保有する完全親子関係を築く組織再編手法です。

上図は株式交換のイメージ図になりますが、株式交換によって親会社となる企業を完全親会社、子会社となる企業を完全子会社と呼びます。

同じく完全子会社化する手法に株式移転がありますが、こちらは新たに会社を設立して完全親会社とする、新設型組織再編と呼ばれる手法です。それに対して株式交換は、吸収型組織再編といいます。

株式交換が選ばれる理由

株式交換のメリットは、全ての株主から承認を得なくても完全子会社化できる点です。

公開取引市場で株式を買い集める場合やTOBで株式を買い集める場合、例外的な方法を除いて、基本的にはほぼ全ての株主から同意を得て株式を取得する必要があります。

しかし、株式交換であれば、株主総会で3分の2以上の同意を得られれば全ての株式を取得可能です。このような理由から、子会社の完全子会社化などグループ企業再編の際に株式交換がよく採用されています。

株式交換は、子会社の株式を得た対価として親会社の株式を交付できるため、この場合、買収資金を用意する必要がないこともメリットの1つです。

さらに、会社合併会社分割事業譲渡などのM&A手法と比較した場合、完全子会社はその名のとおり会社として独立した存在です。組織変更などの経営統合が行われることはないので、従来どおりの事業運営に障害が生じない点もメリットといえるでしょう。

株式交換の注意点

株式交換には、デメリットになりかねない点もいくつかあるので注意が必要です。

まず、手続きの煩雑さによりミスが誘発される危険性があります。債権者保護手続きや株主総会の招集・特別決議など数多くの手続きを、いずれも会社法の規定に従い間違いのないよう進めなければなりません。その際にミスが生じないよう、本記事も十分に参照ください。

 
完全子会社となる会社の株主が、株式交換によって新たに完全親会社の株主に加わります。つまり、完全親会社の株主構成に変化を生じさせることになるのは避けられません。

また、完全親会社が上場企業であった場合、対価としての株式交付により1株あたりの利益が減少します。この場合、そのことを嫌って株式市場において株価が下落するリスクをはらんでいることは覚えておきましょう。

株式移転との違い

事業拡大や新規事業への参入、共同経営などさまざまな経営戦略を進めるうえで、株式交換や株式移転を活用するケースが多くあります。どちらも親会社・子会社の関係になる点は一緒ですが、手法は異なります。

株式交換は、既存の会社が子会社となり、親会社は子会社が保有する全部の株式を取得して、完全親子会社の関係になるのです。株式交換は、経営統合やグループ再編で効果を発揮する手法といえるでしょう。

一方、株式移転は子会社となる既存会社の発行済株式を新設する会社に取得させて、完全子会社化する手法です。株式移転は、ホールディングスなどの持株会社を設立する際の組織再編で活用されるのが多いでしょう。

株式交換と株式移転は、取り組みや目的は大きく異なります。なかでも親会社が新設されるかどうかが大きな違いです。株式交換の親会社はすでに設立された会社であるのに対し、親会社が新設された場合は株式移転です。

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2. 株式交換の法務手続きを行うスケジュール・期間

株式交換の一般的なスケジュール・期間は、以下のようになります。なお、以下は、効力発生日を10月1日と仮定した場合のスケジュールです。
 

日付 完全親会社 完全子会社
8月上旬 株式交換契約書内容の検討など 株式交換契約書内容の検討など
8月中旬 取締役会で株式交換契約の承認 取締役会で株式交換契約の承認
8月中旬 ・株式交換契約の締結
・事前開示書類の備置
・株式交換契約の締結
・事前開示書類の備置
8月下旬 ・株主総会の招集通知発送
・債権者保護手続き
・株券などの提供公告
・株式買取請求通知
・株主総会の招集通知発送
・債権者保護手続き
・株券などの提供公告
・株式買取請求通知
9月中旬 株主総会開催 株主総会開催
10月1日 ・株式交換効力発生
・完全子会社株主へ株式など交付
・株式交換効力発生
10月1日~ ・各種登記申請
・事後開示書類の備置
・株主、債権者への対応
・各種登記申請
・事後開示書類の備置
・株主、債権者への対応

株式交換では債権者保護が必要ないケースもあるので、その場合は上記のスケジュールよりも短期間で完了します。

株主総会を省略できるケースが会社法によって定められているので、その場合もスケジュールを短縮可能です。

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3. 株式交換の法務手続き・流れ

株式交換の手続きは、主に以下の流れで進めます。
 

  1. 取締役会決議
  2. 株式交換契約の締結
  3. 事前開示書類の備置
  4. 株主総会の招集通知発送
  5. 株主総会による株式交換契約の承認
  6. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
  7. 反対株主からの株式買取請求
  8. 金融商品取引法上の手続き
  9. 株券・新株予約権の証券提出手続き
  10. 株式交換の効力発生
  11. 新株発行・設立・変更の登記申請
  12. 公正取引委員会への手続き
  13. 事後開示書類の備置・開示
  14. 株式交換無効訴え

①取締役会決議

株式交換の当事会社は取締役会を設置している場合、株式交換契約の締結手続きに入る前に、株式交換契約の内容に関して取締役会議で承認を得る必要があります。

②株式交換契約の締結

株式交換当事会社間で株式交換契約を締結します。株式交換契約書の内容は、会社法によって定められている記載事項があり、その項目は以下のとおりです。
 

  • 株式交換によって株式を全部取得する旨
  • 当事会社の商号と住所
  • 株式交換比率
  • 単元未満株の取り扱い
  • 株式交換による資本金などの変動
  • 効力発生日
  • 株主総会開催の有無
  • 善管注意義務について
  • 契約の変更・中止条件
  • 契約の効力条件
  • 協議事項
  • 当事企業代表者の署名

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③事前開示書類の備置

株式交換の当事会社は、株主らへの情報開示のため、事前開示書類をそれぞれの本店に備え置くことが会社法で定められています

事前開示書類に記載する主な内容や添付書類は、以下のとおりです。
 

  • 株式交換契約書
  • 交換対価の相当性に関する事項
  • 交換対価の参考事項
  • 新株予約権の定めの相当性に関する事項
  • 計算書類などに関する事項
  • 株式交換効力発生日以降における完全親会社の債務履行に関する事項

また、事前開示書類は、以下のうち、早い日から株式交換の効力発生日以降6ヶ月間、備え置く必要があります。

【株式交換完全親会社の場合】
  • 株主総会の2週間前
  • 反対株主の株式買取請求公告日か通知日
  • 債権者保護手続きの公告日か通知日

【株式交換完全子会社の場合】
  • 株主総会の2週間前
  • 反対株主の株式買取請求公告日か通知日
  • 債権者保護手続きの公告日か通知日
  • 新株予約権買取請求日の公告日か通知日
  • 株式交換契約締結から2週間後

④株主総会の招集通知発送

株式交換では株主総会での承認手続きが必要なため、株主総会開催のための招集通知を株主に送ります。

上場企業の場合は、株主総会開催の2週間前までに招集通知を発送するのが規定です。非上場企業の場合は通常、株主総会開催の1週間前までに招集通知を発送します。

ただし、非上場企業のうち書面での議決権や、メール・Webサイトなどでの議決権を認めている会社の場合は、株主総会開催の2週間前までに招集通知を送らなければなりません。

なお、非上場企業で取締役会がなく、書面やメール・Webサイトなどでの議決権を認めていない会社の場合は、定款で定めていれば1週間よりも短い期間内での収集通知発送が可能です。

⑤株主総会による株式交換契約の承認

株式交換契約が有効となるには、株主総会の特別決議による承認を得ることと会社法で定められています。特別決議で承認されるには、議決権を持つ株主の過半数以上が参加し、そのうち3分の2以上の株主から承認を得なければなりません。

しかし、株式交換当事会社同士の状況によっては、株式交換を行っても株主に悪影響が出ないケースがあります。その場合は株主総会を開催せずに手続きを進めることが可能です。

完全親会社が株主総会手続きを省略できる制度を簡易株式交換制度、完全子会社が株主総会手続きを省略できる制度を略式株式交換制度といいます。

簡易株式交換

簡易株式交換とは、株式交換による完全親会社株主への影響が小さい場合に完全親会社が利用できる制度です。

簡易株式交換を利用するには、完全親会社が完全子会社に渡す対価の金額が純資産額の5分の1以下でなければなりません。

上記の要件を満たしていても以下に当てはまる場合は、簡易株式交換とは認められないことになっています。
 

  • 完全親会社に損失が出る
  • 完全親会社が譲渡制限付株式を保有していて、対価として譲渡制限付株式を交付する
  • 完全親会社株主の6分の1以上が株式交換に反対している

略式株式交換

略式株式交換とは、株式交換による完全子会社株主への影響が小さい場合に完全子会社が利用できる制度です。

略式株式交換は、親会社が90%以上の株式を保有している特別支配会社である場合に利用できます。

⑥債権者保護の手続き・株券などの提供公告

組織再編を行い当事会社の資本金が減少すると、債権者に不利益が生じる場合があります。そのため、会社法によって、株式交換を行う際は債権者保護手続きを行う規定があるのです。

なお、株式交換の場合は基本的に株主が変わるだけなので、債権者保護手続きが必要な債権者は限られます。株式交換の際に債権者保護手続きが必要となる債権者は、以下のとおりです。
 

  • 完全子会社への対価として株式以外を交付する場合
  • 新株予約権付社債を完全親会社が引き継ぐ場合

債権者保護手続きを行うには、官報公告と個別通知によって、債権者に異議申立ての権利があることを周知します。債権者保護手続きは、株式交換の効力発生日1ヶ月前までに行うことが規定です。

株券発行会社は、株式交換の効力発生日までに株券を提供するよう、株主に公告・個別通知します。公告・個別通知手続きは、効力発生日の1ヶ月以上前に行わねばなりません。

⑦反対株主からの株式買取請求

少数株主保護のため、株式交換に反対の株主は、会社に対して株式買取請求を行う権利があります。買取請求手続きを成立させるには、まず株主は株式買取請求通知書を会社に送らなければなりません

株式買取請求通知書には株式の種類や株式数、請求の根拠となる法令などを記載します。そのうえで、株主総会で株式交換に反対の意思を示すことも必要です。

この時点で基本的に会社には、買取請求を拒否する権利はありません。

⑧金融商品取引法上の手続き

金融商品取引法では投資家保護などのため、企業に対して情報の開示を求めています。金融商品取引法上、必要となるのは以下の手続きです。
 

  • 臨時報告書
  • 有価証券届出書
  • 有価証券通知書

臨時報告書

上場企業や企業情報を継続的に開示している企業は、株式交換などの組織再編によって投資家に影響が出るような重要な変更があった場合に、臨時報告書の提出が義務付けられています。

臨時報告書は、提出から1年間、誰でも閲覧できる状態で公開されなければなりません。

有価証券届出書

非上場企業や継続開示を行っていない企業が完全親会社となり、上場企業や継続開示企業を完全子会社として株式を交付する場合、完全子会社の株主は情報が不明確な株式を取得します。

このような株主が50名以上となり、かつ株式発行価額が1億円以上となる場合は、有価証券届出書の提出が必要です。

有価証券通知書

株式交換において株式発行価額が1,000万円以上1億円未満の場合は、上記の有価証券届出書ではなく有価証券通知書を提出します。

なお、企業が有価証券届出書や有価証券通知書を提出しているかどうかは、EDINET(電子開示システム)によって確認可能です。

⑨株券・新株予約権の証券提出手続き

株券・新株予約権証券発行会社の提出公告・個別通知を受けて、株主は株券などの提出手続きを株式交換の効力発生日までに完了させる必要があります。

もし、効力発生日までに提出しなかった場合、当事会社は株主から提出があるまで、対価の交付をする必要がありません

⑩株式交換の効力発生

株式交換の効力発生日を迎えたら、完全親会社は完全子会社株主に対価を交付します。

なお、完全親会社が上場企業であれば、株主への交付手続きは比較的簡便に進みますが、完全親会社が非上場企業の場合は、効力発生日にさまざまな事務手続きが発生するので注意しましょう。

⑪新株発行・設立・変更の登記申請

株式交換によって登記申請が必要となった場合、株式交換の効力発生日から2週間以内に登記申請手続きを行います。

登記申請手続きが必要となるのは、完全親会社が新たに株式や新株予約権を発行した場合や、完全子会社が新株予約権を処分する場合です。登記申請手続きの際は、登録免許税がかかります。

⑫公正取引委員会への手続き

独占禁止法では、企業結合によって誕生したグループ企業が市場の競争を阻害する恐れがある場合に、企業結合を阻止する決定がなされることがあります。

そのため、一定の条件下にある企業結合の場合は、公正取引委員会に届け出なければなりません。その届出要件は以下のとおりです。
 

  • 株式交換によって完全親会社となる企業や、そのグループ企業の国内売上高合計額が200億円以上
  • 株式発行会社とその子会社の国内売上高合計額が50億円以上
  • 株式交換によって完全親会社となる企業のグループ企業が持つ議決権保有割合が20%または50%以上となる

届け出た企業は、30日の審査期間の間、株式交換を進められません。公正取引委員会の判断によっては、審査期間がさらに長くなることもあります。

⑬事後開示書類の備置・開示

完全親会社と完全子会社は、株式交換の効力発生日から6ヶ月の間、事後開示書類をそれぞれの本店に備え置くことと会社法で定められています。

主な事後開示事項は、以下のとおりです。
 

  • 株式交換の効力発生日
  • 株式買取請求手続きの経過
  • 新株予約権買取請求手続きの経過
  • 債権者保護手続きの経過
  • 交換株式数
  • その他重要事項

⑭株式交換無効訴え

株主や債権者、取締役は効力発生日から6ヶ月以内であれば、株式交換の無効を訴えることが可能です。

株式交換が無効となる事項は会社法で規定されていませんが、株式交換契約の内容に不備や虚偽があった場合、株主や債権者が保護されない場合などが該当します。

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4. 株式交換の法務上の注意点

株式交換の法務上、注意すべき点は以下のとおりです。
 

  1. 公正取引委員会の判断で株式交換が禁止される場合がある
  2. 債権者保護手続きの期間が1ヶ月間ある
  3. 株式交換には会社法・金融商品取引法・独占禁止法によるそれぞれの規定がある
  4. 株式交換が行えるのは株式会社のみ
  5. 株式交換比率の影響により株主が単元未満株式となる
  6. 新株予約券には承継義務がある
  7. 子会社が発行している転換社債の取扱いに注意
  8. ストックオプションの処理
  9. 自己株式や種類株式は処理しなければならない
  10. 上場廃止に関する注意

①公正取引委員会の判断で株式交換が禁止される場合がある

株式交換を行う企業の売上高などが独占禁止法の規定に該当する場合、公正取引委員会に届け出なければなりません。場合によっては、株式交換手続きが差し止められることも考えられます。

したがって、大規模企業が株式交換を行う際は、事前に公正取引委員会への相談をスケジュールに組み込み、申請が通るかどうか確認しておくことが必要です。

②債権者保護手続きの期間が1ヶ月間ある

債権者保護手続きは、株式交換の効力発生日の1ヶ月前までに行うことと会社法で定められています。

しかし、債権者保護手続きに手間取ると、1ヶ月のスケジュールでは間に合わなくなるかもしれません。

株式交換で該当する債権者があまり多くなくても、債権者がいる場合にはスケジュールに余裕を持って債権者保護手続きを行う方がよいでしょう。

③株式交換には会社法・金融商品取引法・独占禁止法によるそれぞれの規定がある

株式交換は株主や債権者、関係市場などに影響を及ぼします。そのため、公正な株式交換が行われるよう、会社法や金融商品取引法、独占禁止法によって、さまざまな規制が定められているのです。

仮に株式交換手続きの過程で会社法や金融商品取引法、独占禁止法のいずかに抵触すると、株式交換の期間・スケジュールが狂うだけでなく、株式交換自体が中止になりかねません

④株式交換が行えるのは株式会社のみ

株式交換ができる会社形態は、会社法で定められており、完全親会社では株式会社か合同会社、完全子会社の場合は株式会社のみとなっています。

⑤株式交換比率の影響により株主が単元未満株式となる

株式交換では、完全親会社と完全子会社の1株当たり価値から、株式交換比率を決めます。比率によっては、完全子会社の株主が単元未満株を保有するのはやむを得ません。

そうなった場合、会社法や定款の定めに従って完全親会社に買い取ってもらうか、単元株に足りない分を買い増さなければならなくなります。

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⑥新株予約券には承継義務がある

完全子会社が新株予約権を発行している場合、そのままにしておくと完全子会社化ができません。

したがって、完全子会社となる企業は、あらかじめ定款に新株予約権の承継に関する事項を定めておき、株式交換契約で完全親会社との合意と、株主総会での承認を得る必要があります。

⑦子会社が発行している転換社債の取扱いに注意

完全子会社が転換社債を発行している場合は注意が必要です。転換社債は任意のタイミングで株式に転換できるので、完全子会社化する際の障壁となります。

2002(平成14)年の商法改正後に発行されたものであれば処分できますが、それ以前に発行されたものは償還期日まで処分できません

⑧ストックオプションの処理

完全子会社となる企業の従業員が、福利厚生の一環としてストックオプションを保有している場合にも注意が必要です。株式交換後にストックオプションが行使されると、新たに完全子会社株主が生まれることになり、完全子会社化ができなくなります。株式交換を行う前に確認しなければなりません。

⑨自己株式や種類株式は処理しなければならない

以下の場合は、株式の処理が必要です。

  • 完全子会社となる企業が完全親会社の株式を持っている
  • 完全子会社が自己株式を持っている
完全子会社となる企業が種類株式を発行している場合、完全親会社となる企業が種類株式を保有する株主に交付する株式の種類と数は、当事会社が交渉したうえで、株主総会によって決定します。

つまり、交渉と承認次第では、完全親会社は種類株式ではなく普通株式を交付するのも可能です。

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⑩上場廃止に関する注意

上場企業同士が株式交換を行う場合、完全子会社となる企業は上場廃止基準に当てはまることにも留意しましょう。

したがって、完全子会社は株式交換の効力発生前に上場廃止となりますが、効力発生日には完全子会社の株主に完全親会社の株式が交付されます。その間、株主は株式の売買ができないので注意が必要です。

5. 株式交換の手続き面におけるメリット・デメリット

株式交換の手続き面におけるメリット・デメリットは、以下のとおりです。それぞれ説明します。

株式交換のメリット

株式交換のメリットをあげましょう。

  • 対価を株式とする場合、自社株式・社債・自社株の新株予約権などを用意すればよく、準備資金はいらない
  • 少数株主の反対があった場合、子会社株主の3分の2以上の賛成があれば、株式交換を実施できる
  • 株式交換では「株式を保有する株主」のみ変更となり、会社や組織は現状維持が可能で、親会社・子会社ともに独立した経営が可能

株式交換のデメリット

株式交換のデメリットは以下です。

  • 株主総会の特別決議を筆頭に、債権者の保護手続きなど、株式交換を実行するまでに複雑な手続きが必要でクロージングまで期間を要する
  • 新株の発行により親会社の株式総数が増加するため、1株あたりの価値が小さくなり、株価が下落する可能性

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6. 株式交換の法務手続きに関する相談先

株式交換の手続きスケジュールは、株主や債権者の保護手続きが円滑に進むかどうかにより、要する期間が変わってきます。株式交換手続きを極力短い期間で進めるには、会社法や株式交換の実務に詳しい専門家の協力がおすすめでしょう。

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7. 株式交換の法務手続きまとめ

株式交換とは、当事企業同士で株式を交換する方法によって、100%親子関係を築く組織再編手法です。株式交換の手続きには完全親会社、完全子会社、株主それぞれに注意すべき点があります。

株式交換を行う際は、メリットやデメリットを把握し、それぞれ対策を講じておくようにしましょう。株式交換手続きのスケジュール・期間を迅速に進めるのであれば、M&A専門家のサポートを受けながら進めていくのがおすすめです。

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