株式交換とは、当事企業同士で株式等を交換することによって、100%株式を保有する完全親子関係を築く組織再編手法です。

株式交換によって親会社となる企業を完全親会社、子会社となる企業を完全子会社と呼びます。

同じく完全子会社化する手法に株式移転がありますが、こちらは新たに会社を設立して完全親会社とする、新設型組織再編と呼ばれる手法です。それに対して株式交換は吸収型組織再編と言います。

株式交換のメリットは、すべての株主から承認を得なくても完全子会社化できる点です。

公開取引市場で株式を買い集める場合やTOBで株式を買い集める場合、例外的な方法を除いて、基本的にはほぼすべての株主から同意を得て株式を取得する必要があります。

しかし、株式交換であれば、株主総会で3分の2以上の同意を得られればすべての株式を取得できます。このような理由から、子会社の完全子会社化などグループ企業再編の際に株式交換がよく採用されています。

株式交換の一般的なスケジュール・期間は、以下のようになります。なお、以下は効力発生日は10月1日とした場合のスケジュールです。
 

株式交換の手続きは、主に以下の流れで進めます。
 

1. 取締役会決議
2. 株式交換契約の締結
3. 事前開示書類の備置
4. 株主総会の招集通知発送
5. 株主総会による株式交換契約の承認
6. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
7. 反対株主からの株式買取請求
8. 金融商品取引法上の手続き
9. 株券・新株予約権の証券提出手続き
10. 株式交換の効力発生
11. 新株発行・設立・変更の登記申請
12. 公正取引委員会への手続き
13. 事後開示書類の備置・開示
14. 株式交換無効訴え

株式交換の当事会社は取締役会を設置している場合、株式交換契約の締結手続きに入る前に、株式交換契約の内容について取締役会議で承認を得る必要があります。

株式交換当事会社で株式交換契約を締結します。株式交換契約書の内容は、会社法によって定められている記載事項があります。
 

• 株式交換によって株式を全部取得する旨
• 当事会社の商号と住所
• 株式交換比率
• 単元未満株の取り扱い
• 株式交換による資本金などの変動
• 効力発生日
• 株主総会開催の有無
• 善管注意義務について
• 契約の変更・中止条件
• 契約の効力条件
• 協議事項
• 当事企業代表者の署名

株式交換の当事会社は、株主等への情報開示のため、事前開示書類をそれぞれの本店に備え置くことが会社法で定められています。

事前開示書類に記載する主な内容や添付書類は以下の通りです。
 

• 株式交換契約書
• 交換対価の相当性に関する事項
• 交換対価についての参考事項
• 新株予約権の定めの相当性に関する事項
• 計算書類等に関する事項
• 株式交換効力発生日以降における完全親会社の債務履行に関する事項

• 株主総会の2週間前
• 反対株主の株式買取請求公告日か通知日
• 債権者保護手続きの公告日か通知日

• 株主総会の2週間前
• 反対株主の株式買取請求公告日か通知日
• 債権者保護手続きの公告日か通知日
• 新株予約権買取請求日の公告日か通知日
• 株式交換契約締結から2週間後

株式交換では株主総会での承認手続きが必要なため、株主に招集通知を送る必要があります。

上場企業の場合は株主総会開催の2週間前までに招集通知を発送します。非上場企業の場合は通常、株主総会開催の1週間前までに招集通知を発送します。

ただし、書面での議決権や、メール・Webサイト等での議決権を認めている会社の場合は、株主総会開催の2週間前までに招集通知を送らなければなりません。

なお、非上場企業で取締役会がなく、書面やメール・Webサイト等での議決権を認めていない会社の場合は、定款で定めていれば1週間よりも短い期間での収集通知発送が可能です。

株式交換契約が有効となるには、株主総会の特別決議による承認を得ることと会社法で定められています。特別決議で承認されるには、議決権を持つ株主の過半数以上が参加し、そのうち3分の2以上の株主から承認を得なければなりません。

しかし、株式交換当事会社同士の状況によっては、株式交換を行なっても株主に悪影響が出ないケースがあります。その場合は株主総会を開催せずに手続きを進めることが可能です。

完全親会社が株主総会手続きを省略できる制度を簡易株式交換制度、完全子会社が株主総会手続きを省略できる制度を略式株式交換制度と言います。

簡易株式交換とは、株式交換による完全親会社株主への影響が小さい場合に完全親会社が利用できる制度です。

簡易株式交換を利用するには、完全親会社が完全子会社に渡す対価の金額が純資産額の5分の1以下でなければなりません。

また、上記の要件を満たしていても、以下に当てはまる場合は簡易株式交換はできません。
 

• 完全親会社に損失が出る
• 完全親会社が譲渡制限付株式を保有していて、対価として譲渡制限付株式を交付する
• 完全親会社株主の6分の1以上が株式交換に反対している

略式株式交換とは、株式交換による完全子会社株主への影響が小さい場合に完全子会社が利用できる制度です。

略式株式交換は、親会社が90%以上の株式を保有している特別支配会社である場合に利用できます。

組織再編を行い当事会社の資本金が減少すると、債権者に不利益が生じる場合があります。そのため、会社法によって、株式交換を行う際は債権者保護手続きを行うことと規定されています。

なお、株式交換の場合は基本的に株主が変わるだけなので、債権者保護手続きが必要な債権者は限られます。株式交換の際に債権者保護手続きが必要となる債権者は以下の通りです。
 

• 完全子会社への対価として株式以外を交付する場合
• 新株予約権付社債を完全親会社が引き継ぐ場合

少数株主保護のため、株式交換に反対の株主は会社に対して、株式買取請求を行う権利があります。買取請求手続きを成立させるには、まず株主は株式買取請求通知書を会社に送らなければなりません。

株式買取請求通知書には株式の種類や株式数、請求の根拠となる法令などを記載します。その上で、株主総会で株式交換に反対の意思を示します。

この時点で基本的に会社には買取請求を拒否する権利はありません。

金融商品取引法では投資家保護等のため、企業に対して情報の開示を求めています。金融商品取引法上必要となるのは以下の手続きです。
 

• 臨時報告書
• 有価証券届出書
• 有価証券通知書

上場企業や企業情報を継続的に開示している企業は、株式交換等の組織再編によって投資家に影響が出るような重要な変更があった場合に、臨時報告書の提出が義務付けられています。

また、臨時報告書は提出から1年間、誰でも閲覧できる状態で公開されます。

非上場企業や継続開示を行なっていない企業が完全親会社となり、上場企業や継続開示企業を完全子会社として株式を交付する場合、完全子会社の株主は情報が不明確な株式を取得することとなります。

このような株主が50名以上となり、かつ株式発行価額が1億円以上となる場合は、有価証券届出書の提出が必要です。

株式交換において株式発行価額が1000万円以上1億円未満の場合は、上記の有価証券届出書ではなく有価証券通知書を提出します。

なお、企業が有価証券届出書や有価証券通知書を提出しているかどうかは、EDINET(電子開示システム)によって確認することができます。

株券・新株予約権証券発行会社の提出公告・個別通知を受けて、株主は株券等の提出手続きを株式交換の効力発生日までに完了させる必要があります。もし効力発生日までに提出しなかった場合、当事会社は株主から提出があるまで、対価の交付をする必要がありません。

株式交換の効力発生日を迎えたら、完全親会社は完全子会社株主に対価を交付します。

なお、完全親会社が上場企業であれば、株主への交付手続きは比較的簡便に進みますが、完全親会社が非上場企業の場合は、効力発生日にさまざまな事務手続きが発生します。

株式交換によって登記申請が必要となった場合、株式交換の効力発生日から2週間以内に登記申請手続きを行います。

登記申請手続きが必要となるのは、完全親会社が新たに株式や新株予約権を発行した場合や、完全子会社が新株予約権を処分する場合です。登記申請手続きの際は登録免許税がかかります。

独占禁止法では、企業結合によって誕生したグループ企業が市場の競争を阻害する恐れがある場合に、企業結合を阻止する決定がなされることがあります。

そのため、一定の条件下にある企業結合の場合は、公正取引委員会に届け出なければなりません。株式取得の届出要件は以下の通りです。
 

• 株式交換によって完全親会社となる企業や、そのグループ企業の国内売上高合計額が200億円以上
• 株式発行会社とその子会社の国内売上高合計額が50億円以上
• 株式交換によって完全親会社となる企業のグループ企業が持つ議決権保有割合が20%または50%以上となる

完全親会社と完全子会社は、株式交換の効力発生日から6ヶ月の間、事後開示書類をそれぞれの本店に備え置くことと会社法で定められています。

主な事後開示事項は以下の通りです。
 

• 株式交換の効力発生日
• 株式買取請求手続きの経過
• 新株予約権買取請求手続きの経過
• 債権者保護手続きの経過
• 交換株式数
• その他重要事項

株主や債権者、取締役は効力発生日から6ヶ月以内であれば、株式交換の無効を訴えることができます。

株式交換が無効となる事項は会社法で規定されていませんが、株式交換契約の内容に不備や虚偽があった場合、株主や債権者が保護されない場合などが該当します。

株式交換の法務上注意すべき点は以下の通りです。
 

1. 公正取引委員会の判断で株式交換が禁止される場合がある
2. 債権者保護手続きの期間が1ヶ月間ある
3. 株式交換には会社法・金融商品法・独占禁止法によるそれぞれの規定がある
4. 株式交換が行えるのは株式会社のみ
5. 株式交換比率の影響により株主が単元未満株式となる
6. 新株予約券には承継義務がある
7. 子会社が発行している転換社債の取扱に注意
8. ストックオプションの処理
9. 自己株式や種類株式は処理しなければならない
10. 上場廃止に関する注意

本記事でご紹介したように、株式交換を行う企業の売上高等が独占禁止法に該当する場合、公正取引委員会に届け出なければなりません。場合によっては株式交換手続きが差し止められることも考えられます。

そのため、大規模企業が株式交換を行う際は、事前に公正取引委員会への相談をスケジュールに組み込み、申請が通るかどうか確認しておく必要があります。

本記事で前述したように、債権者保護手続きは効力発生日の1ヶ月前までに行うことと会社法で定められています。

しかし、債権者保護手続きは時間がかかり、1ヶ月のスケジュールでは間に合わない場合もあります。

株式交換の場合該当する債権者はあまり多くありませんが、もし債権者がいる場合はスケジュールに余裕を持って債権者保護手続きを行う方が良いでしょう。

ここまで解説してきたように、株式交換は株主や債権者、関係市場等に影響を及ぼします。そのため、公正な株式交換が行われるよう、会社法や金融商品取引法、独占禁止法によってさまざまな規制が定められています。

もし株式交換手続きの過程で会社法や金融商品取引法、独占禁止法に抵触すると、株式交換の期間・スケジュールが狂うだけでなく、株式交換自体が中止になりかねません。

株式交換ができる会社形態は、会社法で定められており、完全親会社では株式会社か合同会社、完全子会社の場合は株式会社のみとなっています。

株式交換では完全親会社と完全子会社の1株当たり価値から、株式交換比率を決めます。比率によっては完全子会社の株主が単元未満株を保有することになります。

そのため、会社法や定款の定めに従って完全親会社に買い取ってもらうか、単元株に足りない分を買い増さなければなりません。

完全子会社が新株予約権を発行している場合、そのままにしておくと完全子会社化できなくなってしまいます。

そのため、完全子会社となる企業はあらかじめ定款に新株予約権の承継に関する事項を定めておき、株式交換契約で完全親会社との合意と、株主総会での承認を得る必要があります。

完全子会社が転換社債を発行している場合は注意が必要です。転換社債は任意のタイミングで株式に転換できるので、完全子会社化する際の障壁となります。

2002年の商法改正後に発行されたものであれば処分できますが、それ以前に発行されたものは償還期日まで処分することができません。

完全子会社となる企業の従業員が福利厚生の一環としてストックオプションを保有している場合にも注意が必要です。株式交換後にストックオプションを行使されると新たに完全子会社株主が生まれ、完全子会社化ができなくなります。株式交換を行う前に確認が必要です。

以下の場合は株式の処理が必要です。

• 完全親会社となる企業が完全子会社の株式を持っている・完全子会社となる企業が完全親会社の株式を持っている
• 完全親会社となる企業が自己株式を持っている・完全子会社が自己株式を持っている

上場企業同士が株式交換を行う場合、完全子会社となる企業は上場廃止基準に当てはまります。

そのため、完全子会社は株式交換の効力発生前に上場廃止となりますが、効力発生日には完全子会社の株主に完全親会社の株式が交付されます。その間株主は株式の売買ができないので注意が必要です。

株式交換の手続きスケジュールは、株主や債権者の保護手続きが円滑に進むかどうかにより、かかる期間が変わってきます。

株式交換手続きを極力短い期間で進めるには、会社法や株式交換の実務に詳しい専門家の協力が必要です。

M&A総合研究所では、株式交換の実務・知識豊富な公認会計士が手続きをサポート、短期間でのスケジュールで手続きが可能です。

着手金・中間報酬は無料、手数料は業界最安水準となっています。まずはお気軽にご相談ください。

株式交換とは、当事企業同士で株式を交換することによって、100%親子関係を築く組織再編手法です。株式交換の手続きは以下の手順で進みます。
 

1. 取締役会決議
2. 株式交換契約の締結
3. 事前開示書類の備置
4. 株主総会の招集通知発送
5. 株主総会による株式交換契約の承認
6. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
7. 反対株主からの株式買取請求
8. 金融商品取引法上の手続き
9. 株券・新株予約権の証券提出手続き
10. 株式交換の効力発生
11. 新株発行・設立・変更の登記申請
12. 公正取引委員会への手続き
13. 事後開示書類の備置・開示
14. 株式交換無効訴え

1. 公正取引委員会の判断で株式交換が禁止される場合がある
2. 債権者保護手続きの期間が1ヶ月間ある
3. 株式交換には会社法・金融商品法・独占禁止法によるそれぞれの規定がある
4. 株式交換が行えるのは株式会社のみ
5. 株式交換比率の影響により株主が単元未満株式となる
6. 新株予約券には承継義務がある
7. 子会社が発行している転換社債の取扱に注意
8. ストックオプションの処理
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