株式譲渡の贈与税の計算方法を解説！贈与と譲渡の税金どちらが得？

自分が所有する株式を相手に受け渡す方法としては、贈与と譲渡があります。株式を受け渡すとは、所有権を移転させることです。まずは、基本事項の確認として、株式の贈与と譲渡の概要を記します。

株式に限らず贈与とは、自分の資産を他者に無償で譲り渡すことです。民法第549条においては、贈与が成立する条件として、贈与側が相手に対して資産を無償譲渡する旨を申し出て、相手方もその資産を譲受する意思表明したときとしています。

つまり、そこに金銭のやり取りは発生していないものの、贈与も1つの契約なのです。したがって、無償譲渡である株式贈与の場合でも、念のために契約書を残しておくことが望ましいとされています。

自分が経営する会社の株式を贈与する場合については、単に資産の無償譲渡にとどまりません。受贈者に会社の経営権を渡すことであり、受贈者は会社の後継者ということになります。

株式の贈与は、非上場企業の事業承継方法のうち、親族内承継（親族が後継者）や社内承継（従業員が後継者）において行われます。親族に株式贈与するのは、経営者の死後、相続によって自社株の所有権を渡すのではなく、生前贈与をするという意味です。

なお、贈与の場合、資産を得た受贈者に贈与税が課されることになっています。

株式の譲渡とは、贈与と違って有償で自分が所有する株式を他者に譲り渡す、つまりは売却することです。上場株式の譲渡であれば、それはいわゆる資産の現金化ですが、自分の経営する非上場企業の株式を譲渡する場合には、意味合いが全く変わります。

非上場企業の株式譲渡とは、会社の経営権を買い手に譲渡する＝会社を丸ごと買い手に売却するという意味です。株式譲渡は数あるM&Aスキーム（手法）の1つであり、親族や社内に後継者がいない中小企業において、新たな事業承継方法として近年、注目されています。

したがって、一般的な株式譲渡による事業承継は、買い手が第三者になりますが、親族承継や社内承継の場合でも、株式を有償で後継者に譲渡することがあります。特に、相続という選択肢がない社内承継の場合、後継者が株式を取得する選択肢は贈与と譲渡の2つです。

株式譲渡の場合は、株式を売却してその対価を得た譲渡者に対して所得税が課せられます。

株式譲渡と株式贈与は、どちらも後継者の株式取得を目的として事業承継で活用されることの多い手法です。譲渡あるいは贈与による株式移転は、相続税対策を目的として行う場合が多いことや、取引が時価によって計算されることも共通点といえます。

株式譲渡と株式贈与の大きな違いは「株式譲渡＝売買」「株式贈与＝無償で与える」という点です。株式譲渡を活用した場合、売り手は売買によりまとまった資金を得られますが、後継者の資金力が十分でないケースでは厳しい手法であるといわざるを得ません。

一方の株式贈与では、後継者の資金力を考慮せずに株式を移転させられますが、贈与税の発生が問題となることも考えられます。したがって、一概にそれぞれの有利不利の判断はできません。

その理由は、それぞれの具体的なケースにおいて、株式取得のための資金調達・贈与税額・所得税額などを、総合的に判断しなければならないからです。したがって、安易に当事者だけで判断せずに、専門家のサポートを受けながら行うのが望ましいでしょう。

贈与と聞くと個人が行うイメージが強いでしょうが、民法で定める贈与とは個人間に限定されているわけではないため、個人と法人、法人と法人といった関係間で贈与が行われることもあるのです。

そして、株式贈与にかかる税金は、贈与側が個人か法人かによっても内容が異なります。この章では、株式贈与を行った際に課せられる税金について、個人・法人それぞれのケース別に確認しましょう。

個人が保有する株式を贈与した場合、受贈者の財産が増加するため課税要因が発生します。株式贈与にかかる税金は贈与者への課税はありませんが、受贈者との関係によっては税金が課せられる場合もあるので注意しましょう。

贈与者と受贈者への課税についての取り扱いは、贈与した相手が個人なのか法人なのかによって変わります。個人が贈与者となり株式贈与を行った際に、課せられる税金と課税関係は以下のとおりです。
 

個人から個人へ株式贈与を行った場合、受贈者には贈与税が課せられ、贈与者への課税はありません。また贈与者には贈与税がすでに課せられているため、所得税が重ねて課せられることはないです（所得税法第9条第1項第17号）。

個人から法人へ株式贈与を行った場合、受贈者には法人税が課せられます。これは財産（株式）を時価で得たという扱いになり、受増益が生じるためです。贈与者である個人も、財産を時価であげたという扱いになるので、みなし譲渡所得税が課せられます。

「みなし譲渡所得税」とは、譲渡所得があるものとみなして課税するものです。この場合は、株式取得費などの費用を差し引いた所得に対して課税されます。したがって、含み益のある株式を贈与すれば、贈与側へも課税が生じることになるのです。

しかし、仮に現金で贈与する場合は含み益がないため、みなし譲渡所得税の課税はありません。以上は一般的な法人への株式贈与にかかる税金ですが、公益法人や同族会社への株式贈与では課せられる税金が異なります。

公益法人への株式贈与は寄付として扱われるため、贈与者へみなし譲渡所得税は課せられません。同族会社へ株式贈与を行った場合は、株式価額が上がれば「増加分=株主に贈与されたもの」として扱われます。

したがって、贈与者・受贈者への課税だけでなく、当該同族会社の株主へも贈与税が課せられるのです。

上では、個人が株式を贈与したケースについて考えてきました。

株式の贈与は、当然、個人間のみで行われるわけではなく、法人から個人へ行われるケースもあります。一方で、法人から法人へと株式の贈与が行われることもあるわけです。

法人には、人間のように自然死という概念はないので、法人が所有する財産を無償で譲り渡すときは、贈与という形式で行われたと考えることになっています。したがって、個人が贈与した場合と、法人が贈与した場合では、税務上の取り扱いが異なるのです。

贈与者と受贈者への課税についての取り扱いは、贈与した相手が個人なのか法人なのかによっても変わり、贈与側へも課税が生じることになります。

法人が贈与者となり株式贈与を行った際に、課せられる税金と課税関係は以下のとおりです。

法人から個人へ株式贈与を行った場合、贈与者にあたる法人は「財産を時価で譲り渡した」と扱われ、法人税が課せられます。注意しなければならないのは、受贈者が法人の役員または従業員であるか否かによって、税務上の扱いが異なる点です。

受贈者が法人の役員または従業員の場合は「役員賞与・賞与」として扱われ、役員賞与の場合も損金にはなりません。受贈者と法人の間に雇用関係がない場合は、寄付金として扱われます。それに対して、個人の受贈者には所得税が課せられるのです。

ただし、受贈者が法人の従業員である場合は、給与所得として扱われます。

法人から法人への株式贈与では、贈与者にあたる法人は「財産を時価で渡した」として扱われ、法人税が課せられます。一方、受贈者にあたる法人も、やはり時価で財産を譲り受けたとされ、受増益に対して法人税が課せられるのです。

株式贈与を行う場合、株式価額の評価方法は株式譲渡のケースと同様です。贈与を行う株式が非上場企業のものであり、株式保有特定会社・土地保有特定会社に該当する場合は、企業規模に関係なく配当還元方式を用いて評価します。

株式贈与は事業承継でも多く活用される手法ですが、その際は贈与税や相続税についても考えなくてはなりません。贈与税や相続税を計算するときは、株式評価額を調べる必要がでてきます。これらの指針について定めているのが、国税庁の「財産評価基本通達」です。

財産評価基本通達では、株式などの財産・土地や家屋の権利についての計算方法が細かく規定されています。非上場株式の評価方法も規定されており、同族企業グループ内での株式移転やグループ再編時にも使われるものです。

このような規定があっても、個人で株式価額の評価を行う場合は、評価方法や方式についての専門的な知識が必要になります。なかでも非上場株式の評価額を算出するのは複雑で困難なため、専門家に依頼するのがいいでしょう。

M&A総合研究所には、株式譲渡や株式贈与の経験豊富なアドバイザーが多数在籍しております。株式譲渡や株式贈与をお考えの際は、ぜひ一度、M&A総合研究所へご相談ください。ご相談は随時、無料です。

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株式贈与にかかる贈与税の計算では、1年間に譲り受けた株式合計額から、基礎控除となる110万円を差し引きます（この金額をAとします）。次にAの金額に贈与税率をかけ、それぞれ定められた控除額を引いたものが、支払う必要がある贈与税額です。

2015（平成27）年に実施された贈与税率改正により、親・祖父母から20歳以上の子・孫への贈与と一般の贈与では、税率および年間贈与額に対しての控除額が異なることになりました。株式贈与における贈与税率および控除額は、以下のとおりです。

＜親または祖父母から20歳以上の子・孫への贈与＞

たとえば、A氏がB氏へ株式価額で300万円を贈与した場合、B氏が支払う贈与税額は以下のように計算します。
 

• （贈与額300万円－基礎控除額110万円）×税率15％－10万円=贈与税額18万5,000円

株式の贈与における贈与税については、特例制度が存在しています。

その特例制度とは、厳密にいえば、「非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例等」（租税特別措置法第70条の7の5と同法第70条の7の規定による措置）と呼ばれるものです。

この特例制度は、中小企業がその事業を円滑に継承できるようにするために設けられました。

後継者である受贈者が、認定を受けている非上場会社の株式等を贈与により取得した場合、一定の要件を満たしていれば、贈与税について納税を猶予もしくは免除されます。

このような特例制度が設けられている理由は、中小企業の事業継承を円滑に完了するためです。中小企業の多くは自分の会社の株式を公開してないことが多く、株式の多くを会社のオーナーである経営者が所有しています。

会社のオーナーである経営者から次の経営者に株式を移転する（贈与）する場合、そのタイミングで課税されてしまうと、課税を避けて事業継承が進まなくなってしまいます。

中小企業の経営者が保有している自社株式は、市場がないことから換金することが難しいと考えられる一方で、評価額の算定については専門的な評価方法による評価が必要となります。なぜなら、市場がない分、合理的と認められる評価方法を使って株式の評価を行わなければならないからです。

このように、市場がないことによる評価方法の難易度の高さと事業継承問題に伴う租税回避行動を避けるために、特例制度が設けられています。

中小企業の経営者が高齢化している日本において、円滑に事業を承継することを支援することを目的として設けられたのが、事業承継に伴う自社株式の贈与に関する特例です。

この特例制度には、会社の株式等を対象とする「法人版事業承継税制」と、個人事業者の事業用資産を対象とする「個人版事業承継税制」があります。

株式譲渡を行った場合、売買によって生じた利益は個人では株式譲渡所得、法人では株式譲渡益に分類され、課税対象です。株式譲渡に伴う税金を計算する場合、税務上の株式譲渡価額は、原則として「適正時価」を用います。

上場企業株式であれば取引所相場によって時価は明確ですが、非上場企業株式の場合は評価を行わなければなりません。税務上の取り扱いは、上場企業株式か非上場企業株式か、また、譲渡側は法人か個人か、さらに、時価算出方法によっても異なります。

この章では、株式譲渡を行った際にかかる税金について、法人・個人それぞれのケース別に確認しましょう。

個人が保有する株式の譲渡を行った場合、売買によって生じた利益は譲渡所得に分類され、課税対象です。譲渡所得は、以下の計算式で算出します。

• 売却で得た金額－株式取得費用－手続きに要した費用＝譲渡所得

譲渡所得税は申告分離課税の対象であるため、ほかの税金と通算できないことから、上場企業株式と非上場企業株式の損益通算はできません。2021（令和3）年3月現在の譲渡所得税の税率は、以下のとおりです。

• 所得税15%+住民税5%+復興特別所得税0.315%=20.315%
• ※復興特別所得税は2037（令和19）年までの時限措置

注意することは、取引した株式譲渡価額が時価より著しく高い、あるいは低い金額だった場合や、譲受側が法人なのか個人なのかによって、ほかの税金も課せられる可能性がある点です。

個人が売り手となり株式譲渡を行った際に、課せられる税金と適用条件（時価と譲渡価額の差額）は以下のようになっています。

個人から個人への株式譲渡を行った場合、譲渡価額と時価との関係により、課せられる税金が変わります。時価で株式譲渡を行った場合は、売り手には譲渡所得に対して譲渡所得税が課せられますが、買い手への課税はありません。

時価より低い価額で株式譲渡を行った場合は、売り手には譲渡所得に対して譲渡所得税が課せされ、買い手はみなし贈与として、時価と譲渡価額の差額に対し贈与税がかかります。

時価より高い価額で株式譲渡を行った場合は、売り手には譲渡所得に対する譲渡所得税に加え、「買い手より差額分の贈与を受けた」と扱われるため、贈与税が課せられるのです。この場合は、買い手への課税はありません。

個人から法人への株式譲渡を行った場合も、①と同じように譲渡価額と時価との関係により、課せられる税金が変わります。時価で株式譲渡を行った場合は、売り手には譲渡益に対して譲渡所得税が課せられますが、買い手への課税はありません。

時価より低い価額（譲渡価額が時価の1/2未満）で株式譲渡を行った場合は、売り手には譲渡益に対して譲渡所得税が課せられます。

このとき、譲渡価額が時価の1/2以上でも、一族会社・同族会社への株式譲渡では、みなし譲渡所得として譲渡所得に対して譲渡所得税が課せられる場合もあり、確認が必要です。

買い手は「時価と譲渡額の差額分を売り手から贈与された」と扱われ、差額に対して法人税が課せられます。

時価より高い価額で株式譲渡を行った場合は、売り手に譲渡所得税が課せられるのは同様です。買い手は「時価と譲渡価額の差額分を寄付された」と扱われるため、寄付金課税が適用されます。

その際に、売り手が買い手である法人の役員である場合は、差額分は役員賞与です。したがって、損金不算入が適用されます。

法人が保有する株式の譲渡を行った場合、売買によって生じた譲渡益には法人税が課せられます。

法人が株式譲渡を行った場合にかかる税金は、買い手が個人なのか法人なのかによって変わるほか、売り手側の法人と買い手側の個人とに雇用関係にあるか否かなど、条件によっても課税される税金は変わるので注意が必要です。

たとえば、法人が個人に対し株式譲渡を行った場合は、原則として買い手である個人への課税はないですが、同族会社などで法人から役員へ無償譲渡あるいは低廉譲渡を行った場合は、買い手にも税金がかかります。

法人が売り手となり株式譲渡を行った際に、課せられる税金と適用条件（時価と譲渡価額の差額）は以下のとおりです。

法人から個人への株式譲渡を行った場合、譲渡価額と時価との関係や、買い手が法人の役員（または従業員）であるか否かなどの条件によって、課せられる税金が変わります。

時価で株式譲渡を行った場合は、売り手には譲渡益に対して法人税がかかりますが、買い手への課税は発生しません。時価より低い価額で株式譲渡を行った場合は、売り手には譲渡益に対して法人税が課せされ、時価と譲渡価額の差額は寄付金として扱われます。

買い手に課せられるのは所得税です。ただし、買い手の個人が法人の役員である場合は、差額は役員賞与として扱われ損金不算入になります。買い手の個人が従業員である場合は、差額は賞与です。

時価より高い価額で株式譲渡を行った場合は、売り手には法人税がかかりますが、買い手への課税は発生しません。

法人から法人への株式譲渡の場合も、譲渡価額と時価との関係により、課税される税金が変わります。非上場株式の譲渡では、「市場有価証券等以外の株式の価額の特例（法人税基本通達9-1-14）」などに準じて時価算出するのが規定です。

時価で株式譲渡を行った場合は、売り手は譲渡益に対して法人税が課せられますが、買い手への課税は発生しません。時価より低い価額で株式譲渡を行った場合は、売り手は譲渡益に対して法人税が課せられるほか、時価と譲渡価額の差額は寄付金として扱われます。

買い手は差額分の贈与を受けたと扱われ、受贈益に対して課されるのが法人税です。時価より高い価額で株式譲渡を行った場合は、売り手は譲渡益に法人税がかかり、買い手は差額分の寄付を受けたものとみなされるため、寄付金課税が適用されます。

株式譲渡を行う際、売買価額には時価を用います。ここでいう時価とは、「取引市場におけるその日の当該株式価額」です。上場企業の株式であれば株式市場で日々取引されているため、時価は簡単に知れます。

しかし、非上場企業の場合は明確な時価がないため、必要な要素から算出しなければなりません。非上場株式の時価を算出する方法には、以下の方法があります。

• 類似業種比準方式
• 純資産価額方式
• 配当還元方式

類似業種比準方式とは、非上場企業株式を同業他社の株式と比較して、株式価額を算出する方法です。主に大手非上場企業の株式を評価するときに用いられます。上場企業の株価をもとに算出しているので、市場価額が反映され信ぴょう性が高いのが特徴です。

しかし一方で、比較対象とする企業が非上場だった場合は、信ぴょう性はさほど高くないとみなされます。

非上場企業の純資産を基準として株価を算出する方法で、主に小規模の非上場企業での株価算出に用いられます。算出時は貸借対照表の金額をもとに行うため、客観性があり信ぴょう性も高いのが特徴です。含み損益も考慮されるため、実際の財務状況を反映できます。

しかし、将来的な見込み収益は株価に考慮されない点はデメリットといえるでしょう。純資産価額方式には「簿価純資産法」と「時価純資産法」の2種類があり、それぞれの計算方法および特徴は次のとおりです。
 

• 簿価純資産法=「簿価純資産額÷株式の総数=株価」含み損益を純資産に含める場合は、評価時の実質的な価値が反映される  
• 時価純資産法=「時価純資産額÷株式の総数=株価」全資産を時価評価するのは事実上困難なため、株式譲渡時などは交渉が難航する可能性もある

非上場企業の年間株式配当金を一定利率で還元し、株価を算出する方法です。一般的に、同族以外の株主が取得した非上場企業の株式は、株式発行元の企業規模にかかわらず、この算出方法を用います。

しかし、配当還元方式では企業の全体的な評価をするのは困難なため、株式譲渡時には不向きな方法といえるでしょう。

個人が株式譲渡した場合の譲渡所得税額は、以下の計算式で求めます。
 

• （売却で得た金額－株式取得費用－手続きに要した費用）×20.315%

一方、法人が株式譲渡で譲渡益を得れば法人税が課せられるわけですが、株式の譲渡益に単独で課税されるわけではありません。法人のその他の益金、あるいは損金と通算され、通算された結果が黒字であれば課税を受けます。

つまり、その会計年度において損益通算して赤字であれば、課税されません。また、ひと口に法人税と括られていますが、実際は、法人税、法人住民税、法人事業税、地方法人税の4種を合わせて法人税といっています。

これら4種の税率を総合的に勘案したものが、法人税の実効税率です。この実効税率は、法人の所在地や規模（資本金額）、利益額によって税率が変動するため、画一的な数字にはならず、2021年3月時点では約30～33%となっています。

譲渡税と贈与税の課税額を比較する前に、同じ事業承継でも後継者が株式を取得する方法によって、課税される税金が異なる点を確認しておきましょう。株式取得の手法による税金と課税対象者は、以下のようになります。
 

• 株式贈与の場合→後継者に贈与税が課税される
• 株式譲渡の場合→譲渡側の経営者に所得税が課税される

株式贈与も自社株式を後継者へ移転させる手段として、株式譲渡と同様に広く活用される手法です。株式贈与のメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

• 生前贈与の活用により税金の負担を減らす
• 暦年課税による基礎控除などの特例がある
• 後継者への引き継ぎに有利

親族が後継者となって事業承継するケースでは、経営者が死去した際に相続によって株式を取得することも少なくありません。ある意味では、スムーズでわかりやすい株式の移転ですが、この場合、後継者は株式以外の財産も相続する可能性が高いでしょう。

そうなると、相続する財産額が高額となり、後継者は多額の相続税負担を強いられるのです。したがって、親族承継で後継者が明確に定まっている場合には、計画的な生前贈与を活用することで、後継者の税負担を軽減可能となります。

暦年課税とは、贈与税に関する課税方法の1つで「年間110万円までの贈与は非課税」という規定を指します。そして、毎年この非課税枠を利用して行う贈与が「暦年贈与」です。

贈与税は相続税に比べ、自社株式などの移転財産評価額に対する税率が高いため、まとまった額を贈与すると税負担が重くなってしまいます。暦年贈与であれば「何年かに分けて何度も贈与を行える」ため、十分な節税効果を得られるのです。

ただし、注意点が2つあります。1つは、たとえば毎年、定額で100万円ずつ贈与することを受贈者と約束しているような場合は、年ごとに発生した個別の贈与とは認められません。

このケースは、「約束した期間に渡り年間100万円ずつ給付する権利を贈与」したと解釈され、贈与税の課税対象となり課税申告を行わなければなりません。したがって、毎年、同時期に定額の贈与を行うような方法は取らない方がいいでしょう。

もう1つは、基礎控除額110万円は、受贈者側での計算であることです。つまり、仮に受贈者が2人の人物から110万円の贈与を受けたとしたら、受贈者が受けた贈与は220万円という計算になり、基礎控除額を差し引いた110万円が贈与の対象になってしまいます。

「相続時精算累進制度」を活用した贈与方法もあります。相続時精算課税制度では、基礎控除がある暦年課税とは違い、贈与者が亡くなるまでの間、累計2,500万円までの財産贈与が非課税です。

相続時精算課税制度を活用して株式贈与を行う場合、評価額は贈与時のものを用いるため、後継者が引き継ぎ、将来的に株価が上がったとしても相続税への影響はありません。

つまり、将来的に株価の値上がりが見込める場合などは、相続財産の評価を下げられるため、相続税の節税対策として有効です。相続時精算課税制度は、原則として60歳以上の父母・祖父母から、推定相続人である20歳以上の子・孫に贈与する場合に利用できます。

時精算課税制度を利用した場合、2,500万円を超えた分についての税率は一律20%です。贈与した人が亡くなり相続が生じた場合、相続時精算課税制度により贈与された財産は、相続税の課税対象額に含めて相続税を計算します。

相続税計算時、すでに支払った贈与税がある場合は相続税額より差し引かれ、引ききれない分は還付の対象です。ただし、相続時精算課税制度は、一度、選択した贈与者・受贈者間の贈与については、暦年課税贈与に変更できなくなります。

株式贈与のデメリットとしては、以下の3点が挙げられます。
 

• 贈与税の負担がある
• 相続クーデターの危険性がある
• 場合によっては高額な税金負担の可能性がある

株式に限らず現金や預貯金・不動産など何らかの財産を贈与すれば、贈与税の課税対象となります。贈与税では年間110万円までの贈与は非課税になりますが、それ以上の贈与があった場合は、基礎控除額を差し引いた額に対して贈与税が課されるのです。

贈与税は課税価額ごとに税率・控除額が設定されていますが、一度に多額の贈与を行えば課税される贈与税額も大きくなり、税負担がデメリット要因になる場合もあります。

株式贈与を事業承継に活用する場合は、「相続クーデター」の危険性に注意しておかなければなりません。一般的に事業承継では、経営者が後継者へ株式の大半を承継させ経営権を移転させますが、税金対策を考慮して暦年贈与を活用するケースもあるでしょう。

暦年贈与は経営者が死亡する前に非課税枠を利用して行いますが、想定したより早く経営者が死亡してしまうケースもあるかもしれません。その場合、移転しきれなかった株式は、贈与ではなく相続という形で後継者へ移転します。

ここで障害となり得るのが譲渡制限株式の売渡請求権の存在です。ほとんどの中小企業は譲渡制限株式であり、定款により株式の売渡請求権が認められています。譲渡制限株式の売渡請求権は、望ましくない第三者への株式取得を防止するには有効です。

しかしながら、売渡請求権の行使は後継者に対しても行えるため、もし後継者以外の株主が結託して売渡請求を行えば、議決権のない後継者は相続した株式を全て失うことになってしまいます。

贈与する株式が多い場合、課税枠を活用した贈与を数年に分けて行うより、年間110万円を超える額を贈与した方が結果的に支払う税金が安くすむケースもあります。

ここまで解説した内容と矛盾しているように感じるかもしれませんので、具体例で見ていきましょう。たとえば、贈与する株式価額が3億円の場合、非課税枠を活用して子・孫四人に5年間に渡り贈与すれば、相続税は5,600万円になります。

それに対して年間贈与額を310万円に増額し、同様の贈与を行った場合の相続税は3,500万円です。年間110万円を超える贈与では受贈者に対して贈与税がかかるため、この場合は子・孫に対して600万円の贈与税が課せられます。

支払う必要がある税金の合計額を計算すると「相続税3,500万円+贈与税600万円=4,100万」です。注意する必要があるのは、高額の贈与を行うケースでは贈与税の税率が相続税より高くなる点です。

贈与時の相続税が安くなったとしても、それ以上の贈与税を支払うとすれば相続対策とはいえないでしょう。効率よく贈与を行うには、財産状況をよく理解し総合的な判断が必要なため、専門家のサポートを受けながら進めるのがおすすめです。

株式譲渡のメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

• 譲渡益が入る
• 分離課税制度により税率に変動はない
• 公的機関への手続き不要

株式譲渡では、売り手は株式の譲渡代金を受け取り、利益を得られます。それにより、引退後の生活資金にしたり、新たな事業へチャレンジしたりできるのは、株式譲渡を活用するメリットの1つです。

個人の場合であれば、株式譲渡による譲渡所得は、「上場株式などに係る譲渡所得など」と「一般株式などに係る譲渡所得など」の2つに分類されます。そして、それぞれに申告分離課税制度が適用され、総合課税対象となる所得とは別計算です。

日本では、総合課税は累進課税制であり、その税率は最高だと住民税10%も含めて55%になります。一方、株式譲渡の譲渡所得の税率は、20.315%（2021年3月現在）です。

株式譲渡を行う別のメリットとして、公的機関への手続きが不要だという点が挙げられます。株式譲渡では、株主が代わるだけで企業名・資産・債権や債務・契約関係や許認可などは、そのまま引き継がれるので対外的な変化はほとんどありません。

株式の数や機関構成も変わらないため、公的機関への手続きは基本的に不要です（ただし、新株を発行する場合や、株式の発行可能数を増やす場合は増資手続き＝登記変更が必要）。

株式譲渡はシンプルな手続きで行えますが、会社法に定められた手続きを厳格に行わなければなりません。会社法に準拠した手続きを経ずして行った場合、株式譲渡は無効となるため注意が必要です。

株式譲渡のデメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

• 譲渡益への税金がかかる
• 資金力が必要
• 手続きが簡単なので不備の不安

やむを得ないことではありますが、株式譲渡で利益が生じれば課税は避けられません。したがって、株式譲渡の価額を決める際には、仲介会社への手数料や税金など出費についても事前に計算し、手元に残る金額を明確にしておきましょう。

株式譲渡を買い手の立場で考えると、実施するためには多額の資金が必要です。基本的に株式譲渡の対価は現金ですから、もし足りなければ融資などで調達する必要が生じます。

逆にいえば、譲渡価額が合意できていても、資金が不足していれば対価を支払えませんから破談にならざるを得ません。したがって、買い手が資金力をもっていなければならないのは、デメリットといえます。

株式譲渡は公的機関への手続きが不要な点がメリットの1つに挙げられますが、その反面、「手続きに不備があった場合も、気づかないまま進めてしまう可能性がある」というリスクを抱えています。

特に親族経営の中小企業などでは、株主の大半が親族であるケースが多いため、株式譲渡の手続きをぞんざいに行ってしまう可能性も少なくありません。株式は相続対象となる財産にあたるため、トラブルの原因となったり譲渡手続きを蒸し返されたりすることも考えられます。

それだけでなく、株式譲渡の手続きに不備があった場合は、譲渡自体が無効となるかもしれません。したがって、少しでも不安のある場合には、M&A仲介会社などの専門家からサポートを受けながら進めるとよいでしょう。

株式贈与を行う場合、法的に効力をもつ手続きをとる必要があります。法的に効力をもたない方法で株式を贈与したとしても、それが法的に効力をもったものとはなりません。

ここでは、具体的に株式贈与を行う場合の手順・流れを説明していきます。

株式の贈与を行う場合、まず、株式の譲渡に関して制限が設けられているかどうかを確認します。

株式は自由に売買できることが原則です。しかし、実際には、中小企業の多くが株式の譲渡に関して一定の制限を設けています。

中小企業の多くが株式の譲渡制限を設けている理由は、株式が自由に譲渡されると、自社の株式を大量に購入されて株主総会で議決権が行使され、経営者が解任されるなど、経営上の問題が起こりうるからです。

会社法は、会社の定款で定めることをもって、株式の譲渡を制限することを認めています。制限を設けた場合、会社の承認を得なければ、たとえ、株式を譲り受けた（受贈）したとしても株主名簿の書き換えを請求できず、株主となれません。

そのときに必要となるのが、会社に対する「株式譲渡承認の請求」です。

これを行う場合、（１）株式もしくは取得した株式の種類・数、（２）譲り受ける者又は取得者の氏名、（３）会社がこの譲渡を承認しないとき、会社又は指定買取人が当該譲渡株式を買取るように株式譲渡者が請求するときは、その旨を明らかにする必要があります。

株式譲渡承認請求が行われた場合、その対応について通知が必要です。期限内に決議の結果を通知しなかった場合、譲渡を承認する旨の決定がなされたものとみなされます。つまり、株式の譲渡が成立します。

したがって、請求を受けた企業は、期限内に必ず決議内容の通知を行わなければなりません。

会社として株式の受贈を承認するか否かについては、通常、株式会社の最高意思決定機関である株主総会の決議が必要であることが定められています。

譲渡承認機関が株主総会の場合、会社は速やかに株主総会の招集手続きを行い株主総会を開催しなければなりません。

なお、取締役会設置会社においては、株主総会の決議ではなく、取締役会の決議において決議を行うことも可能であると会社法で定めています。

定款に別段の定めを設けることによって、取締役会設置会社であっても株主総会において決議を行えます。

譲渡承認の機関は、会社が独自に定めることも可能となっているので、たとえば、代表取締役を譲渡承認の機関とすることも可能です。

決議内容の通知は、譲渡承認請求がなされた日から２週間以内に行います。ただし、会社の定款においてこの期間を短縮することを定めている場合、短縮された期間内に通知しなければなりません。

株式の譲受けを認めない場合には、必ず２週間以内もしくは、短縮された期間内に通知をしなければならないというわけです。

株式譲渡承認の通知を受け取る際には、同時に株式贈与契約書が送付されてきます。受贈者は、用意された贈与契約書に贈与者および受贈者の署名・捺印を行います。

契約書の内容に不備がなく、贈与者・受贈者の合意のもとで契約が締結されれば契約が結ばれたことになるでしょう。次のステップである株主名簿の書き換え請求に移ります。

従来、株式会社は株券を発行するのが当たり前の時代がありましたが、現代では、株券の発行がされないことも多くなりました。その場合、株式贈与契約書の内容についても違いがあります。

現実に株券を発行しているかどうかにかかわらず、定款で株券を発行することを定めている場合は、株券発行会社として扱われるので注意が必要です。

会社法が施行された2006年5月1日より前に設立された会社に関しては、定款に株券を発行しないことを定められていなければ、株券発行の定めがたとえなかった場合であっても、株券発行会社として扱われることになっているので、自動的に株券発行会社となります。

株券が発行されている場合、株券の裏書きを行うことで、贈与が完了したものとされます。裏書きとは、株券の裏側に署名することです。

株券の発行がなされていない場合、あとで説明する株主名簿が変更が完了したことをもって、贈与が完了したものとされます。

この場合、贈与契約書・決議に関する議事録・譲渡承認請求を確認できる書類をそろえておかなければなりません。株券が存在しないことから、これらの書類がない場合、なぜ株主名簿を変更したのかがわからないため、株式の贈与は無効となる可能性があります。

一般に、贈与は「諾成契約」という形態の契約なので、株式の贈与であっても、贈与者と受贈者の互いの意思を確認できればその契約は成立します。

しかし、株式の贈与に関して株式会社は一定の制限を定款に定められます。この場合、贈与者と受贈者の互いの意思だけで贈与を成立させられません。つまり、株式会社による承認が必要です。

株式会社の意思決定機関は基本的に株主総会であるので、株式の譲渡制限を設けている場合には、原則として株主総会の決議による承認が必要です。定款で株式の譲渡制限にかかる承認機関を取締役会としている場合には、取締役会による決議にによる承認が必要となります。

株式贈与契約書には、まず、(1)基本合意事項として、次の内容に関する記載が必要です。

・会社名と本店所在地（会社名、住所）
・贈与を含む譲渡の対象となる株式数
・譲渡にかかる金額（無償贈与を含む）
・株式の種類（普通株式 or 議決権制限株式など株式の種類）

さらに、譲渡代金の支払い方法に関する記載が必要です。ここでは、譲渡代金の支払い方法と支払期限について記載しなければなりません。

加えて、譲渡制限株式の譲渡に該当する場合には、②でも説明したように、譲受人（受贈者）において譲渡の承認を得る手続きを行うことと、その期限について記載します。譲渡制限株式に該当しない場合、この記載事項を記載する必要はありません。

株主贈与契約書によって契約が成立したら、最後のステップとして、株主名簿の書き換えを行います。

譲渡（受贈）した株式について株主名簿の名義を譲渡人（贈与者）から譲受人（受贈者）に書き換えるように会社に請求する必要があります。

株券不発行会社の場合には、会社法第133条第2項で定められているように、会社に対する株主名簿の書き換え請求を譲渡人（贈与者）と譲受人（受贈者）が共同で行わなければなりません。

一方、株券不発行会社の場合には、株主名簿の書き換えをもって株式の受贈が完了したことになります。

2006（平成18）年の会社法施行により、現在は有限会社を新設できません。つまり、現在、存続している有限会社は、2006年以前に設立された会社です。

既存の有限会社を、手続きにより株式会社に変更することが可能ですが、手続きを行わず有限会社のまま運営している会社も少なくありません。そのような会社を特例有限会社といい、実質上、株式会社と同様に扱われます。

そこで、特例有限会社の株式譲渡について内容を確認しましょう。

株式にはいくつかの種類があり、譲渡制限株式もその1つです。特例有限会社は定款に株式譲渡に関する規定がなくても、会社法により譲渡制限株式の規定があるものとして扱われます。

さらに、特例有限会社では譲渡制限株式の廃止は不可能であり、仮に株主全員が廃止に同意したとしても認められません。つまり、特定有限会社では株式譲渡の承認に関する変更は行えないため、「特例有限会社は譲渡制限株式会社である」ということになります。

株式会社の場合、株式譲渡の承認は取締役会で行われます。取締役会が設置されていない株式会社の場合は、株主総会の承認が必要です。しかし、特例有限会社では会社法により取締役会の設置はできないため、株式譲渡の承認は株主総会で決議されます。

具体的には、特例有限会社の株式譲渡は株主総会普通決議要件となり、出席した議決権をもつ株主の賛成が過半数以上であれば承認されます。

なお、特例有限会社では株式譲渡の承認に関する変更を行えませんが、「誰が承認を行うか」について会社法上の規制はないため、定款に規定があれば株主総会以外を承認機関とすることも可能です。

生前に基礎控除を活用して少しずつ贈与しても、途中で死亡により相続が生じれば結果的に多額の相続税が課せられるかもしれません。

このような自社株式の移転には「自社株信託」の活用が有効です。自社株信託とは、民事信託を用いて自社株を譲渡する方法で、メリットとしては以下の点が挙げられます。

• 生前に自社株を渡せて贈与税がかからない
• 後継者の資金力を必要とせず、経営者への税負担もない
• 遺言がなくても後継者への贈与が可能
• 後継者が経営者として不適任な場合、株式の返還を求められる

一方、自社株信託を活用するデメリットとして、議決権が後継者へ渡るためワンマン経営になる可能性があります。このような事態を避けるには、自社にとって重要な判断を行う場合、現経営者に拒否権を残すことを信託契約に盛り込んでおくことが大切です。

自社株信託は事業承継に有効な手段であり、2005（平成17）年の改正信託法施行で民事信託活用が容易になったため、さらに事業承継での活用範囲が拡大しています。自社株信託を活用するには専門知識が不可欠なため、弁護士などの専門家へ依頼するのがおすすめです。

株式譲渡と株式贈与は、事業承継において活用されることが多い手法です。自社にとってどちらの手法が有利かを検討するには、時価の計算方法による差異以外に、株式取得の資金調達・贈与税額・取得税額などを、総合的に判断しなければなりません。

株式の移転計画なども考慮する必要があり、事業承継での株式譲渡・株式贈与の実施には、高い専門知識が必要となるので、専門家のサポートを受けながら進めていくのがいいでしょう。

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株式譲渡と株式贈与、どちらの手法を用いても少なからずリスクは存在するため、どのようにリスクを最小限に抑えるかという点も重要な判断材料になります。

総合的な判断には、税金や制度などの専門知識が必要不可欠であるため、専門家のサポートを受けながら進めていくのがいいでしょう。

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