無償の株式譲渡の税金は?手続き・契約書の書き方、注意点を解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

無償の株式譲渡は、個人間取引か、法人間取引か、あるいは個人と法人との取引かによって税務が変わります。本記事では、それらの無償株式譲渡における各税務関連事項を中心に、手続きの流れ、無償株式譲渡契約書の書き方や注意点などについて解説します。

目次

  1. 無償の株式譲渡とは?
  2. 無償の株式譲渡に課せられる税金
  3. 無償の株式譲渡契約書の書き方
  4. 無償での株式譲渡の手続き
  5. 無償の株式譲渡まとめ
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1. 無償の株式譲渡とは?

無償の株式譲渡とは?

株式譲渡とは、売り手側が買い手側に株式を譲渡し、その対価として買い手側が売り手側に現金を渡す手続きです。無償の株式譲渡では、買い手が売り手に対価を渡すことなく株式を受け取る手続きのことをさします。

無償株式譲渡のメリット

株式譲渡は他のM&A手法に比べて、手続きが簡単に済むことがメリットです。無償株式譲渡の手続きは有償の株式譲渡と基本的には同じですが、無償株式譲渡のメリットが大きくなる面もあります。

手続きが比較的簡単

株式譲渡の手続きは、事業譲渡や会社合併などと比べて簡単に済む点がメリットです。無償株式譲渡の場合は売買ではないため、有償の株式譲渡よりもさらに手続きを省略できる部分があります。

事業を継続しながら譲渡可能

無償株式譲渡は、株式譲渡の手続きを進めている間も事業に支障が出ないことが大きなメリットです。例えば、事業譲渡では事業の引き継ぎが発生し、会社合併では会社自体が消滅します。

無償株式譲渡は株式の譲渡によって経営権のある株主が変わるだけなので、手続きの過程で組織内の再編はありません。

無償株式譲渡の注意点

無償株式譲渡を実施する場合、主として3つの注意点が考えられます。

税金の発生

金銭を介さない無償の取引である無償株式譲渡は、税金が発生しない誤解をしやすい傾向にありますが、そういったことはありません。無償株式譲渡の場合も税金は発生します。

なお、無償株式譲渡はその取引当事者が個人か法人かで発生する税金が異なり、税務は複雑です。無償株式譲渡における税務詳細は後述しますので、そちらをご覧ください。

契約内容、手続きの確認

無償株式譲渡は、進めるうえで公的な手続きが一切ありません。したがって、契約内容の有効性や手続きが正当に行われたかなどについて、当事者が自らの責任で実施し確認する必要があります。無償株式譲渡実施の場合は、本記事を参考に入念なチェックを行いましょう。

株券の発行

無償株式譲渡が行われる場合、会社側も注意すべきことがあります。それは、自社が定款で株券発行会社と定めているケースです。株券発行会社は、株式譲渡によって株主が移動する場合、それに合わせて新たに株券を発行しなければなりません。

新株主側にとっても、株券発行会社の場合は株券の発行・交付を得なければ株式譲渡が完遂しないので、留意しましょう。

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2. 無償の株式譲渡に課せられる税金

無償の株式譲渡に課せられる税金

時価での株式譲渡における税務に比べて、無償の株式譲渡は税務面が複雑です。未公開株の譲渡価額は、客観的な算定方法によって算出した評価額を基に、譲渡側と譲受側で交渉して最終的な譲渡価額を決定します。

その際、時価での有償株式譲渡であれば、譲渡側が個人の場合は譲渡所得税が課せられ、法人の場合は法人税が譲渡益に対して課せられます。一方、譲受側には課税されません。

それに対して無償の株式譲渡では、譲渡側と譲受側がそれぞれ個人か法人かによって、税金が変わります。

  1. 個人間で無償株式譲渡した場合の税務
  2. 個人から法人へ無償株式譲渡した場合の税務
  3. 法人から個人へ無償株式譲渡した場合の税務
  4. 法人から法人へ無償株式譲渡した場合の税務

以上、4種の無償株式譲渡における税務について、仕訳の仕方とともに解説します。それぞれの税金を簡単に表にすると以下です。
 
  譲渡側 譲受側
個人から個人 課税なし 贈与税
個人から法人 みなし譲渡所得税 法人税
法人から個人 法人税 給与所得または一時所得
法人から法人 法人税 法人税

個人から個人への無償株式譲渡で課せられる税金

個人間で時価を基に有償株式譲渡を行う場合、譲渡側には譲渡所得税がかかり、譲受側には課税されません。個人間で無償株式譲渡する場合の税務は以下です。

譲渡側に課せられる税金

個人間の無償株式譲渡では、譲渡側は利益を得ていないので、課税されません。譲渡側は株式の取得費用や無償株式譲渡にかかった費用の分、マイナスになります。

株式取得費が10万円で手続き費用が5万円の場合、譲渡損益はマイナス15万円です。しかし、この損失は税務上認められず、なかったものとみなされます。

譲受側に課せられる税金

個人間で無償株式譲渡する場合、譲受側は税務上、受け取った株式の適正な時価に対して贈与税が課せられます。

贈与税の基礎控除額110万円を超えた分に対して課税されるので、1,000万円の贈与があった場合、110万円を引いた890万円に対して贈与税の課税対象額です。

・贈与税の計算式
無償譲渡株式の時価−基礎控除額110万円×税率−控除額=贈与税額

贈与税は累進課税なので、時価が高いほど贈与税の税率も上がります。一般税率か特例税率を使うかによっても、贈与税率は大きく変わるでしょう。

事業承継で経営者の親から後継者の子どもに無償の株式譲渡を行う場合は、贈与税が大きな負担となります。専門家に相談するなど、贈与税対策が必要です。

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個人から法人への無償株式譲渡で課せられる税金

個人から法人へ時価で有償株式譲渡を行う場合の税務は、個人間の場合と同じです。譲渡側には、譲渡益に対して譲渡所得税がかかります。譲受側も個人間のときと同じく課税されません。一方、無償株式譲渡の場合、個人間の取引とは税務が変わります。

譲渡側に課せられる税金

個人から法人へ無償株式譲渡する場合は、譲渡側にみなし譲渡所得税が課せられます。

みなし譲渡所得課税とは、税務上、株式を時価で譲渡して利益を得たとみなす税金です。譲渡所得税は時価に対して課せられるので、時価が1,000万円の場合、1,000万円に対して譲渡所得税の20.315%が課税されます。

なお、上記における税率のうち0.315%分は復興特別所得税で、2037(令和19)年までの時限措置です。

譲受側に課せられる税金

譲受側は税務上、株式を時価で取得したことになり、受贈益とみなされます。この場合、時価の価額が法人税の課税対象です。例えば、株式の時価が100万円の場合、仕訳方は以下になります。

時価で有償株式譲渡した場合の仕訳

借方 貸方
有価証券  1,000,000 現金   1,000,000

無償株式譲渡の場合の仕訳
借方 貸方
有価証券  1,000,000 受贈益   1,000,000

法人から個人への無償株式譲渡で課せられる税金

法人から個人へ時価で有償株式譲渡をする場合、譲渡側は譲渡益に法人税が課せられ、譲受側に税金は課せられません。無償株式譲渡の場合は、以下です。

譲渡側に課せられる税金

譲渡側の法人は、時価に対して法人税が課せられます。譲渡側と譲受側に雇用関係があれば賞与となり、雇用関係がなければ寄付金です。時価が100万円、株式の取得価額が50万円だった場合の仕訳は以下になります。

時価で有償株式譲渡した場合の仕訳

借方 貸方
現金  1,000,000 有価証券   1,000,000

無償で株式譲渡した場合の仕訳
借方 貸方
賞与または寄付金  1,000,000 有価証券   500,000
売却益      500,000

譲受側に課せられる税金

無償株式譲渡では、個人間の場合、譲受側に贈与税が課せられましたが、法人から譲受する場合は、譲受側の個人が譲渡側と雇用関係にあれば税務上、給与所得となり、雇用関係にない場合は一時所得として扱われます。

法人から法人への無償株式譲渡で課せられる税金

法人から法人へ時価で有償株式譲渡を行う場合、譲渡側には法人税が課せられ、譲渡側には課税されません。無償株式譲渡の場合は以下です。

譲渡側に課せられる税金

譲渡側の法人は、時価に対して法人税が課せられます。時価が100万円、株式の取得価額が50万円だった場合の仕訳は以下です。

時価で有償株式譲渡した場合の仕訳

借方 貸方
現金  1,000,000 有価証券   1,000,000

無償で株式譲渡した場合の仕訳
借方 貸方
寄付金  1,000,000 有価証券   500,000
売却益      500,000

譲受側に課せられる税金

譲受側は個人から法人への無償株式譲渡と同じく、株式を時価で取得したことになり、受贈益として法人税が課せられます。時価が100万円の場合、仕訳は以下のとおりです。

時価で有償株式譲渡した場合の仕訳

借方 貸方
有価証券  1,000,000 現金   1,000,000

無償株式譲渡の仕訳
借方 貸方
有価証券  1,000,000 受贈益   1,000,000

贈与税の特例(事業承継税制)について

事業承継に伴う株式の贈与では、事業承継税制の適用を受けられます。2018年の税制改正により、自社株を引き継いだときの税負担は実質的にゼロなので、中小企業経営者の世代交代を促進し中小企業の廃業が減ることが期待されます。

以前は事業承継税制で納税猶予だった相続税・贈与税の税額は、一部の約53%(株式数における3分の2×80%)の猶予でした。

改正後は、相続税も贈与税も、後継者が先代経営者から得た株主にかかる税金に関して全額猶予されます。猶予された相続税、贈与税は一定の要件を満たすと免除となるため、税負担なく株式を譲受できるでしょう。

今までの事業承継税制は、先代経営者と後継者における1対1のみ適用でした。改正後は、先代経営者以外の贈与遺贈、あるいは最大3名の後継者に対する贈与、相続も納税猶予の対象です。株式が複数の人に散らばっているケースや、後継者を1人に絞れないケースでも、事業承継税制を活用できます。

雇用確保の要件も緩和されました。雇用確保要件は、今まで5年間の平均で雇用における80%以上の確保が求められていたので、業績悪化などで雇用の確保ができない場合は、納税猶予が打ち切られ、相続税、贈与税に利子税を足して納税しなければなりませんでした。

相続税や贈与税の負担が求められ、資金繰りにかなりの負担となるリスクもあるでしょう。

改正後は、雇用の確保ができなくても、都道府県知事に理由書を提出すれば猶予が継続します。ただし、改正後の事業承継税制適用には、都道府県知事に特例承継計画を2023年3月31日までに出して認定を受けなければなりません。特例承継計画は、経営革新等支援機関のアドバイスを受けて作成してください。

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3. 無償の株式譲渡契約書の書き方

無償の株式譲渡契約書の書き方

有償で株式譲渡を行う場合と無償で株式譲渡を行う場合では、株式譲渡契約書の書き方に違いがあります。無償の株式譲渡における契約書を作成する場合、その名目は「株式贈与契約書」です。

有償の株式譲渡契約書では、株式譲渡価額や代金の支払い時期、支払方法などを記載しますが、無償の株式譲渡では必要ありません。

無償株式譲渡契約書の内容

無償の株式譲渡契約書における書き方は会社法で定められていないので、記載項目は当事者同士の交渉次第です。しかし、最低限盛り込むべき項目はあるため、以下に無償株式譲渡契約書の記載内容を解説します。

無償で株式譲渡すること

無償の株式譲渡契約書では、まず、株式を無償で譲渡することを明記しましょう。契約書には、贈与者と受贈者名、無償譲渡する株式の会社名と株式数を記載します。

譲渡日までに第三者へ株式譲渡していないこと

無償株式譲渡の交渉中に第三者からも打診があるかもしれません。譲受側は、譲渡側が第三者に無償譲渡などを行わないよう契約します。

株式譲渡後に名簿の名義書換を請求すること

当事者同士で株式譲渡を行っただけでは、無償株式譲渡の効力は発生しません。譲渡側と譲受側が共同で会社に株主名簿の名義書換請求を行うことが必要です。名義書換請求を行うことを明記します。

無償株式契約書のひな型

無償株式契約書のひな型は、下記です。

                 株式贈与契約書

贈与者 〇〇〇〇(以下「甲」とする。)と受贈者 〇〇〇〇(以下「乙」とする。)は、以下のとおり贈与契約を締結した。

第1条 甲は令和〇〇年〇〇月〇〇日、次の株式を乙に贈与し、乙はこれを受諾した。
    
    本店所在地〇〇〇〇
    株式会社〇〇〇〇  
    普通株式〇〇〇〇株

第2条 甲は、乙の事前の承諾なしに、同株式の全部または一部を第三者に譲渡してはならない。

第3条 甲と乙は、株式会社〇〇〇〇に対して株主名簿の書換請求を行うものとする。

第4条 以上を証するため、甲と乙は本書を2通作成し、署名、押印のうえ、各自1通を保有する。

令和〇〇年〇〇月〇〇日

甲 住所 〇〇〇〇
  氏名 〇〇〇〇 印

乙 住所 〇〇〇〇
  氏名 〇〇〇〇 印

4. 無償での株式譲渡の手続き

無償での株式譲渡の手続き

無償の株式譲渡は以下の手続きで進みます。

  1. 無償での株式譲渡承認の請求
  2. 取締役会・株主総会での譲渡承認
  3. 決議内容の通知
  4. 株式の無償譲渡契約の締結
  5. 株主名簿の書き換え

①無償での株式譲渡承認の請求

無償の株式譲渡は、非上場の同族会社など、親族間で行われることが多いでしょう。上場会社であれば原則自由に株式を売買できますが、非上場会社の株式を売買する場合は、会社の承認を得る必要があります。

無償の株式譲渡でも同じく承認を得なければならないため、株式の譲渡者と譲受者は、株式譲渡承認請求書を会社に提出することが必要です。

②取締役会・株主総会での譲渡承認

無償株式譲渡を行う株主から株式譲渡承認請求書を受け取った会社は、承認機関で承認決議を行います。取締役会がある場合は、取締役会が承認期間です。取締役会がなく、株主総会が承認機関の場合は、臨時株主総会で承認決議を行います。

臨時株主総会を開催する際は、株主全員への通知状送付が必要です。通知が届かない株主がいても、株主名簿に記載されている宛先に通知していれば無効になりません。

同族会社で、株主が少なく身内だけなどの場合、形式上、株主総会を行ったことにして必要書類を作成することがあります。しかし、厳格に手続きしなければ、後々トラブルになる可能性があるので注意しましょう。

③決議内容の通知

承認機関で決議を行ったら、無償株式譲渡を行う株主に決議内容を通知します。無償株式譲渡を承認する場合は、請求があった日から2週間以内(定款でこれより短い期間を定めている場合はその期間内)に通知を送らなくてはいけません。

非承認となった場合は、請求された株式を買い取る必要があります。期限内に通知をしなかった場合、非承認の決議がされていても承認したとみなされてしまうので注意が必要です。

④株式の無償譲渡契約の締結

無償株式譲渡を承認する通知が届いたら、株式譲渡契約書に譲渡者と譲受者の署名捺印をして、無償の株式譲渡契約を締結します。株式譲渡契約書には、無償で株式譲渡を行う旨や、株主名簿の名義書き換え請求を行うことなどを記載しなければなりません。

⑤株主名簿の書き換え

株式譲渡契約を締結したら、譲渡者と譲受者は会社に株主名簿の名義を書き換えるよう請求しなければなりません。名簿書き換え請求をして、会社が書き換えることによって無償株式譲渡の効力が発生するからです。会社は、譲渡人から株主名簿記載事項証明書の交付請求があった場合、証明書を発行します。

株式譲渡は、M&Aの現場で最も多く用いられる手法の一つです。株式譲渡に関して疑問や問題が生じた際は、M&Aの専門家であるM&A仲介会社に相談するのが問題解決への早道でしょう。

株式譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが案件をフルサポートします。

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5. 無償の株式譲渡まとめ

無償の株式譲渡まとめ

無償の株式譲渡では、株式譲渡の対価を支払いません。有償の株式譲渡とは手続きや税務面で違いがあります。無償の株式譲渡契約書における記載項目は、会社法で規定されていませんが、後々のトラブルを防ぐためにも、専門家に相談するなどして作成しましょう。

無償の株式譲渡は税務が複雑で、思わぬ税負担を強いられる可能性があります。節税方法も含めて、会計や税務における専門家の協力が必要です。

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