第三者割当増資とは？株価への影響、メリット・デメリット、手続きを解説【事例付】

第三者割当増資とは、株式会社による資金の調達方法です。特定の第三者に対し、新たに発行する株式や処分する自己株式を割り当てて対価を得ます。

第三者割当増資を選択するケースは、他企業との関係強化を望んだり資金繰りがうまくいかなかったりするときが一般的です。そのほかには敵対的買収を回避する場合が挙げられ、いわゆる敵対的買収の防衛策として用いられます。

自社と友好的な関係にある企業へ発行した新株式を買い取ってもらい、敵対的買収を回避します。発行する株式を増やせば買収をもくろむ会社の持ち株比率を低下できるので、経営権を奪われずに済む手法です。

第三者割当増資は、主に「事業に欠かせない資金を増やすため」「相手との関わりを高めるため」に実施します。

一番の目的は資金調達ですが、取引先など関係している会社や人との連携を強めるためにも、第三者割当増資は行われるのです。

公募増資は、第三者割当増資のように特定企業などへ新株を割り当てず、投資家へ割り当てる違いがあります。

株式譲渡との違いは、株式の取得割合と譲渡株式の種類です。株式譲渡は、経営陣や他の株主が既存株式を持ち続けるのではなく、基本的に発行済株式を相手へ全て渡します。

第三者割当増資による新株式・自己株式の割当先は、会社の形態によって異なります。上場企業では、他社との業務提携や融資先の募集を目的とするため、資金の潤沢な企業を割当先とするのが一般的です。

未上場企業では、取引先・取引のある金融機関・役員などを割当先とします。近しい相手を対象とするため、縁故募集とも呼ばれます。

第三者割当増資を行えば、企業活動を円滑に進められる一方で、既存株主への影響が懸念されます。多くの株式を発行すると、1株当たりの価値を下げかねません。

また、適正価格よりも低い株価で新株式を発行する場合は、株主総会の特別決議を行う必要があります。

第三者割当増資を利用する場合は、得られる利点のほかに株主への影響や必要な手続きを把握しましょう。

資金調達を目的に第三者割当増資を行う場合、増資によるメリットとデメリットを把握することが大切です。メリットだけでなく、被るリスクを理解したうえで第三者割当増資を実行しましょう。

この章では、第三者割当増資のメリットとデメリットについて、詳しく解説します。

第三者割当増資には、3つのメリットがあります。資金を調達する手段に第三者割当増資を選ぶ際は、どのようなメリットを得られるのかあらかじめ理解しましょう。

1. 手軽な資金調達
2. 返済義務がない
3. 企業価値の向上

1つ目に取り上げる第三者割当増資のメリットは、資金調達を手軽に行える点です。総数引受契約を用いれば1日ほどで資金調達を終えられます。

総数引受契約とは、すべての株式を引き受ける契約のことです。この契約を結べば、募集する株式と株式の引受先が決まるため、引受先の申し出を待つ必要がありません。

事前に取締役会や株主総会の特別決議で「発行株式の数」「払い込みの額」「払い込みの期日」などを決定すれば、手軽に資金調達の手続きを済ませられます。

そのうえで、公募増資とは異なり割当先が選べるため、敵対的買収の防衛策や経営が行いやすい株主だけを選択して、安心感の高い資金調達ができます。

2つ目に取り上げる第三者割当増資のメリットは、返済の必要を強いられない点です。第三者割当増資には、銀行・公的機関からの融資とは異なり、返済する必要がありません。発行した株式と引き換えに資金を得るため、すでに対価を支払ったとみなされます。

ただし、株主には配当金を支払う必要があります。それでも、業績を上げてから株主たちへ利益を償還すれば良いため、融資のように月々の返済に追われることがありません。

3つ目に取り上げる第三者割当増資のメリットは、企業価値の向上です。増資が実行できれば、財務の改善・運転資金の確保・業務提携などを果たせるため、これまでよりも利益を上げられる体制を整えられます。

その結果、新事業を始めたり既存の事業を拡大したりできるほか、業務・資本提携先とのシナジーを得られるため、企業価値の向上が望めます。そして、会社としての基盤強化だけでなく金融機関や投資家などからも信用を得られやすくなります。

とはいえ、資本金を増加させると税金の支払い義務を課せられる場合があります。増資額によってはデメリットを被るため注意しましょう。

第三者割当増資には、デメリットも存在します。手軽で返済義務のない増資ですが、安易に選ぶと思わぬリスクを被ってしまいます。

第三者割当増資を用いる場合は、以下に紹介する3つのデメリットも理解したうえで利用しましょう。

1. 持ち株比率が希薄になる
2. 手間やコストがかかる
3. 資本金増加による増税

1つ目に挙げる第三者割当増資のデメリットは、持ち株比率の低下です。新株式を発行することで、株式の数が増えて持ち株比率を下げてしまいます。

発行する株式の数によってはオーナーの意思で経営を行えなくなる事態も想定されるので、第三者割当増資を選ぶ場合は持ち株比率の変化に注意しましょう。

2つ目に挙げる第三者割当増資のデメリットは、手間とコストの問題です。第三者割当増資を用いると、実務では下記の手続きを踏まなければいけません。

1. 募集事項の決定
2. 募集事項の通知
3. 募集株式の申込
4. 割当の決定
5. 支払い
6. 登記申請

また、資本金増加による登記手続きでは登録免許税を支払う必要があります。増額金に「7/1,000」を掛けた額を支払うか、増額金が3万円に満たない場合は3万円の課税が義務づけられます。

新株式の発行によって会社が定めた発行可能株式総数を超える場合は、登記内容の変更を行わなければいけません。こちらの変更でも、3万円の登録免許税がかかります。

さらに、登記の変更を司法書士などの専門家に頼めば税金の負担に加えて士業への報酬も支払わなければいけません。第三者割当増資を選択する際は、手続きの手間やコストの負担も考慮しましょう。

3つ目に挙げる第三者割当増資のデメリットは、資本金の増加に合わせた課税額の上昇です。第三者割当増資では資本金を増加させるため、会社によっては税金の支払いを求められます。

設立初年度の法人は、増加分を加えた資本額が1,000万円を超えると、翌年度には消費税の支払いが課せられます。

また、資本金の増額によっては法人住民税の負担も強いられます。資本金が1,000万円を超えたり1億円を超えたりすると、法人住民税の均等割で支払う税額を増やしてしまいます。

そのため、第三者割当増資を行う場合は増資ばかりに目を向けず、課税額の増加も把握しましょう。第三者割当増資では増資の金額に応じて、税金の支払いが必要なことを覚えておいてください。

第三者割当増資によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

発行済株式数が増えて1株の価値が下がることを希薄化といいます。希薄化を不安に感じた既存株主が株式を手放して、株価に対して悪影響となるケースもあるのです。

第三者割当増資を行うと、既存株主の株式が残ります。そのため、すべての議決権を得られません。すべての株式を得る場合は、他の手法を用いる、あるいは第三者割当増資と他の手法を組み合わせることになります。

この章では、第三者割当増資の手続きを行う流れについて見ていきましょう。

最初に、募集事項の決と通知または公告を行います。募集事項の内容は下記です。

• 発行する株式数
• 払い込みの金額、金額算定方法、期日あるいは期間
• 現物出資で出資される財産の内容やその金額（金銭以外で出資を受ける場合）
• 増える資本金や資本準備金の事項

第三者割当増資の引受先へ通知する手続きは、会社法第203条1項の規定にもとづきます。下記の内容を含める必要があります。

• 株式会社の商号
• 募集事項
• 金銭の払込みをするなら払込みの取扱い場所
• 上記項目以外の法務省令で定める事項

次に、募集株式の引き受け申し込みです。申込みをする人は、発行会社へ「申込みをする者の氏名または名称および住所」「引き受けようとする募集株式の数」を書いた書面を交付します。

申し込みが終われば、第三者割当増資を行う会社が割当増資の決議をします。取締役会あるいは株主総会の特別決議では、株式を割り当てる相手と割り当てる株式数を決めます。

次に、出資金の払い込みと株式の発行です。株式の引受人が出資金を払います。第三者割当増資を行う会社は、相手企業へ株式を発行し交付します。

登記変更の手続きが終われば、第三者割当増資の手続きが完了します。登記変更は、効力発生日から2週間以内が期限です。

第三者割当増資は、株価に影響を与えるスキームです。資金調達のために利用する場合、株価に与える影響を把握して第三者割当増資を選択しましょう。

この章では、第三者割当増資の影響で株価が上がる理由と下がる理由について、それぞれ詳しく解説します。

第三者割当増資を選択すると、その後に株価の上昇が見られることも少なくありません。第三者割当増資を利用すると、以下の理由で株価の上昇が見込めます。
 

1. 新事業立ち上げや規模拡大などポジティブな印象
2. 増資引受先が与える相乗効果
3. 上場廃止の懸念の払拭

1つ目に挙げる第三者割当増資の影響で株価が上がる理由は、ポジティブな印象を与えられる点です。

第三者割当増資で調達した資金により、新しい事業を立ち上げたり既存事業の規模を拡大したりすれば、収益の増加が期待されます。

すると、投資家には企業価値が高まると捉えられるため、第三者割当増資の後に株価が上昇するのです。

2つ目に挙げる第三者割当増資の影響で株価が上がる理由は、引受先による相乗効果です。第三者割当増資は、発行する新株や処分する自己株式の引受先を選べます。

引受先が関連する事業を営んでいたり協働して事業を展開したりすれば、シナジー効果が望めるでしょう。そのため、第三者割当増資の後は株価の上昇が見込めます。

3つ目に挙げる第三者割当増資の影響で株価が上がる理由は、上場廃止の払拭です。自社の株価が100円に満たない株価（ボロ株）と見なされると、投資家が上場廃止を警戒して株の購入を避けてしまいます。

このようなケースでは、第三者割当増資の選択が有効です。第三者から資金を集めれば、新しい事業を始められたり設備投資などの資金を賄えたりします。

その結果、業績が改善されると判断されて投資家が興味を示します。そうなれば、第三者割当増資後に株価の上昇を期待でき、上場廃止を払拭できるでしょう。

第三者割当増資を行うと、株価の下落を招くことがあります。第三者割当増資を考えている場合は、次に紹介する株価を下げる理由を知ってから実行に移してください。

1. 増資の目的がネガティブな印象
2. 株式の希薄化
3. 有利発行による新株式の発行

1つ目に挙げる第三者割当増資の影響で株価が下がる理由は、ネガティブな印象を与えてしまう点です。

第三者割当増資の目的に財務の改善や運転資金の確保などを据えると、利益の拡大へ結びつきにくいとみなされます。

その結果、投資家が離れてしまい第三者割当増資の後に株価を下げてしまいます。

2つ目に挙げる第三者割当増資の影響で株価が下がる理由は、株式の希薄化です。第三者割当増資を行うと発行する株式の数を増やすため、1株あたりの価値を下げてしまいます。

持ち株比率が低下することで得られる配当も減少するため、株主が離れてしまい株価の下落が予想されます。

3つ目に挙げる第三者割当増資の影響で株価が下がる理由は、有利発行による新株式の発行です。発行する株式の価格を株式の引受先に有利となるよう設定した場合、既存の株主に影響がおよびます。

株式数を増やした場合と同じく株式の希薄化を招き、株価を下げることがあります。

有利発行は、引受先に有利な価格で新株式を発行することです。有利発行と見なされないためには、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を参考にしましょう。

算定に組み込む株価は、募集事項を決定する取締役会の直前日の株価に「0.9を掛けた値以上」としてください。株価の変動が激しい場合は、過去6カ月の平均を目安にしましょう。

該当する期間の平均株価を算出して、0.9を掛けた値以上の価額を算定に用いてください。

実際に第三者割当増資を行った場合、企業の株価にはどのような影響が見られるのでしょうか。以下で取り上げる10の事例から、株価に見られるその後の影響を把握しましょう。

1. エムスリーによる第三者割当増資
2. 興銀リースによる第三者割当増資
3. ⼤塚家具による第三者割当増資
4. gumiによる第三者割当増資
5. サムライJPによる第三者割当増資
6. JDIによる第三者割当増資
7. 富士フイルムホールディングスによる第三者割当増資
8. ヤマダ電機による第三者割当増資
9. 大和ハウス工業による第三者割当増資
10. ソフマップによる第三者割当増資

1つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、エムスリーの事例です。2019年の2月に、M&Aの資金を調達するため第三者割当増資による新株式の発行を決めています。発行株式の割当先は、NTTドコモとソニーです。
 

2つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、興銀リースの事例です。2019年の2月に、みずほフィナンシャルグループとの資本業務提携に合わせて第三者割当増資の実施を発表しています。
 

3つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、⼤塚家具の事例です。2019年の2月に、ハイラインズとの業務・資本提携と資金調達のために、新株式と新株予約権の発行を発表しています。
 

4つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、モバイルオンラインゲーム・VR事業などを手掛けるgumiの事例です。2018年の10月に、モバイルオンラインゲーム事業の開発費用を賄うため第三者割当増資を行うことを決めました。

発行株式の割当先は、自社の役員3名です。
 

5つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、サムライJPの事例です。2018年の5月に、第三者割当増資の実施を発表しています。

新株発行株式・新株予約権の割当先は、田口茂樹氏とNLHDです。投資（第三者割当増資の引受）に必要な資金を調達するために、第三者割当増資を選んでいます。
 

6つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、JDIの事例です。2018年の3月に、資金調達のために第三者割当増資を行い、海外の機関投資家へ発行する新株式を割り当てるとしています。
 

7つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、富士フイルムホールディングスの事例です。2017年の8月に、自己株式の処分を発表しています。目的は、子会社の富士フイルムへ三角株式交換に必要な対価（株式）を取得させるためです。
 

8つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、ヤマダ電機の事例です。2015年の5月に、企業価値の向上を求めてソフトバンクとの資本提携と自己株式の処分を発表しています。
 

9つ目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、大和ハウス工業による事例です。2013年の7月に、不動産開発投資の資金を確保するため公募による新株の発行と自己株式の処分、オーバーアロットメントを利用した売り出しを発表しました。

これに合わせて、第三者割当増資も実施します。
 

10番目に紹介する株価に影響を与えた第三者割当増資は、ソフマップの事例です。2006年の1月に、ビックカメラとの資本・業務提携で新株の発行を発表しています。第三者割当増資により、業務提携の効力を高め、超過債務の回避を図ります。
 

第三者割当増資では、調達する金額に応じて発行する株式と株価を決める必要があります。

ただし、株価の算出方法は上場企業と未上場企業で異なるため、上場の有無に合った株価の算定方法を選ぶことが大切です。

上場企業の場合は、株価に新発行株式を掛けて調達する資金の金額を求めます。算定に組み込む株価は、近似の1カ月まで遡って平均した価格を使用しましょう。

定めた株価に客観的な評価を加える場合は、デューデリジェンスの実施や企業価値評価を用いてください。

未上場企業の場合、上場企業のように市場価格を参考にして1株あたりの価格を決められません。そのため、未上場企業による第三者割当増資では、3つの手法を組み合わせて発行価額が決められます。

1. コストアプローチ
2. インカムアプローチ
3. マーケットアプローチ

1つ目の算定方法は、コストアプローチです。新株を発行する会社の純資産を用いて第三者割当増資の価額を算出します。純資産は返済する必要のない資本です。そのため、コストアプローチは企業の財務状況を反映するといえます。

コストアプローチは、2つの算定方法に分けられます。企業の現状に合わせてふさわしい算定法を選択してください。
 

• 時価純資産価額法による算定
• 修正簿価純資産法による算定

時価純資産価額法は、時価に換算した資産から負債を引いて得られた企業価値を基にして株価を求める方法です。得られた企業価値を発行株式で割り、1株あたりの株価を求めます。

修正簿価純資産法は、貸借対照表に計上した資産・負債に修正を加えて、資産から負債を引いた純資産額を基に株価を算定する手法です。有価証券や不動産などを時価に換算し、得られた含み損益を純資産額に加えて1株あたりの株価を求めます。

2つ目の算定方法は、インカムアプローチです。将来のキャッシュフローなどを現在の価値に換算して企業の価値を算出します。

インカムアプローチは2つの手法に分けられるので、それぞれの特徴を把握しましょう。
 

• DCF法による算定
• 収益還元法による算定

DCF法は、将来得られるキャッシュフローに割引率を加えて現在の企業価値に換算する手法です。将来の価値を反映するため、事業の将来性や営業権などによって企業の評価額が変わるといえます。

収益還元法は、不動産の価値を図る手法です。不動産を投資の対象とし、純収益を還元利回りで割ることで不動産の価値を求めます。

3つ目の算定方法は、マーケットアプローチです。上場企業から業種や事業規模が似ている会社を探して、株価を定めます。マーケットアプローチでは、以下の手法が用いられます。
 

• 類似業種比準方式
• 類似会社比準方式

類似業種比準方式は、同じ業種を営む上場企業を比較対象として企業の価値を求める手法です。国税庁が業種・規模ごとに定めた株価・配当金・利益・純資産を比べて自社の株価を算出します。

類似会社比準方式は、同程度の事業規模・同じ業種を営む上場企業との比較により、企業価値を算定する手法です。1株あたりの配当金・利益・純資産などを参考に株価を決定します。

上場企業から比べる対象を探すため、比較対象によって算定価格が異なったり類似する会社が見つかりにくかったりと、利用を断念するケースも少なくありません。

第三者割当増資を検討するときは、M&Aの仲介会社に相談して進めましょう。

第三者割当増資は、発行する新株式の数・設定する株価・引受先により株価を下げることがあります。そのようなリスクを避け、事業・会社を存続しさらなる発展を目指すなら、経験豊かなM&Aの仲介会社に相談するのがおすすめです。

仲介会社によっては、登記変更などに対応できる専門家を抱えていたり独自のネットワークを通じて必要な士業を紹介したりと、一貫したサポートを提供しています。

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第三者割当増資は、返済義務を負わずに資金を調達できますが、発行する株式の数・設定する株価・引受先によっては株価に影響を与えます。

株価の下落を避けるには、適正な株価を知ることが重要です。そのためには、専門家のサポートを受けて増資に見合った株価を算出してもらいましょう。

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