資産管理会社が事業承継税制の適用外になる場合とならない場合の違い

事業承継税制とは、事業承継の際に相続税・贈与税の納税猶予措置を受けられ、最終的には免除も可能となる制度です。後継者の納税負担を軽減し、円滑な事業承継を促進することを目的に制定されました。

中小企業者・個人事業者が積極的に活用したい制度ですが、資産管理会社と判定された場合は対象外となり、納税猶予措置を受けられません。判定は保有資産の構成を基準に行われます。この章では、資産管理会社の概要と事業承継税制の適用要件を確認します。

資産管理会社は「資産保有型会社」と「資産運用型会社」の2タイプがあります。不動産や株式の管理・運用が主な活動で、オーナー・経営者自身の資産管理を目的に設立されることが多く、事業実態が認められない場合はプライベートカンパニーとも呼ばれます。

不動産賃貸業を行う個人事業主が節税目的で設立するケースが多く見られます。

所得税と法人税では税率に最大20%以上の差があることが設立メリットの一つです。また、企業グループ全体を管理する持株会社も資産管理会社に該当することが多いです。

持株会社は各事業会社（子会社）の管理に専念するため事業用資産をほぼ保有せず、資産の大半が子会社株式となります。事業の多角化で規模が拡大した際に持株会社体制へ移行するケースがあります。

資産管理会社に該当するかどうかの第一段階の判定が形式要件です。資産保有型会社と資産運用型会社は、それぞれ以下の形式要件を満たせば資産管理会社とは判定されず、事業承継税制の適用を受けられます。

• 資産保有型会社：総資産のうち特定資産の割合が70%未満
• 資産運用型会社：総収入金額のうち特定資産の運用収入が75%未満

特定資産とは、使途・保有・運用などに制約がある資産のことで、主に有価証券などの金融商品や遊休不動産が含まれます。

資産管理会社の判定で対象となる特定資産は以下の5つに分類されます。

これらの資産が前項の割合を超えると、資産管理会社と判定されて事業承継税制が適用されません。

• 有価証券：国債、地方債証券、株券（子会社の株式を含む）など
• 自ら使用していない不動産：遊休不動産、賃貸用不動産など
• 販売目的以外の特別施設利用権：ゴルフ・スポーツクラブ・リゾート施設などの会員権
• 販売・事業用以外の貴金属・動産：絵画、彫刻、工芸品、貴金属、宝石など
• 現金類：現金、預金、保険積立金、親族への貸付金、未収金、預け金、差入保証金、立替金など

事業承継税制の猶予措置を受ける要件は、認定を受ける会社だけでなく、その会社の特別子会社も対象に含まれます。特別子会社とは、会社の代表者とその同族関係者で総株主議決権数の過半数を有している内国会社および外国会社のことです。

特別子会社が資産管理会社である場合は、特別子会社が保有する株式なども特定資産に含めます。

被判定会社だけでなく、特別子会社の保有資産状況によっても特定資産の総価額が変わることに注意が必要です。

特別子会社が上場企業や風俗営業会社である場合は、親会社も事業承継税制を活用した節税対策が行えなくなります。

事業承継税制の利用には複数の条件が定められています。相続税・贈与税の猶予措置を受けるために必要な要件は以下の6点です。

• 経営承継円滑化法で規定する中小企業であること
• 非上場会社であること
• 風俗営業会社でないこと
• 資産管理会社でないこと
• 総収入金額がゼロでないこと
• 従業員数がゼロでないこと

ただし、資産管理会社であっても、特定の要件を満たすことで適用を受けられる場合があります。事業の実態があると認められるかどうかが判定のポイントです。

資産管理会社が事業承継税制を受けるための条件は、次の章をご覧ください。

資産管理会社でも、以下3点の事業実態要件を全て満たす場合は資産管理会社に該当しないとみなされ、事業承継税制の適用を受けられます。

• 3年以上継続して商品販売・役務提供などを行っている
• 親族を除いた従業員が常時5人以上いる
• 事務所や店舗など固定施設を所有または賃借している

1つ目の要件は、事業承継以前に3年以上継続して業務を営んでいることです。ここでいう業務とは、「租税特別措置法施行規則の第23条の9第5項」で定められる以下の業務をさします。

• 商品販売・資産の貸付・役務などの提供で、継続して対価を得て行われるもの（商品の開発・生産または役務の開発を含む）
• 商品販売などを行うために必要な資産の所有または賃借（事務所は店舗などは除く）
• 前二号の業務に関連するもの

賃貸物件を多く所有している不動産会社は、一般的に資産管理会社とみなされることが多いでしょう。

ただし、3年以上継続して事業を行っており、残り2点の要件も満たせば事業承継税制の適用を望めます。

2つ目の条件は、常時使用する従業員を5人以上雇っていることです。従業員数として認められる基準は社会保険への加入ですが、以下のような判定除外条件もあります。

• 社会保険に加入している
• パートタイマーでも社会保険に加入していれば可
• 後継者と生計を一にする親族を除く
• アルバイトを除く（社会保険に入れない）
• 役員を除く
• 75歳以上は社会保険に加入できないため代わりに2カ月以上の雇用契約があれば従業員と見なされる

従業員に該当するかどうかは「社会保険に加入しているかどうか」が判断基準です。パートタイマーであっても1週間・1か月の労働時間が正社員の75％以上であれば社会保険への加入が必要となり、従業員としてカウントされます。

社会保険に加入できない場合でも、2か月以上の雇用契約がある75歳以上の従業員は該当します。
従業員として該当する条件をまとめると以下のとおりです。

• 生計を別にする親族を含み、社会保険に加入している従業員
• 社会保険に加入しているパートタイマー
• 2か月以上の雇用契約がある75歳以上の従業員

社会保険に加入していない労働者および社長は従業員に該当しません。社長は社会保険に加入していても従業員とはなりません。

従業員としてみなされないケースをまとめると以下のとおりです。
 

• 社会保険の加入対象とならないパートタイマーやアルバイト:（1週間の労働時間、1か月の労働時間が正社員の75％に達していない場合）
• 社長

3つ目の条件は、事務所や店舗、工場などの固定施設を所有または賃借していることです。子会社から賃貸を受けている場合も含まれます。

3つの事業実態要件のうち、実務上問題になりやすいのは従業員の要件です。資産管理会社に該当する会社は業務量が少なく、従業員5名以上を確保することが難しいためです。実質的な事業活動がなければ、事業承継税制の適用は受けられません。

資産管理会社の事業承継税制の適用可否は、形式要件と事業実態要件の2段階で判定します。判定の流れは以下のとおりです。
 

納税猶予の取り消し事由の一つが「資産管理会社に該当することになった」ことです。一度適用を受けた後でも、状況が変わり要件を満たさなくなると猶予が取り消されます。

以下では、納税猶予の取り消し事由と緩和措置について解説します。

事業承継税制の適用を受けていた企業が資産管理会社に該当すると判断された場合、以前は即時納税が必要でした。現在は6か月の猶予が設けられ、すぐには納税義務が発生しません。

平成31年度税制改正による緩和措置の詳細を解説します。

平成31年度税制改正により、納税取り消し事由に対する緩和措置が導入されました。改正の主なポイントは、資産管理会社に該当した場合でも6か月間の猶予期間が設けられた点です。

改正前後の違いは以下のとおりです。

改正前は、やむを得ない事由により資産管理会社に該当するとみなされた場合、納税猶予が取り消しされ、即時納税が必要でした。そのため、猶予を受ける際には将来の取り消しリスクを踏まえた納税能力の確認が求められていました。

改正後は取り消し事由が発生しても納税義務は即時発生しません。6か月間の猶予期間内に資産管理会社に該当しなくなった場合は、納税不要となります。

この緩和措置は、平成31年4月1日以降にやむを得ない事由により資産管理会社に該当するとみなされた場合に適用されます。

資産保有型会社の判定においてやむを得ない場合と認められるポイントは2つあります。
 

• 借り入れを行った場合
• 損害の保険金を受け取った場合

資産運用型会社の場合、やむを得ない場合と判断されるのは、事業継続に必要な資金調達のために特定資産を譲渡した場合です。その結果、総収入金額に対して特定資産運用収入が75％以上を占めた事業年度が対象となります。

事象が発生した事業年度から、その事業年度末の翌日を超えて6か月が経過した日の属する事業年度までの各事業年度は、資産運用型会社とみなされません。

事業承継税制における資産管理会社の判定時期は、贈与または相続する年の直前の事業年度開始の日から納税猶予の期限確定日までです。

資産保有型会社・資産運用型会社のいずれも判定時期に違いはなく、同期間中の純資産や総収入金額をもとに形式要件を判定します。早期から準備を進める場合は、形式要件と事業実態要件の両方を満たせるよう調整することも可能です。

資産管理会社の事業承継税制は確認すべきポイントが多く、猶予措置を受けながらスムーズに事業承継を進めるためには、M&A・事業承継の専門家のサポートが不可欠です。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継サポートを行っているM&A仲介会社です。あらゆる業種・幅広い規模で豊富なサポート実績があり、事業承継税制の対応も行っています。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談を受け付けていますので、M&A・事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

資産管理会社は原則として事業承継税制の対象外ですが、事業実態要件を満たすことで適用を受けることも可能です。要件の充足に加え、事業承継税制自体の手続きも必要です。

事業承継税制の手続きは複雑なため、初期段階からM&A仲介会社などの専門家に相談して進めるのがおすすめです。本記事の概要は以下のとおりです。

・資産管理会社のまとめ
→資産管理会社には資産保有型会社と資産運用型会社の2種類がある
→資産保有型会社：総資産のうち特定資産の割合が70%以上
→資産運用型会社：総収入金額のうち特定資産の運用収入が75%以上
→資産管理会社は事業実態要件を満たすことで事業承継税制の適用を受けられる

・資産管理会社の事業実態要件
→3年以上継続して商品販売・役務提供などを行っている
→親族を除いた従業員が常時5人以上いる
→事務所や店舗など固定施設を所有または賃借している