飲食店を売却・買取・譲渡するならM&Aがオススメ！相場より安く買収できる？

日本ではM&Aによる会社や事業の売却が増えてきました。飲食業界も例外ではありません。

飲食店の経営を辞める場合、居抜き売却もメリットはありますが、会社や事業の価値を評価するM&Aによる売却のほうがメリットが大きい場合が多々あります。

買う側にとっても、通常は営業権や経営権の権利譲渡が含まれ、人材や取引先なども一気に手に入るM&Aに対するニーズが大きくなっています。まず簡単に、日本の飲食店の現状とM&Aおよび居抜きについて解説します。

日本の飲食店は変動の激しい業界なので、生き残るためにM&Aを選ぶケースが増えています。

デフレやインフレなどの景気や消費者の嗜好、競合他社による施策などによって経営に大きな影響を受けやすいからです。

例えば、街に出かけると「ここのお店変わってるな」と思うことはないでしょうか。この場合、長引くデフレを背景とした価格競争による収益悪化が業界を取り巻き、独自性を持たせて他社と差別化する必要性があることがわかります。

消費者の嗜好に左右される面も大きく、一時は流行に乗り業績が良くても、長続きしないケースもあるでしょう。一時のブームによって開店した飲食店も、1～2年ほどで閉店に追い込まれることも少なくありません。

また、少子高齢化による労働人口が大きく減少している影響も受けやすいです。例えば、夫婦2人で行っていた食堂や喫茶店の後継者がいないということで閉店に追い込まれることはよくある話です。

このように、人手不足で事業の継続に難が生じることも、昨今では珍しくなくなりました。

変動の激しい飲食店は経営不振に陥ることは珍しくありません。しかし、ただ閉店をしてしまうと工事費など費用が大きくかさみます。そこで、注目されているのが飲食店を売却できるM&Aです。

ここで、M&Aについて確認しておきましょう。

M&Aとは、「買収」と「合併」という意味です。

よく「大手企業が○○社を買収しました」といったニュースを聞きますが、これをM&Aと呼びます。

飲食業界の変動は激しく経営不振に陥る飲食店は多いです。そのため、規模の大小を問わずに生き残りをかけたM&Aは多く行われています。飲食店の売買といえば、最近は居抜き売買が多かったのですが、ごく最近になってM&A形式の売買のニーズが高まってきました。

居抜き売却では、厨房設備や内装をそのまま残した状態で売却されますが、M&Aでは働いている経営権や営業権など店舗運営に関わるすべてのものが権利譲渡されます。

なお、M&Aで店舗売却をする場合、当然のことですが店舗や造作はそのまま買い手側に引き継がれることになります。

ここまで飲食店業界について簡単に説明しましたが、次に居抜き売却とM&Aがどのように違うのかを詳しく見ていきましょう。

飲食店業界の背景から、居抜き売却やM&Aが増えていることを説明してきました。

では、居抜き売却とM&Aでは何が違うのでしょうか。簡単に説明すると、居抜き売却とM&Aでは「売却する範囲」が違います。

より詳しく知るために、以下のM&Aで代表的な手法2つと居抜き売却について見ていきましょう。

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 居抜き売却

わかりやすく解説しますので、参考にしてみてください。

株式譲渡（会社譲渡）とは、M&Aの手法の一つで「売却対象企業の株式を全部または一部を売買し、企業の経営権を買い手に渡すこと」です。

つまり、株式譲渡で飲食店を売買した場合には、企業のすべての資産・負債が買い手に譲渡されます。

賃貸契約や雇用契約だけではなく、経営権や営業権などの権利譲渡も行われるのです。債務などの負債も譲渡範囲に含めることができることも覚えておくと良いでしょう。

ただし、株式譲渡の場合、「ある飲食店だけを売却したい」「飲食事業だけを売却したい」といったことはできません。なぜなら、株式譲渡は会社をまるごと譲渡範囲とする手法だからです。

そのため、企業の一部である飲食店だけを売却したいのであれば、事業譲渡を選ぶ必要があります。

事業譲渡とは、M&Aの手法の一つで「売却対象企業の事業（店舗）を全部または一部を売買すること」です。

例えば、「関西圏の店舗だけを売却したい」「飲食事業だけを売却したい」というときに活用します。

事業譲渡であれば、買い手は欲しい部分だけを買収でき、売り手は売りたい部分だけを売却できるという点がメリットです。この場合、譲渡範囲を当事者同士で決めるので、交渉に時間がかかってしまうことに注意しなければなりません。

また、負債を抱えている場合、負債だけが手元に残ってしまう可能性も予め考えておきましょう。

事業譲渡の場合、営業権や経営権などの権利譲渡は法的に不可な場合があることに注意が必要です。その場合は買い手が事業譲渡後に新たに取得し直さなければなりません。

株式譲渡と比べて譲渡範囲が狭いことから、経営の難しい飲食店のみを売却するなどのケースで役立つ方法と言えるでしょう。

事業譲渡については以下の記事も参考になります。

居抜き売却とは、M&Aとは違い「賃貸借契約を結んでいる物件のみを譲渡範囲とした売却のこと」です。

つまり、ただ閉店する店舗造作を残した居抜き物件を、他の賃借人に引き継いでもらう形で売買することになります。そのため、会社をまるごと売却する株式譲渡や事業として飲食店に関わる事柄を売却する事業譲渡とは違い、経営権や営業権などの権利譲渡はありません。

このような居抜き売却が選ばれる理由は、以下のような費用を必要としないからです。

1. 原状回復工事費用
2. 解約予告期間賃料
3. 償却費用

上記のような費用を抑えられることで、売却益を最大化できます。このように、居抜き売却にはメリットがあることから居抜き売却は長く選ばれてきました。しかし、近年ではM&Aも多く選ばれるようになってきています。

では、なぜ居抜き売却ではなくM&Aを選ぶのでしょうか。その理由を知るためにも、次の項目からはなぜ売買を検討したのかという点から見ていきましょう。

ここまで飲食店の売買方法について説明してきました。

居抜き売却のメリットのほうが、一見すると大きいように見えます。しかし、M&Aが選ばれるのには売り手側と買い手側の売買する理由が関係しているのです。

ここでは、以下2つに分けて理由を解説していきま​​​す。

1. 【売り手側】売却したい理由
2. 【買い手側】買収したい理由

それぞれの理由を知り、居抜き売却にはない「何を求めているのか」を考えてみましょう。

まずは、なぜM&Aによる売却を検討したのかというところから考えてみましょう。

例えば、以下のような課題を抱えてはいないでしょうか。

• 家族に飲食店を継ぐ人材がいない
• 従業員に引き継ぎできる適任者がいない
• 経営状況が悪く続けていくのが難しい
• 飲食店事業だけが伸び悩んでいる
• 消費者のニーズに追いつかない など

飲食店に限ったことではありませんが、日本では企業の経営者が高齢となり事業承継を考える一方で、家族に事業を継ぐ人材がいない、企業にも後継者がいないという状況が増えてきています。この状態になると、後継者不在で廃業を選ぶことになるでしょう。

また、「会社の経営は問題ないが飲食店の事業だけは伸び悩み続けている」という場合は、選択と集中によって改善を図りたいと考えることもあります。

このような課題を解決し、先を見据えて今後も飲食店を残していくためにもM&Aが選ばれるケースが増えてきています。

飲食店運営は割と参入しやすい業界のため、本業とは別の事業として参入してきた会社は少なくありません。特に事業譲渡であれば、事業丸ごとの売却だけでなく、不採算の一部の店舗売却のみも可能です。

もともとの本業の経営に集中するために店舗売却を決断するケースや、売上が好調なときに店舗を売却することで得た資金を別の事業への投資に充てる戦略も増えてきています。

では、買収側はなぜM&Aを選ぶのでしょうか。

この背景には、M&Aによって以下のような狙いがあるからといえます。

• 相乗効果（シナジー効果）による事業拡大
• 飲食店事業のエリア拡大
• 事業、エリア拡大による経営基盤の強化
• 即時参入のための足掛かり
• 物件と人材の同時確保 など

買収する相手の既存事業と親和性のある企業や事業を買い取ることで、さまざまなプラスの効果をもたらす可能性があります。

主に規模が大きい会社についての例ですが、飲食店がまだ未出店のエリアで展開している似た業態の店舗や会社を丸ごと取得すれば、物件と人材の同時確保ができるため、一気に事業エリアを拡大できます。

加えて、営業権や経営権も権利譲渡で手に入り、それが法的に不可でも再取得は簡単です。また、商社や卸売業者が、自社の扱う食材で食事を提供するために飲食店運営を始めるケースが多々あります。

このように新規参入する場合でも、稼働中の店舗を買収することで従業員を最初から確保でき、通常は経営権や営業権の権利譲渡によって引き継ぐことができるでしょう（法的に不可の場合は再取得）。

さらに、常連などの顧客を保持した状態で営業開始できるため、買収後の経営予測・投資回収予測がたてやすいです。

こうした理由から買収する側もM&Aを選ぶことが多いといえます。

ただしM&Aは、本当に理想とする候補先を見つけるのは簡単ではないこと、厳しい交渉を行っても売る側・買う側の折り合いがつかないことも多い点に注意しておきましょう。

M&Aをご検討されている場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aの豊富な知識や経験を持つM&AアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ）となっております。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

ここまでM&Aが選ばれ始めていることを解説してきましたが、居抜き売却を狙っている経営者もまだまだ多いです。

では、なぜ居抜き売却を選ぶのかより詳しく以下2つに分けて見ていきましょう。

1. 閉店にかかる費用について
2. 居抜きで売却する際のメリット

それぞれ確認してみてください。

物件や契約内容にもよりますが、通常の商業物件において、店舗を閉店し退去するときにかかる費用には「原状回復費」「空家賃」があります。

空家賃とは、物件を借りていないのに家賃を払い続けなければならないというルールです。不動産やオーナーによって期間は変わりますが、10ヶ月にも及ぶケースがあるので注意しなければなりません。

1. 原状回復費
2. 空家賃

それぞれの費用について詳しく確認していきましょう。

建物賃貸借契約では通常、賃貸借契約終了後に、賃借人は物件を「原状に回復して」明け渡さならければならない旨が規定されています。

原状回復（入居する前の状態にもどす）やスケルトン戻し（コンクリートがむき出しの躯体のみの状態にする）などの工事を必要とすることがほとんどで、このための費用が原状回復費となります。

階数などの物件の条件にもよりますが、工事費用は坪当たり、5～10万円が目安です。

飲食店などの商業物件は、解約時に「6～10ヶ月前解約告知」という契約を結ぶことが多いです。これを解約予告期間といいます。

これは、賃貸人にとって次のテナント募集の猶予期間です。テナントを探す間、家賃収入がなくならないように設定されています。賃借人は閉店の意思を賃貸人に伝えても、すぐに退去できるわけではありません。

この猶予期間の家賃を空家賃と言い、賃借人が支払うことになります。お店が開けられない状況でも賃料を支払う必要があるので、とても重い負担となってしまいます。

よくある6ヵ月の解約予告期間では、家賃が20万円の場合、120万円の費用がかかることになります。

居抜きで売却すれば以下のような3つのメリットが得られます。

1. 原状回復費がかからない
2. 空家賃がかからない
3. 造作が売却可能である

それぞれ確認していきましょう。

まず、居抜きで店舗売却する場合は原状回復義務を負わずに済みます。当然、原状回復の工事をする必要はないため、原状回復費はなくなります。

加えて、居抜きで次の賃借人が定まっている場合、解約予告期間が残っていたとしても無効になる場合が多いです。

途切れなく店舗の契約が継続することが保証されるため、空家賃を負担する必要はなくなります。

飲食店の場合の造作とは、テーブルやイスなどの家具、エアコンやカウンターなどの設備、厨房の設備やシンク、床や壁や天井、照明などをさします。

つまり造作は、物件に最初から設置されているものではなく、入居者が取り付け、かつ取り外すことが可能なものです。

これらの造作について居抜きで売却すれば、少なくとも廃棄にかかる費用は確実にゼロになります。さらに次の賃借人との合意のもと、造作を売却する形にできることがあります。

売却の場合は造作売却益として、金銭を得ることができます。

ここまで解説したメリットが得られることから、居抜き売却を狙う人は多いです。

ただし、飲食店を居抜き売却するときには注意したい点もあります。次の項目でお話するので失敗しないためにも確認しておきましょう。

M&Aで売却する場合はあまり問題になりませんが、居抜きで店舗売却したいと考えても、居抜きが不可能な場合や、よく確認していないとトラブルの元になる場合があります。

特に、以下のような造作譲渡については注意しておく必要があります。

1. 「造作譲渡禁止」の契約
2. 造作にリース契約のものがある可能性
3. 造作の劣化

それぞれ詳しく確認しましょう。

当初の賃貸借契約書に「造作譲渡禁止」の記載があった場合は、原則として居抜き売却はできないため注意が必要です。物件の所有者の中には、造作譲渡を嫌う人もいます。

しかし、所有者と交渉して認められることもあります。所有者の意向によりそのような契約になっているので、丁寧に説明して交渉していく必要があります。

造作がリース契約で入っている場合は、その造作の所有権はリース会社にあるため、勝手に売却できません。

リース契約があっても居抜きで売却したいという場合は、リース設備の残債を一括清算する、もしくは次の賃借人にリース契約を引き継いでもらう必要があります。

造作は使用によって劣化します。

買い手側が状態の悪くなった造作を使い続けることで「水漏れなどのトラブルを招き、結果として一から工事するよりも費用がかかってしまった」ということもなくはありません。

売る側にとってはあまり関係ないと考えるかもしれませんが、特に造作譲渡料をもらって売却した場合は、トラブルの元になります。

売る側もしっかりと造作の状態を把握して、買い手側への説明と、それを元にした造作譲渡契約をきちんと結んでおくことが大切です。

ここまで居抜き売却について注意点も含めておさらいしてきました。

居抜き売却を検討している場合は、解説した注意点を十分に留意しながら進めていきましょう。もし、不安なことがあるならば『M&A』を検討すべきです。

まとまった売却益が得られる点は同じなので、相場を確認してみてください。

飲食店をM&Aにより売却する場合は会社や事業の規模、収益性、ブランドや資産・負債などのトータル評価で価格が決まります。また、営業権や経営権の権利譲渡も含むため、トータル評価は数百万円から数億円まで大変幅広いです。

例えば、飲食店一店舗の事業または会社をM&Aで売却する場合は、500万円以下のスモールM&Aの範疇から1,000万円くらいがよくある売買相場となります。

ただし、相場の幅は店舗の状況や要素によっても大きく変動するため、売買の相場はないものに等しいです。

どのような要素が価格に影響するのかについては、主に3つ挙げることができます。

1. 立地
2. 規模（部屋型）
3. 清潔感

それぞれ確認しておきましょう。

居抜き売買の価格は、立地に大きく左右されます。全く同じ仕様の店舗であれば、当然物件の立地が良いほうが客足が伸びるからです。

賃料が立地による評価を大きく反映するため、賃料相場が高い立地の飲食店ほど評価は高くなります。ただしそうではなくても、賃料などのランニングコストを抑えながら安定した集客を見込むことができる店舗もあります。買い手がそこを高く評価してくれれば、二等立地でも賃料相場に比べて高く売れる可能性があります。

また好立地であれば、大手チェーンが「駅前立地にどうしてもお店を出したい」というときに、相場に比べて法外ともいえる価格がつくこともなくはありません。
 

部屋の規模や形も、価格を左右する要素になります。

30坪や40坪といったサイズが必要なのは、ファミリーレストランなどです。最も需要があるのは、2～3人でお店が回せる10坪～15坪くらいです。

また、部屋の形も大事になってきます。規模が小さい店舗の場合、部屋の形が変則的で1席減るだけでも死活問題になります。一般的に部屋の形は、間口が狭くて奥に長いよりは、間口の広い物件のほうが価格が高くなる傾向にあります。

飲食店は清潔感がかなり大事です。

当然、清潔な店舗物件ほど価格も高くなります。そもそも、清潔感がなければ居抜きで買い取ってくれる可能性はかなり低くなってしまうでしょう。

都内飲食店で一番多い10坪～25坪の居抜きの相場は、100万円～250万円くらいと考えられます。

ただし店舗売却の価格は立地に大きく左右されるので、全国規模で比較した場合の相場を出すのは難しく、あまり意味がありません。

飲食店が立地に大きく左右される例として、居抜きで店舗を売却する場合、売却するものに造作を加えられることがあります。造作を有償あるいは無償で譲ることを「造作譲渡」といい、有償で譲る場合の譲渡金額を「造作譲渡料」と呼びます。

しかしながら、造作が有償か無償か、また有償の場合の造作譲渡料の金額がいくらかは、そもそも居抜き物件の立地によって決まります。立地が良ければ買い手側も、造作のお金を払ってまでも欲しいものになり、そうでない場合は造作の分までお金を出すのはためらうでしょう。

つまり、造作はそのものに価値があるかではなく、買い手側にとって造作譲渡料を含めた物件の取得費に対して、納得できる売上が期待できる立地かどうかが重要といえるでしょう。

飲食店のM&Aをご検討されている場合は、M&A総合研究所にご相談ください。知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが、M&Aをフルサポートいたします。

また、M&A総合研究所では完全成功報酬制（※譲渡企業のみ）を採用しており、着手金は完全無料です。まずはお気軽に無料相談をご利用ください。

飲食店のM&Aは、相場がやや低いことからさまざまな手法が選ばれます。

基本的な流れを知るためにも代表的な下記の2つについて見ていきましょう。

1. マッチングサイトで買い手を探す
2. M＆A仲介会社を利用して買い手を探す

少額なM&Aであればマッチングサイトで買い手を探すことができます。

代表的なマッチングサイトは、以下の3つです。比較的最近発達してきたサービスで、サービス内容や特徴が違うので、詳しくは問い合わせることをお勧めします。

M&A総合研究所
「事業譲渡・継承したい会社」と「事業買収したい会社」 をつなげるM&Aの専門家が運営するM&A仲介サイトです。M&Aの専門アドバイザーのフルサポートも受けられます。

TRANBI（トランビ）
アストラッドが運営しており、案件数、マッチング数ともに最大です。個人への売却希望の案件も豊富で、500万円ほどの予算で、個人でも見つけやすくなっています。

M&Aダイレクト
M&Aクラウドが運営しています。売り手側は無料で買収を検討中の企業とコンタクトを取れます。大手企業の買収希望も多いです。

マッチングサイトごとで流れが違うことから、サイトに合わせた流れに沿って進めていきましょう。

M&A仲介会社を利用する場合の飲食店の売却の大まかな流れは以下になります。

1. M&A仲介会社への相談と契約
2. トップ面談と基本合意書の締結
3. デューデリジェンスと最終契約締結

詳しく3つの流れを確認していきましょう。

飲食店に限りませんが、M&Aによる売却を希望するのであれば、まずM&A仲介会社に相談しましょう。

その後、サポートを依頼したいM&A仲介会社とはアドバイザリー契約を結びます。アドバイザリー契約とは、当該M&A仲介会社にM&A業務の全てを委託する契約のことです。状況によっては、M&A業務の一部を委託する契約を締結する場合もあります。

アドバイザリー契約を結んだら、M&A仲介会社からはさまざまな資料を要求されます。その資料を基に、M&A仲介会社が売却候補先への説明資料を作成します。

またM&A仲介会社からは、相手となる買収候補先をリストアップしてもらえます。それをもとに買収候補先への持ち込みについての可否、ならびに持ち込みの順位付けを行います。

良い買収候補先が見つかり、その買収候補先も買収する意向があれば、代表者同士のトップ面談です。

この段階で双方が、M&Aを進めることに合意ができたら、基本合意書を締結します。

ただし基本合意書はまだ仮契約で、あくまでもM&Aの検討をお互いに続けることを確認するものです。

基本合意契約の締結の後は、デューデリジェンスです。デューデリジェンスは、買い手側が買収する前に、売り手側の経営実態をきちんと把握するために行われます。

ただしこのデューデリジェンスは、小規模飲食店の場合は非常に簡易な形で行われます。また、売買金額が500万円に満たないスモールM&Aの場合は省略されることもあります。

このデューデリジェンスの結果をもとに、M&Aの最終条件や細目事項の決定をし、M&Aの最終契約書を作成し締結します。

最終契約締結の後にクロージングが行われ、営業権や経営権の権利譲渡もこの時点で完了です。

では、実際に飲食店でM&Aや居抜き売却をした事例を確認して、具体的なイメージをしていきましょう。

通常はM&Aのほうが事業の価値および、営業権や経営権の権利譲渡が加わるぶん、売却価格は上がることになります。

同じ物件の案件をM&Aと居抜きで比較検討した例はありませんが、以下、M&Aおよび居抜きの案件例を何点か挙げています。M&Aは希望額、居抜きは実例ですが、金額感のイメージは掴めるはずです。

M&Aでの案件例です。一律の基準で希望額の相場を出すのは不可能です。収益性や資産・負債などを勘案すれば、全く違う評価になります。
 

居抜きの案件例です。駅に近くても、エリアや面した道路にも左右されるため、都心だからといって高く売れるとは限りません。
 

飲食店の売却は盛んに行われていますが、近年はM&Aを活用した飲食店売却が活発化しています。なぜなら、飲食店だけを売却するよりも会社ごと売却したほうが相場も高くなるからです。

経営不振が続いていたり、後継者がいなかったり、飲食店を閉店する理由はたくさんあります。しかし、閉店にするよりもM&Aを活用して飲食店を売却したほうがメリットは多いです。閉店を検討するのであれば、まずはマッチングサイトやM&A仲介会社に相談しましょう。