飲食店を売却・買取・譲渡する時は居抜き物件がオススメ!相場より安く買収できる?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

飲食店の売却や事業譲渡にあたっては、単に退去するよりも居抜き売買がお勧めです。これは買う側にも造作などが一気に手に入るのでメリットがあります。居抜き売買およびM&Aによる、飲食店の売却や事業譲渡にあたって、注意しておくべきポイントを整理しました。


目次

  1. 飲食店の売却にはM&Aがおすすめ
  2. 飲食店を売却・譲渡したい理由
  3. 飲食店をM&A・買収したい理由
  4. 飲食店を居抜きで売却するのがオススメの理由とは?
  5. 飲食店を居抜きで売却する際の注意点
  6. 飲食店の売却価格の相場はいくらぐらいなのか?
  7. 飲食店のM&Aの流れについて
  8. 飲食店のM&Aの事例(居抜きあり)
  9. 【まとめ】飲食店の戦略的な売却の方法を考えよう!
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1. 飲食店の売却にはM&Aがおすすめ

飲食店の売却にはM&Aがおすすめ

日本ではM&Aによる会社や事業の売却が増えてきました。飲食業界も例外ではありません。

飲食店の運営を辞める場合、居抜き売却もメリットはありますが、会社や事業の価値を評価してもらえるM&Aによる売却の方がメリットが大きい場合が多々あります。

買う側にとっても、通常は営業権や経営権の権利譲渡が含まれ、人材や取引先なども一気に手に入るM&Aに対するニーズが大きくなっています。

まず簡単に、日本の飲食店の現状とM&Aおよび居抜きについて解説します。

日本の飲食店について

飲食店は景気の影響を受けやすい業界です。日本においては、長引くデフレを背景とした価格競争による収益悪化が、業界を取り巻く特徴といえます。

また、業績は消費者の嗜好に左右される面も大きく、一時は流行に乗り業績が良くても、長続きしない側面もあります。

さらには、少子高齢化による労働人口が大きく減少していることの影響も受けやすいです。人手不足で事業の継続に難が生じることも、昨今では珍しくなくなりました

M&Aとは

このような状況から飲食業界は、規模の大小問わずに生き残りをかけたM&Aは多く行われている業界です。

ただし飲食店の売買といえば、最近は居抜き売買が多かったのですが、またごく最近になってM&A形式の売買のニーズが高まってきました。居抜き売却では、厨房設備や内装をそのまま残した状態で売却されますが、M&Aでは働いている経営権や営業権など店舗運営に関わるすべてのものが権利譲渡される前提である点に違いがあります。

M&Aについて簡単に説明すると「買収&合併」です。代表的な手法としては、事業譲渡と株式譲渡があります。

なお、M&Aで店舗売却をする場合、当然のことですが店舗や造作はそのまま買い手側に引き継がれます。

株式譲渡

売却対象企業の株式を全部または一部を売買する手法です。

賃貸契約、雇用契約などはそのまま承継されますので、手続きは事業譲渡よりも簡便ですが、債務なども原則として引き継がれることに注意が必要です。

通常は経営権や営業権などの権利譲渡も行われます。

事業譲渡

対象企業の事業(店舗)を全部または一部を売買する手法です。

買い手は欲しい部分だけを買収することができますし、売り手は売りたい部分だけを売却できるというメリットがあります。

事業譲渡の場合、経営権や営業権などの権利譲渡は法的に不可な場合があることに注意が必要です。その場合は取り直す必要があります。

居抜き売買とは

なお、居抜き売買についても簡単に触れておきます。

居抜き売買は、不動産そのものを売却することとは全くの別物で、賃貸借契約を結んでいる物件が対象です。

閉店する店舗造作を残した居抜き物件を、次の賃借人に引き継いでもらう形で売買することを言います。

経営権や営業権などの権利譲渡とは関係がありません。

【関連】M&Aとは?意味、メリット、成功手法・流れを解説!【事例10選あり】

2. 飲食店を売却・譲渡したい理由

飲食店を売却・譲渡したい理由

飲食店に限ったことではないですが、日本では企業の経営者が高齢となり事業承継を考える一方で、家族に事業を継ぐ人材がいない、企業にも後継者がいないという状況が増えてきています。

こうなると、後継者不在で廃業を検討せざるを得ませんが、一方でM&Aの手法で店舗売却することで、エリアの飲食需要、従業員の雇用、取引先との関係を守ることができます

また、主に規模が大きく、事業の中に飲食店運営を抱えている会社の話ですが、選択と集中という観点でM&Aを進めていく事例も増えてきています。

もともと飲食店運営は割と参入しやすい業界のため、本業とは別の事業として参入してきた会社は少なくありません。

しかし飲食店を取り巻く環境は厳しくなってきました。そこで事業を店舗売却により一部切り離すことで、主事業に集中し、経営効率を高めることができます

特に事業譲渡であれば、事業丸ごとの売却だけでなく、不採算の一部の店舗売却のみをすることも可能です。

もともとの本業の経営に集中するために店舗売却を決断するケースや、売上が好調な時に店舗売却することで得た資金を別の事業への投資に充てる戦略も増えてきています

3. 飲食店をM&A・買収したい理由

飲食店をM&A・買収したい理由

これも飲食店に限ったことではないですが、M&Aの手法による買収では、買収する相手の既存事業と親和性のある企業や事業を買い取ることで、様々なプラスの効果をもたらす可能性があります。

主に規模が大きい会社についての例ですが、飲食店がまだ未出店のエリアで展開している似た業態の店舗や会社を丸ごと取得すれば、物件と人材の同時確保ができますので一気に事業エリアを拡大できます。加えて、営業権や経営権も権利譲渡で手に入りますし、それが法的に不可でも再取得は簡単です

また、商社や卸売業者が、自社の扱う食材で食事を提供するために飲食店運営を始めるケースが多々あります。このように新規参入する場合でも、稼働中の店舗を買収することで従業員を最初から確保できますし、通常は経営権や営業権の権利譲渡によって引き継ぐことができます(法的に不可の場合は再取得)。

さらに、常連等の顧客を保持した状態で営業開始できます。これは買収後の経営予測・投資回収予測がたてやすいというメリットがあります。

ただしM&Aは、本当に理想とする候補先を見つけるのは簡単ではないことと、ハードな交渉によっても売る側・買う側の折り合いがつかないことも多いことに注意が必要です。

4. 飲食店を居抜きで売却するのがオススメの理由とは?

飲食店を居抜きで売却するのがオススメの理由とは?

飲食店に限りませんが、賃借した物件を退去する場合は費用が掛かります。

しかし居抜きで店舗売却した場合の退去では、通常商業物件を退去する場合にかかる費用を支払う必要がなくなります。

閉店をする場合、M&Aで売却する場合は店舗設備の所有者は買い手側に引き継がれるのが普通ですが、居抜きによる造作譲渡のみでもこの費用面のメリットが大きいです。

閉店にかかる費用について

物件や契約内容にもよりますが、通常の商業物件において、店舗を閉店し退去するときにかかる費用には「原状回復費」「空家賃」があります。

原状回復費

建物賃貸借契約では通常、賃貸借契約終了後に、賃借人は物件を「原状に回復して」明け渡さならければならない旨が規定されています。

原状回復(入居する前の状態に戻す)やスケルトン戻し(コンクリートむき出しの躯体のみの状態にする)などの工事を必要とすることがほとんどで、このための費用が原状回復費となります。

階数などの物件の条件にもよりますが、工事費用は坪当たり、5~10万円が目安です。

空家賃

飲食店などの商業物件は、解約時に「6~10ヶ月前解約告知」という契約を結んでることが多いです。これを解約予告期間といいます。

これは、賃貸人にとっての次テナント募集の猶予期間です。テナントを探す間、家賃収入がなくならないように設定されているものです。賃借人は閉店の意思を賃貸人に伝えても、すぐに退去できるわけではありません。

この猶予期間の家賃を空家賃と言い、賃借人が支払うことになります。お店が開けられない状況でも賃料を支払う必要があるので、とても重い負担となってしまいます。

よくある6ヵ月の解約予告期間ですと、家賃が20万円だとして120万円の費用がかかることになります。

居抜きで売却する際のメリット

居抜きで売却すれば以下のメリットが得られます。

原状回復費がかからない

まず、居抜きで店舗売却する場合は原状回復義務を負わずに済みます。当然、原状回復の工事をする必要はありませんから、原状回復費はなくなります

空家賃がかからない

加えて、居抜きで次の賃借人が定まっている場合、解約予告期間が残っていたとしても無効になる場合が多いです。途切れなく店舗の契約が継続していく事が保証されるているためで、空家賃を負担する必要はなくなります

造作が売却可能

飲食店の場合の造作とは、テーブルやいすなどの家具、エアコンやカウンターなどの設備から、厨房の設備やシンク、床や壁や天井、照明などのことを指します。つまり造作は、物件に最初から設置されているものではなく、入居者が取り付け、かつ取り外すことが可能なものです

これらの造作について居抜きで売却すれば、少なくとも廃棄にかかる費用は確実にゼロになります。さらに次の賃借人との合意のもと、造作を売却する形にできることがあります。売却の場合は造作売却益として、金銭を得ることができます

5. 飲食店を居抜きで売却する際の注意点

飲食店を居抜きで売却する際の注意点

M&Aで売却する場合はあまり問題になりませんが、居抜きで店舗売却したいと思っても、居抜きが不可能な場合や、よく確認していないとトラブルの元になる場合があります。

以下のように、造作譲渡については注意しておく必要があります。

「造作譲渡禁止」の契約

当初の賃貸借契約書に「造作譲渡禁止」の記載があった場合は、原則として居抜き売却はできませんので注意が必要です。物件の所有者の中には、造作譲渡を嫌う人もいます。

しかし、所有者と交渉して認められることもあります。所有者の意向によりそういう契約になっているので、丁寧に説明して交渉していく必要があります。

造作にリース契約のものがある

造作がリース契約で入っている場合は、その造作の所有権はリース会社にありますので、勝手に売却することはできません

リース契約があっても居抜きで売却したい場合は、リース設備の残債を一括清算するか、次の賃借人にリース契約を引き継いでもらう必要があります。

造作の劣化

造作は使用によって劣化します。買い手側が状態の悪くなった造作を使い続ける事で、水漏れなどのトラブルを招いてしまい、結果として一から工事するよりも費用がかかってしまった、ということもなくはありません。

売る側にとってはそれでもかまわないと思うかもしれませんが、特に造作譲渡料をもらって売却した場合には、トラブルの元になります。売る側もきちんと造作の状態を把握して、その買い手側への説明と、それを元にした造作譲渡契約をしっかり結んでおくことが肝要です

6. 飲食店の売却価格の相場はいくらぐらいなのか?

飲食店の売却価格の相場はいくらぐらいなのか?

飲食店の売却価格とありますが、M&Aにより売却する場合は会社や事業の規模、収益性、ブランドや資産・負債などのトータル評価で価格が決まります。また、営業権や経営権の権利譲渡も含みますので、トータル評価は数百万円から数億円まで大変幅広いものになります。売買の相場はないものに等しいです。

ただし、敢えて言えることは、飲食店一店舗の事業または会社をM&Aで売却する場合は、500万円以下のスモールM&Aの範疇から1,000万円くらいがよくある売買相場です。

しかしながら飲食店の評価として、居抜きで売却する場合の飲食店の価格決定要素が、M&Aで売却する場合にもおろそかには出来ない基本的な要素ですので、それを以下に記します。

飲食店の価格を左右する3つの要素

居抜きで店舗売却するにあたり、価格を決める要素は以下の3つです。
 

  • 立地
  • 規模(部屋型)
  • 清潔感

前述しましたが、M&Aの場合はこれに様々な要素が加わって価格が決まります。

立地

居抜き売買の価格は、何と言っても立地に大きく左右されます。全く同じ仕様の店舗であれば、当然物件の立地が良い方が客足が伸びるからです。

賃料が立地による評価を大きく反映しますから、賃料相場が高い立地の飲食店ほど評価は高くなります。ただしそうでなくても、賃料などのランニングコストを抑えながら安定した集客を見込むことができる店舗もあります。買い手がそこを高く評価してくれれば、二等立地でも賃料相場に比べて高く売れる可能性もあります。

また好立地であれば、大手チェーンが「駅前立地にどうしてもお店を出したい」というときには、相場に比べて法外とも言える価格がつくこともなくはありません。
 

規模(部屋型)

部屋の規模や形も、価格を左右する要素になります。

30坪や40坪といったサイズが必要なのは、ファミリーレストランなどです。最も需要があるのは、2~3人でお店が回せる10坪から15坪くらいです。

また、部屋の形も大事になってきます。規模が小さい店舗の場合、部屋の形が変則的で1席減るだけでも死活問題になります。一般的に部屋の形は、間口が狭くて奥に長いよりは、間口の広い物件の方が価格が高くなる傾向にあります。

清潔感

飲食店は清潔感がかなり大事です。

当然、清潔な店舗物件ほど価格も高くなります。またそもそも、清潔感が無ければ居抜きで買い取ってくれる可能性はかなり低くなってしまうでしょう

飲食店の売却価格の相場について

都内飲食店で一番多い10坪~25坪の居抜きの場合の相場は、100万円~250万円ぐらいだと考えられます。

ただし店舗売却の価格は立地に大きく左右されるので、全国規模で比較した場合の相場を出すのは難しいですし、あまり意味がありません。

飲食店が立地に大きく左右される例として、例えば居抜きで店舗売却する場合、売却するものに造作を加えられることがあります。造作を有償あるいは無償で譲ることを「造作譲渡」と言い、有償で譲る場合の譲渡金額を「造作譲渡料」と呼びます。

しかしながら、造作が有償か無償か、また有償の場合の造作譲渡料の金額がいくらかは、そもそも居抜き物件の立地によって決まります。立地が良ければ買い手側も、造作のお金を払ってまでも欲しいものになりますし、そうでなければ造作の分までお金を出すのはためらうからです。

つまり、造作はそのものに価値があるかではなく、買い手側にとって造作譲渡料を含めた物件の取得費に対して、納得できる売上が期待できる立地かどうかが重要なわけです。

7. 飲食店のM&Aの流れについて

飲食店のM&Aの流れについて

飲食店のM&Aであっても、まずは仲介会社に相談してからの流れは、一般的なM&Aの流れとは大きく変わりません。

ただし、飲食店一つのM&Aによる店舗売却ですと、売買金額が500万円に満たないスモールM&Aになることも多いです。この場合は、M&A仲介会社ではなくマッチングサイトを活用する方が費用対効果は高いこともあります。

マッチングサイトで買い手を探す

代表的なマッチングサイトは、以下の3つです。比較的最近発達してきたサービスで、サービス内容や特徴が違うので、詳しくは問い合わせてみることをお勧めします。

M&A総合研究所
「事業譲渡・継承したい会社」と「事業買収したい会社」 をつなげるM&Aの専門家が運営する日本最大級のM&A仲介サイトです。会計士や税理士を含めたM&Aの専門家フルサポートも受けられます。

TRANBI(トランビ)
(株)アストラッドが運営しており、案件数、マッチング数ともに最大です。個人への売却希望の案件も豊富で、500万円程の予算の個人でも見つけやすくなっています。

M&Aダイレクト
(株)M&Aクラウドが運営しています。売り手側は無料で買収を検討中の企業とコンタクトも取れます。大手企業の買収希望も多いです。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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M&A仲介会社を利用して買い手を探す

M&A仲介会社を利用する場合、飲食店だからと言って特に他の業界の場合と違うところはありません。

M&A仲介会社を利用する場合の、大まかな流れは以下になります。

①M&A仲介会社への相談と契約

飲食店に限らないですが、M&Aによる売却を希望するのであれば、まずM&A仲介会社に相談しましょう

その後、サポートをお願いしたいM&A仲介会社とはアドバイザリー契約を結びます。アドバイザリー契約とは、当該M&A仲介業者にM&A業務の全てを委託する契約のことです(状況によっては、M&A業務の一部を委託する契約を締結する場合もあります)。

アドバイザリー契約を結んだら、M&A仲介業者からは様々な資料を要求されます。その資料を基に、M&A仲介会社が売却候補先への説明資料を作成するためです。

またM&A仲介会社からは、相手となる買収候補先をリストアップしてもらえます。それをもとに買収候補先への持ち込みについての可否、ならびに持ち込みの順位付けを行います。

②トップ面談と基本合意書の締結

良い買収候補先が見つかり、その買収候補先も買収する意向があれば、代表者同士のトップ面談です

この段階で双方が、M&Aを進めることに合意ができたら、基本合意書を締結します。

ただし基本合意書はまだ仮契約で、あくまでもM&Aの検討をお互いに続けることを確認するためのものです。

③デューデリジェンスと最終契約締結

基本合意契約の締結の後は、デューディリジェンスです。デューデリジェンスは、買い手側が売り買収する前に、手側の経営実態をきちんと把握するために行われます。

ただしこのデューデリジェンスは、小規模飲食店の場合は非常に簡易な形で行われるか、売買金額が500万円に満たないスモールM&Aの場合は省略されることもあります。

このデューデリジェンスの結果をもとに、M&Aの最終条件や細目事項の決定をし、M&Aの最終契約書を作成し締結します。

最終契約締結の後にクロージングが行われ、営業権や経営権の権利譲渡もこの時点で完了します。

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8. 飲食店のM&Aの事例(居抜きあり)

飲食店のM&Aの事例(居抜きあり)

これまでの話を一言でまとめると以下になります。
 

  • 居抜き…立地の価値に基づいた造作譲渡(売却)をする
  • M&A…会社や事業そのものを、それが持つ評価で売却する。また営業権や経営権の権利譲渡を含む

そして通常はM&Aの方が事業の価値および、営業権や経営権の権利譲渡が加わる分、売却価格は上がることになります。同じ物件の案件をM&Aと居抜きで比較検討した例はありませんが、以下、M&A及び居抜きの案件例を何点か挙げています。M&Aは希望額、居抜きは実例ですが、大体の金額感はこのような感じです。

M&Aの案件例一覧

M&Aでの案件例です。希望額が従業員数や年商には比例せず、一律の基準で相場を出すのは不可能です。収益性や資産・負債などを勘案すれば、全く違う評価になります。
 

地域 業種 店舗数 従業員数 年商 スキーム 希望額 その他
愛媛県 イタリア料理 1 5人以下 1,000~3,000万 事業譲渡/造作譲渡 200万 造作込み
東京都 居酒屋 1 30人以下 1~3億 事業譲渡 250万 造作は別途
東京都 居酒屋 2 10人以下 3,000~5,000万 株式譲渡 1,000万  
兵庫県 居酒屋 2 不明 5,000万~1億 事業譲渡 3,000万 造作はリース
大阪府 フランス料理 1 10人以下 5,000万~1億 事業譲渡 1億1,000万  

居抜きの案件例一覧

居抜きの案件例です。いずれも駅近ですが、同じ駅近でもエリアや面した道路にも左右されます。都心だからといって高く売れるとは限りません。

なお、焼肉店が際立って金額が大きいですが、焼肉店は排煙などの大掛かりな設備があるためです。
 

地域 最寄駅 徒歩 業種 面積 営業年数 成約額
埼玉県 川越 8分 イタリア料理 20.89坪 5年 90万
東京都 神田 2分 カフェ 20.4坪 3.5年 190万
静岡県 浜松 9分 居酒屋 29.95坪 不明 300万
東京都 三田 6分 エスニック料理 10.191坪 2年 432万
宮城県 長町 1分 焼肉店 36.52坪 不明 1,500万

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9. 【まとめ】飲食店の戦略的な売却の方法を考えよう!

【まとめ】飲食店の戦略的な売却の方法を考えよう!

飲食店の運営から手を引こうと考えた場合、単に店じまいをするよりも、居抜きで売却した方が費用が掛からない点でメリットが大きいです。居抜き売却は、厨房設備や内装(造作)をそのまま残した状態で売却します。ただし売却価格は、店舗の立地に大きく左右されます。

一方で最近では、M&Aによる飲食店の売却も増えてきました。M&Aとは、企業の合併&買収のことで、中小企業でよく使われる手法は株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡では、通常は営業権や経営権も権利譲渡されます。

M&Aでは働いているスタッフなど店舗運営に関わるすべてのものが売却される点が、居抜きとは根本的に異なります。価格も会社や事業の規模、収益性、ブランドや資産・負債などのトータル評価で決まります。色んな要素が入る評価ですので、M&Aによる売買の相場を出すのは不可能です。

また、M&Aで店舗なり会社なりを売却することで、エリアの飲食需要や取引先との関係を守ることができます。

どちらの場合を取るにしても、飲食店運営から手を引くことを考え始めたら、M&A仲介会社に相談すると良いです。一緒に最適な戦略で売却する方法を考えてもらえます。

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