M&Aに必要な調査とは?避けては通れないデューデリジェンスを解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aを検討する際は、M&A先の企業を入念に調査しなくてはなりません。調査が不十分だと潜在的リスクを見逃してしまい、M&Aの失敗に繋がる恐れがあるためです。当記事では、M&Aに必要な調査であるデューデリジェンスに関して解説します。

目次

  1. M&Aに必要な調査とは?
  2. M&Aとデューデリジェンスの関係
  3. M&Aによる調査をする際の注意点
  4. 譲渡企業がデューデリジェンスに際し注意すべきこと
  5. まとめ
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1. M&Aに必要な調査とは?

M&Aは企業同士の取引なので大きな金額が動きます。シナジー効果を創出することができれば投資額に見合う見返りを得ることもできますが、M&Aは必ず成功するものではありません。

M&Aが失敗する原因の1つにM&A先の企業の調査不足があります。M&A先の企業が抱えているリスクを事前に把握しておかなければ、M&A後に問題が発覚して想定通りのシナジー効果が得られなくなる可能性があります。

この章では、M&Aに必要な調査や、M&A成約のための重要な役割を持つデューデリジェンスについて解説します。

【M&Aに必要な調査】

  1. デューデリジェンス
  2. 反社会的勢力との関係性調査
  3. 企業信用調査
  4. 代表者調査
  5. 債務者調査
  6. 競合調査
  7. 覆面調査

デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、M&Aや投資等の契約締結前に相手企業の詳細な情報を調査することです。

実務上では口頭で「デューディリ」「デューデリ」、文章では「DD」と略されることもあります。

M&Aにおいては、契約締結前に行われたデューデリジェンスの結果を契約内容に反映し、洗い出されたリスクや問題点を考慮して取引価格を決定します。

反社会的勢力との関係性調査

2011年に暴力団排除条例が施行されてから、各都道府県ごとに定められた条例により、反社会的勢力やその活動を助長する取引を行う企業の取り締まりが厳しくなっています。

取材による関係機関・対象企業周辺への聞き込みや、独自の繋がりによる情報照会、官公庁情報のチェックなどにより、M&A先の企業の反社会的勢力との関係性調査が必要となります。

企業信用調査

企業の登記情報・資産・株主・役員構成などの基本情報の調査です。企業信用調査を専門的に行う信用調査会社も多く、それぞれ調査内容が細かく違う特徴があります。

インタビュー拒否をされて情報を入手できない場合は、帝国データバンクや東京商工リサーチの企業情報の照会、側面調査(取引先の銀行・得意先等の周辺関係者)で情報を取得します。

代表者調査

代表者の経歴や人物像の調査です。代表者の言動が怪しかったり、経歴が曖昧な場合に調査することがあります。

企業の信用が十分であっても、代表者に不審な点がみられることもあります。周辺関係者へ評価・評判の調査を行い、ネガティブな情報を抽出します。

債務者調査

M&A先企業の不良債権の回収のための債務者の現状調査です。債権回収の効率化や回収の見込みがない債権の把握などのために行います。

債務者の財産が明らかになれば、差し押さえなどの強制執行で債権回収を図ることもできます。主に債務者の経営実態や資産状況の調査が行われます。

競合調査

M&A先の企業と競合関係にある企業の調査です。商品・サービスの比較をして、売上・利益・労働生産性・流通プロセス等のさまざまな事項の分析を行います。

競合企業とする定義づけからM&A先の企業の特徴と弱点の把握を通して、競合企業との差別化するための戦略を立てます。

覆面調査

素性を隠してM&A先の企業の経営実態や競合企業の商品・サービスを調査します。サービス業の接客・店舗状態や製造業の工場管理などについて、第三者の目線から調査することで経営実態の把握に努めます。

M&A先の企業が把握していなかった課題がみつかることもあるので、戦略を立て直して業績向上に貢献する事例も少なくありません。

【関連】デューデリジェンスとは?意味、期間を解説

2. M&Aとデューデリジェンスの関係

M&Aは成功すると大きな見返りを得られますが、一定のリスクが付きまといます。そのリスクを抑えるための手段として契約締結前のデューデリジェンスが重要となります。

この章では、M&Aとデューデリジェンスの関係性や、デューデリジェンスの種類について解説します。

デューデリジェンスとは

M&Aにおけるデューデリジェンスは、M&A先の企業の価値・リスクを調査する活動のことです。適正な取引価格の算出やM&A後の戦略を立てるために潜在的なリスクを洗い出します。

一口にデューデリジェンスといっても、全てのM&Aにおいて同一のデューデリジェンスを実施するわけではありません。M&Aの案件に応じて確認すべき項目が増減するため、必要になる調査範囲も異なります。

デューデリジェンスの種類

M&Aにおけるデューデリジェンスは、調査項目が細かく分けられています。ここでは、主要なものから補助的なものまでデューデリジェンスの種類とその役割を紹介します。

事業デューデリジェンス

M&A先の企業が属する業界市場における事業の評価調査です。競合企業やマーケット分析なども含めて市場における立ち位置を把握して、事業の収益性・将来性を見極めます。

各事業のビジネスモデルや内部資源を把握してSWOT分析を行い、事業毎に事業計画を策定します。

財務デューデリジェンス

M&A先の企業の財務状態に関する調査です。貸借対照表や損益計算書等の財務諸表から正確な情報を調べます。

企業価値の毀損に繋がるようなリスクを事前に把握・排除することで、M&Aのシナジー効果を創出しやすくなります。

税務デューデリジェンス

M&A先の企業の税務状況に関して調査するものです。税務リスクを事前に把握・分析することで、買収後の対策を講じるために実施します。

M&A後に過去の税務処理のミスが発覚した場合、予期せず損失を計上することになります。財務諸表から完全に把握することは難しいため、事前の税務調査が求められます。

法務デューデリジェンス

M&A先の企業の法務関連のリスクを調査するものです。株主関係・組織の現状・資産などを確認して、法令順守や訴訟などのリスクの調査が主だった内容となります。

特定の業種に必要な許認可の引継ぎなども調査範囲に含まれることが多いです。M&Aの手法が事業譲渡である場合は引継ぎが認められない許認可が多いため、取得している許認可・届出・関連書類の確認が必須です。

人事デューデリジェンス

ヒト・モノ・カネのうち、ヒトに焦点を当てた事前調査です。M&Aは業務に携わる人材に関する課題を解決しなくては失敗に終わる可能性が高いため、人事面に特化した調査を行います。

M&Aは水面下で進める必要があるため、悟られないように注意しながら、M&A当事者同士の合意のもと、調査範囲・プロセス・期間を定めて実施します。

ITデューデリジェンス

M&A先企業が運用する情報管理システムの稼働状況や取り扱い方法に関する調査です。自社のシステムとの融合のために必要なコストを把握するために必要な調査となります。

現在の親会社のシステムと一体化がされている場合や陳腐化が想定される場合は、融合のためのコストが肥大化する事態が想定されます。損益構造やキャッシューフローへの影響をM&A戦略に正しく反映させなくてはなりません。

環境デューデリジェンス

土壌汚染などの環境面のリスクを把握するための調査です。国内企業とのM&Aではあまり実施されませんが、新興国等とのクロスボーダーM&Aでは深刻な環境問題が想定されるため重要視されています。

知的財産デューデリジェンス

M&A先の企業が保有する知的財産(著作権・商標権等)に関する調査です。M&Aにおいて知的財産が占める重要性は高くなっており、その価値や関連した紛争がM&Aに与える影響も大きいものとなっています。

知的財産の価値やリスクを的確に把握することで、M&A取引の正当性や契約内容について検討することが求められます。

顧客デューデリジェンス

M&A先企業の個々の顧客情報や該当の顧客が行う取引の内容等を調査します。主な調査内容は、脱税・粉飾決算などにより得られたやましいお金をマネーロンダリングしていないかなどです。

不動産デューデリジェンス

M&A先の企業が保有する不動産の価値・リスクを把握するための調査です。譲渡企業が提示する「重要事項説明書」だけでは不動産のリスクを見極めるには不十分なため、独自の内覧・調査が必要になります。

デューデリジェンスの役割

ここまで述べたようにデューデリジェンスにはさまざまな種類があり、それぞれ役割や調査範囲が異なります。

M&Aのための監査

デューデリジェンスの1つ目の役割は、M&A先の企業の実態を把握してM&A取引の是非の判断や適正な取引価格を算出することです。

M&Aは巨額の資金が動くことになるため、事前調査を行って万全の体制で最終契約に臨む必要があります。

複数の対象を監査

デューデリジェンスの調査範囲は、事業・税務・財務・法務など広範囲に及びます。あらゆる側面から徹底的に調査することによって、潜在的リスクの把握・排除する役割があります。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

3. M&Aによる調査をする際の注意点

M&Aの際の調査ではいくつかの注意点があります。特に意識しておく必要があるポイントは下記の3点です。

【M&Aによる調査をする際の注意点】

  1. 調査時間が限られていることに注意する
  2. 不十分な調査はM&Aの失敗を招く
  3. M&A先の企業を入念に調査する

1.調査時間が限られていることに注意する

M&Aの際の調査は、基本合意書の締結から最終契約書の締結の間に行うのが一般的です。というのは、調査するタイミングが早すぎると、M&A先の企業の従業員に察知される恐れがあるためです。

調査時間が限られるため、事前に調査範囲やプロセスを確定して備えておき迅速に行うことが求められます。

【関連】M&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)からPMIまでを徹底解説!

2.不十分な調査はM&Aの失敗を招く

調査が不十分の場合、M&A先の企業の潜在的リスクを把握しきれない可能性があります。把握漏れのリスクがM&A後に発覚すると、企業価値を大きく毀損する恐れもあります。

時間に追われるあまり調査を怠ってしまっては元も子もないので、事前に決定した調査範囲は徹底して調査することも必要です。

3.M&A先の企業を入念に調査する

M&A先の企業の情報が多いほどM&A戦略は立てやすくなります。M&A先の企業を入念に調査すれば、M&A戦略に具体性や計画性が伴うことになるので、M&A後の事業計画も上手くいく可能性が高まります。

入念な調査を行うには専門家の協力が必要になることが多いです。専門家による調査であれば主観ではなく客観的な情報を入手できるので、M&Aの判断材料として適切に活用することができます。

M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

M&Aの調査は専門性が高く、該当分野の知識を持つ専門家でなければ満足な結果を得ることは期待できません。

デューデリジェンスに関しては事前準備や実施タイミングなどの注意すべきポイントもあるため、M&A仲介会社のサポートが必要不可欠です。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&A仲介を手掛けている会社です。M&A経験豊富なアドバイザーが、相談から成約までの一貫サポートを行います。

M&A成約に関しては最短3ヵ月での成約実績があります。独自に培ったノウハウを活用して、デューデリジェンスも含めたM&Aの工程をフルサポートします。

無料相談は随時お受けしていますので、M&AやM&Aの調査にお悩みの際はお気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

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4. 譲渡企業がデューデリジェンスに際し注意すべきこと

デューデリジェンスは譲受企業側が実施するものですが、譲渡企業側もいくつかの注意点があります。特に注意すべきことは以下の3点です。

【譲渡企業がデューデリジェンスの際し注意すべきこと】

  1. チェック項目を理解しておく
  2. 実施タイミングを見定める
  3. 事前の準備と計画を行う

チェック項目を理解しておく

デューデリジェンスには種類ごとにある程度標準化されたチェック項目があります。譲受企業が行うであろう調査範囲をリスト化しておくことで柔軟に対応しやすくなります。

また、作成したチェック項目を使ってデューデリジェンスの簡易的なシミュレーションもできるので、自社の価値を事前に把握するために役立てることもできます。

実施タイミングを見定める

デューデリジェンスの実施タイミングは、最終契約書の締結直前が一般的です。これは、デューデリジェンスの調査結果を基本合意書に反映させて最終契約締結に臨むためです。

譲受企業の方針や交渉内容次第では、別のタイミングで実施される可能性もあります。準備が整っていないとM&Aの進行が滞る恐れもあるため、実施タイミングの見定めは重要です。

事前の準備と計画を行う

デューデリジェンスは、基本合意締結から最終契約締結までの限られた期間に、全ての調査を完了させる必要があります。

円滑に進行するためには、譲受企業が求める情報を即座に提出できるように、事前の準備と計画を行っておくことが大切です。

【関連】M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)とは?手法と目的を解説!

5. まとめ

M&Aに伴うリスクを抑えるためには事前調査が大切です。調査範囲は事業・財務・税務・法務など広範囲に及び、それぞれに専門的な知識が求められます。

入念に調査するためには相応の知識と時間が必要になるため、専門家のサポートが必要不可欠といえるでしょう。M&A仲介会社であれば、M&Aにおける調査や進行に関してサポートを受けることができます。

【M&Aに必要な調査】

  1. デューデリジェンス
  2. 反社会的勢力との関係性調査
  3. 企業信用調査
  4. 代表者調査
  5. 債務者調査
  6. 競合調査
  7. 覆面調査

【M&Aによる調査をする際の注意点】
  1. 調査時間が限られていることに注意する
  2. 不十分な調査はM&Aの失敗を招く
  3. M&A先の企業を入念に調査する

【譲渡企業がデューデリジェンスの際し注意すべきこと】
  1. チェック項目を理解しておく
  2. 実施タイミングを見定める
  3. 事前の準備と計画を行う

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