M&Aでみなし配当を受けるとどうなる？発生する場合や税務処理を解説！

会社を解散したり自己株式を取得したりした場合に、「みなし配当」が発生することがあります。

みなし配当は税務処理を正しく行うためにも理解しておかなければならない概念ですが、発生の条件や配当額の計算が複雑なので戸惑うともあります。

みなし配当はM&Aでも発生することがあるので、M&Aを行う場合もみなし配当の基礎的な知識を得ておかなければなりません。

みなし配当とは、取引としては配当ではないものの、実態は事実上配当にあたる所得や利益のことです。

みなし配当は配当をもらっているわけではありませんが、配当の一種として取り扱われます。税務上の統一性を保つことが、この制度が設けられている理由の1つです。

みなし配当はさまざまなコーポレートアクションで発生する可能性があります。個人投資家の配当金にもみなし配当が関わってくることがあるので、会社経営者でなくとも知っておくべき用語です。

みなし配当が発生する可能性があるケースは、会社が株主に対して資本の払い戻しをしたケースと、合併や会社分割で株主が株式を譲渡したケースです。資本の払い戻しでみなし配当が発生し得るのは、以下3つのタイミングです。

• 自己株式を取得
• 資本剰余金から配当金の支払い
• 会社解散で生じた残余財産を分配

自己株式とは、株式を発行している会社自身が自分の会社の株式を保有することです。会社が既存の株主から自己株式を買い取った際に、株主に支払った金銭の一部がみなし配当になる場合があります。

みなし配当が発生するのは、株主が株式を取得する時に支払った出資額よりも自己株式取得の際に受け取った対価が大きい場合です。

差額は株主に利益となりますが、出資したお金が増えて戻ってくることは事実上配当の支払いと同じ意味を持つため、みなし配当として処理されます。

資本剰余金とは、株主から集めた出資金のうち資本金にしなかった部分のことです。会社設立や増資で株主から出資を受けても、それを全額資本金にする必要はありません。資本金にしなかった部分は、資本剰余金として計上されます。

通常、配当金は会社が事業によって得た利益を分配しますが、資本剰余金から配当を支払うことも可能です。資本剰余金であれば、業績が悪く利益がない時でも配当を支払えるメリットがあります。

しかし、資本剰余金はそもそも株主から出資してもらったお金なので、株主には払ったお金を返してもらっただけの状態を意味します。

この場合、普通の配当とは意味合いが違うので、みなし配当として特別な税務処理を行わなければなりません。

会社を解散するときは残っている会社の財産（残余財産）を株主に分配しますが、残余財産には会社が事業によって得た利益が含まれています。

利益を株主へ分配するのは配当と事実上同じになるため、みなし配当として処理されます。

M&Aでみなし配当が発生する可能性があるのは、会社合併と会社分割です。この章では、会社合併と会社分割でそれぞれどのような場合にみなし配当が発生するのか解説します。

実際には、会社合併と会社分割以外にも、株式分配の取引でみなし配当が発生することがあるでしょう。しかし、株式分配は行われる事例が非常に少ないので、ここでは割愛します。

会社合併とは、2つ以上の会社を1つに統合するM&A手法です。どちらかの会社にもう一方の会社が吸収される吸収合併と、新設した会社に両社が吸収される新設合併があります。

会社合併では、合併される会社の株主（下の図では株主A）が合併する会社（B社またはC社）へ株式を譲渡し、代わりに株主Aは金銭またはB社・C社の株式を受け取ります。

もしも受け取った対価が株式を取得する際に支払った額を上回れば、その差額は事実上の配当と扱われて、みなし配当が発生します。

ただし、会社合併でみなし配当が発生するのは、非適格合併の場合のみです。会社合併には、資産を簿価で譲渡する適格合併と時価で譲渡する非適格合併があり、適格合併であればみなし配当は発生しません。

会社分割とは、ある会社が営んでいる事業のうち、一部（全部も可）を他の会社に承継するM&Aスキームのことです。下の図では、A事業とB事業を営むA社が、B事業だけをA'社やB社へ承継しています。

新設分割では、事業を承継するための会社を新設して（A'社）、その会社に事業を承継させました。それに対して、吸収分割では既存の会社（B社）が事業を承継します。

会社分割は、譲渡した事業の対価を譲渡した会社が受け取る「分社型分割」と、譲渡した会社の株主が受け取る「分割型分割」に分けることが可能です。

会社合併と同様に、簿価で譲渡する適格分割と、時価で譲渡する非適格分割があります。会社分割では、分割型分割でかつ非適格分割の場合に、みなし配当が発生する可能性があります。

M&Aでみなし配当が発生した時の税務処理は複雑なので、M&A実施を考えている場合はポイントを押さえておく必要があります。この章では、M&Aでみなし配当が発生した時の税務処理で押さえておきたいポイントを解説します。

M&Aでみなし配当が発生するのは、株主が株式を譲渡し、対価として他社の株式や金銭を受け取った時です。この対価が出資した額よりも大きい場合は、その差額がみなし配当となります。

みなし配当の税務処理は、株主が個人か法人かで異なります。会社分割のみなし配当の税務処理は、合併よりも複雑になるので注意が必要です。

株主が個人の場合は、保有している株式が上場企業か非上場企業かで税務処理が変わります。上場企業の場合は、申告分離課税で一定の税率を課税されるか、総合課税で通常の所得税を納税するか選択します。

総合課税であれば、累進課税です。みなし配当の額が非常に少ない場合は申告分離課税よりもメリットがある場合もあります。

非上場企業の場合は申告分離課税を行えず、他の所得と合算して総合課税で課税されます。よって、みなし配当の額が大きいほど税率が高くなるので注意が必要です。

法人がみなし配当を得た場合の税務処理は、みなし配当を受取配当金として計上し、源泉徴収額を所得税・住民税・事業税として計上します。

みなし配当の配当金は、二重課税を防ぐために益金には算入しません。ただし、不算入にできる割合は、株式の保有割合によって変化します。

株式の保有割合が3分の1よりも大きい場合は全額不算入ですが、それ以下であれば50%または20%のみ不算入となる決まりです。

会社分割におけるみなし配当では、分割した事業単体での資本金がいくらなのか見積もる必要があります。分割した事業の純資産と会社全体の純資産を見比べて、その比率から分割した事業単体の資本金を見積もり、その資本金の額をもとにみなし配当を計算します。

みなし配当が発生しない場合は、それぞれの取引に基づいて通常どおりの税務処理を行います。例えば、適格要件を満たす会社分割や合併の場合は、分割する事業の資産と負債を簿価で引き継ぎます。

適格要件を満たさないM&Aであっても、みなし配当となる対価が発生しない場合は、みなし配当の税務処理を考える必要はありません。

そのほか、自己株式を取得する際にみなし配当が発生しないケースを挙げると、証券取引所などの市場で株式を取得したケースや、事業全部を譲り受けにより取得するケース、合併反対株主の買取請求権に応じた株式の取得のケースなどです。

みなし配当は、受け取った対価の額が出資した資本の払い戻しに該当する額を上回った時に発生します。よって、みなし配当の基本の計算式は、以下のとおりです。

• みなし配当=（受け取った対価の金額）－（資本の払い戻し金額）

• 資本の払い戻し金額=（資本金と資本剰余金の合計）×（自分が保有していた株式の保有割合）

• （自分が保有していた株式数）÷（発行済みの全株式数）

• みなし配当=（受け取った対価の金額）−（（資本金と資本剰余金の合計）×（自分が保有していた株式数）÷（発行済みの全株式数））

みなし配当の考え方は非常にわかりにくいので、合併や会社分割でM&Aを行う際は注意する必要があります。特に税務に関する以下の3点を意識し、税務上のトラブルが起こらないよう注意しましょう。

• 課税方法による違い
• 課税額に注意
• 複雑な税務処理

M&Aにおけるみなし配当は、条件によって課税方法が異なるので注意が必要です。例えば、みなし配当を受け取るのが個人の場合は、株式が上場企業か非上場企業かで課税方法が変わります。

そして、法人の場合は、株式の保有割合によって益金不算入にできる割合が異なります。みなし配当の税金は、課税方法によっては思わぬ高額になることもあるので、違いを十分に理解しておくことが重要です。

みなし配当の配当所得は上場企業の株式ならば申告分離課税できますが、非上場企業は総合課税で所得税が課せられます。所得税の税率は累進課税で、課税所得が4,000万円以上であれば税率は45%です。配当以外に多くの所得を得ていたり、みなし配当の額が高額であったりする場合は、株主に非常に高い税金が課せられてしまう可能性があります。

M&Aを行うには株主総会の決議が必要ですが、特別決議は3分の2の賛成で可決されるので、自分の意志が必ず通るとは限りません。株主の意に反して会社がM&Aをしてしまい、みなし配当で高い税金が課せられる可能性もゼロではありません。

非上場企業の株を保有する際は、みなし配当が総合課税になることを知っておくことが大切です。企業側としても、株主に高い税金がかかる場合があることを考慮したうえで、M&Aを検討する必要があります。

みなし配当の税務処理は、M&Aによるものなのか、それとも資本の払い戻しによるものなのかなど、条件によって税務処理の仕方が異なります。同じM&A手法でも、適格要件を満たすかどうか、分社型分割か分割型分割かといった細かい条件によって異なるので、税務処理は非常に複雑です。

合併や会社分割を行う際は、みなし配当の税務がどのように取り扱われるか専門家と相談し、予想外の課税でM&Aが失敗しないように注意しなければなりません。

中小企業や零細企業の経営者の親族が相続によって株式を承継する場合、相続税の納税資金の確保が難しいことがあります。

納税資金の確保の手段として、相続によって承継した株式を発行会社に買い取らせる「自己株式の取得」という手段の利用が想定されますが、個人株主が自己株式を取得により株式を発行会社に譲渡すると、みなし配当によって税務負担が重くかかることがあるのです。

以上の状況を受けて、相続により承継した株式は相続より3年以内に発行会社に譲渡した場合、みなし配当とはならずに株式譲渡益課税として取り扱われる特例が設けられています。

M&Aはみなし配当などの複雑な税務処理が発生することがあるので、専門家に相談することが欠かせません。M&A総合研究所では、さまざまな業種でM&A実績を持つアドバイザーがみなし配当をはじめとするM&Aの手続きを親身になってフルサポートします。

当社は主に中堅・中小企業M&Aを手がけており、事業承継から組織再編まで、さまざまな目的のM&Aをサポートしています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。みなし配当をはじめとするM&A実施に関してお悩みの場合は無料相談を受け付けていますので、お気軽にご連絡ください。

みなし配当はわかりにくい制度ですが、株主には想定していない部分で高額な税金を課せられる可能性もあります。仕組みを理解しておくことが大切です。

みなし配当の詳細は複雑なのですべて把握する必要はありませんが、合併や分割によるM&Aや自己株式の取得などによる資本の払い戻しの際に、発生する可能性があることは押さえておきましょう。