M&Aの中間報酬とは?相場や注意点、支払いタイミングを解説!

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aを行う際は、成功確率を高めるために、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼するのが一般的です。しかし、M&A仲介会社によっては中間報酬が発生します。この記事では、M&Aの中間報酬や相場、注意点や支払うタイミングなどを解説します。

目次

  1. M&Aの中間報酬とは?
  2. M&Aにおける中間報酬の相場
  3. M&Aの中間報酬に関する注意点
  4. M&Aの中間報酬を支払うタイミング
  5. M&Aの中間報酬とその他の費用一覧
  6. M&Aの中間報酬に関する相談先
  7. M&Aの中間報酬まとめ
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1. M&Aの中間報酬とは?

M&Aを進めていくうえでは、専門的な知識や交渉力などが必要になります。そのため、M&A仲介会社などの専門家に支援を依頼するのが一般的です。

M&A仲介会社にサポートを依頼した場合、当然それに相応する手数料を支払うことになるでしょう。手数料には複数の種類があり、その一つに中間報酬があります。

中間報酬とは、M&Aの手続きが中間点に差しかかった時点で発生する手数料です。一般的には、基本合意書を締結した時点でM&A仲介会社に対して支払います。中間報酬が設定されている場合、もしM&Aが成功しなくても、返還されることはありません。

M&A仲介会社によって採用している料金体系が異なるため、全ての会社が中間報酬を設定しているわけではありません。

2. M&Aにおける中間報酬の相場

M&A仲介会社の料金体系に中間報酬が設定されている場合、多くの会社では成功報酬の10〜20%程度が相場です。M&Aが成立した際に成功報酬から中間報酬分が差し引かれる会社も多く見られます。

それ以外にも、中間報酬を100万〜200万円程度の範囲で定額としているところもあります。中間報酬の設定の有無や成功報酬の計算方法は、M&A仲介会社によっても異なるため、依頼する際は事前に確認しておくことが大切です。

中間報酬の算出例・シミュレーション

中間報酬は、成功報酬の一部といった考え方で算出されるのが多いでしょう。例えば、レーマン方式の成功報酬を採用しているケースで考えてみましょう。

レーマン方式を把握しておくと、成功報酬費用の予測がある程度可能です。M&Aの取引金額に一定の報酬料率を掛けて手数料額を算出します。

  • 譲渡価格が5億円までの部分:5%
  • 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分:4%
  • 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分:3%
  • 譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分:2%
  • 譲渡価格が100億円を超える部分:1%

【一般的な成功報酬・中間報酬の算出例】

譲渡価格1億円でM&Aが成立した場合で見てみましょう。レーマン方式から計算すると、成功報酬が500万円となるため、中間金は500万円の10%で50万円です。

それでは、譲渡価格が10億円のケースで支払う費用を計算してみましょう。
  • 5億円(5億円以下の部分)×5%=2,500万円
  • 5億円(5億~10億円以下の部分)×4%=2,000万円

上記を全て加えると支払額総計は4,500万円です。この場合、成功報酬は4,500万円となり、中間金は450万円となります。

3. M&Aの中間報酬に関する注意点

依頼するM&A仲介会社の料金体系に中間報酬が設定されている場合、どのような点に注意しておけばよいのでしょうか。この章では、M&Aの中間報酬に関する2つの注意点を解説します。

【M&Aの中間報酬に関する注意点】

  • M&A不成立の際でも中間報酬は返還されない
  • 元を取ろうと無理やりM&Aを進めてしまう可能性がある

M&A不成立の際でも中間報酬は返還されない

注意点1つ目は、M&A不成立の際でも中間報酬は返金されないことです。M&A仲介会社を利用した場合、M&Aが成約した時点で成功報酬を支払います。中間報酬を設定していなければM&Aが不成立になったら、M&A仲介会社は報酬を得られないでしょう。

M&A仲介会社は、M&Aを進めるうえで相手先企業の探索や調査、基本合意書を締結するまでの仲介役、必要な書類作成など、多くの業務を行っています。万一M&Aが不成立に終わった場合でも、一定の利益を得られるように中間報酬が設定されています。

【関連】M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】

元を取ろうと無理やりM&Aを進めてしまう可能性がある

注意点2つ目は、支払った中間報酬の元を取ろうとして、無理やりM&Aを進めてしまう可能性が出てくることです。前述のように、M&Aの中間報酬は100万〜200万円が相場となっており、決して安いとはいえない金額です。

万一M&Aに失敗しても、支払った中間報酬は返還されないため、なんとしてもM&Aを成約させようと、無理やりM&Aの手続きを進めてしまうこともあるのです。

しかし、無理にM&Aを進めてしまった場合、当初希望していた条件と大きく違っているケースも考えられます。そうなれば、想定していたシナジー効果が発揮できなくなってしまうでしょう。

4. M&Aの中間報酬を支払うタイミング

M&A仲介会社の料金体系に中間報酬が設定されている場合、どのタイミングで請求されるのでしょうか。一般的なM&A仲介会社の場合、中間報酬を支払うタイミングは基本合意書を締結した後になります。

支払うタイミングが基本合意書締結の前、経営陣同士による面談後、デューデリジェンスが始まった後など、M&A仲介会社によって中間報酬を支払うタイミングが異なる場合もあるので、事前に確認しておくようにしましょう。

5. M&Aの中間報酬とその他の費用一覧

M&AのサポートをM&A仲介会社に依頼した場合、中間報酬以外の手数料も発生します。この章では、一般的なM&Aでかかる費用を解説します。

【M&Aの費用一覧】

  • 相談料
  • 着手金
  • 月額報酬
  • 中間報酬
  • 成功報酬
  • デューデリジェンスの費用

相談料

相談料とは、M&Aサポートの契約前にM&A仲介会社へ相談したときに発生する料金です。相談料の相場は0〜1万円となっており、近年は相談料を無料としているM&A仲介会社が多いです。

M&A仲介会社が無料相談を行っているかどうかは、公式ホームページなどで確認できます。相談料を抑えたい場合は、事前にチェックしておくと安心でしょう。

着手金

着手金とは、M&Aサポート契約をM&A仲介会社と結んだ後に発生する料金です。着手金は、主に売却企業の企業価値の算定や資料作成など、M&A仲介会社の人件費にあてられます。

着手金の相場は、0〜300万円と大きな開きがあるでしょう。近年は、着手金を無料に設定しているM&A仲介会社が増えています。中間報酬と同様、着手金もM&Aが万一成約しなかった場合、返還はされません。

月額報酬

月額報酬とは、サポートを依頼したM&A仲介会社に対して毎月支払うコンサルティング料のことです。リテイナーフィーと呼ばれることもあります。

M&A仲介会社の料金体系に月額報酬が設定されている場合、M&A規模や難易度によって金額が決まります。月額報酬はM&Aが成立するまで毎月支払うため、M&Aにかかる期間が長くなるほど、当然支払う金額も大きくなるでしょう。

月額報酬も着手金や中間報酬と同じく、M&Aの成否にかかわらず返還されません。しかし最近では、月額報酬がかからないM&A仲介会社も増えています。

中間報酬

中間報酬とは、M&Aの手続きで基本合意書が締結された時点で発生する料金のことです。中間報酬の相場は、成功報酬の10〜20%です。前述のとおり、中間報酬は、M&Aの成否にかかわらず返還されません。

M&Aが成立したときは、成功報酬の一部に充当される場合もあります。中間報酬の扱いは、M&A仲介会社に事前確認しましょう。

成功報酬

成功報酬とは、最終契約書が締結された時点に発生する報酬です。成功報酬は、レーマン方式によって決められることがほとんどです。

レーマン方式では、取引額に一定の手数料率をかけて成功報酬を算出します。金額が大きくなるほど手数料率は小さくなっていき、一般的には5億円未満の部分には5%、5億〜10億円の部分は4%となっています。

ただし、レーマン方式で用いる算出基準額には譲渡額や移動総資産などがあり、そのM&A仲介会社によって異なるものです。それによって最終的な成功報酬額も変わるため、注意しましょう。

完全成功報酬のメリット

完全成功報酬のメリットとして挙げられるのは、以下のとおりです。

  • M&Aが成約しなければ支払う必要がない
  • M&Aが成約しそうにない案件は勧められない

完全成功報酬は、その名のとおり、M&Aが完全に成功しなければ支払う必要がないものです。着手金や中間金の設定があるM&A仲介会社の場合、M&Aに成約しなくても、支払った分の返金はありまません。

M&Aの成否は、M&A仲介会社に依頼する時点では読めないこともあります。リスクを回避したいなら、はじめから完全成功報酬制のM&A仲介会社を選定するとよいでしょう。

着手金や中間金を取るために、成約しそうにない案件を勧めてくる悪質なM&A仲介会社もなかには存在します。完全成功報酬制を採用している会社であれば、そのような案件を勧められることはないでしょう。

完全成功報酬のデメリット

完全成功報酬はメリットばかりではありません。不利な条件でも成約させようとするケースも想定されます。M&A仲介会社としては、何としても成約させて報酬を獲得しなければならないからです。

悪質な業者か誠実な業者かを見極めるのは、難しいものです。はじめに相談にいった際に、過去の実績を提示してもらい、そのようなリスクがないかを率直に担当者に聞いてみるのもよいでしょう。

デューデリジェンスの費用

デューデリジェンスとは、対象企業を財務や法務などの観点から調査することです。M&Aの場合は、買い手側企業が売り手企業に対して実施するもので、買収してもリスクや問題がないかを細かく調べます。

デューデリジェンスは、会計士や弁護士など各分野の専門家が行うため、専門家に対する報酬がデューデリジェンス費用となるでしょう。調査する企業の規模によって相場は異なりますが、50万〜300万円程度が相場といわれています。

M&Aの会計費用

M&Aのトータルでかかる会計費用は、総額で100万円以上となります。当然、事業規模や譲受する資産の価格によって、M&Aにかかる会計費用は大きく異なります

M&Aを行おうと考えている事業者の方は、最低限100万円以上の金額を用意しておきましょう。加えて、報酬額を考慮したM&A仲介会社選びが必須となります。

その他の費用

紹介した費用のほか、デューデリジェンスを行う際に移動した出張費用や弁護士相談費用、不動産鑑定などの実費が別途かかることがあります。

これらの費用がどこまで含まれているかは、M&A仲介会社の料金設定によって変わるため、依頼時に確認しておくようにしましょう。

【関連】M&Aの手数料・報酬体系の相場は?M&A仲介会社別を徹底比較!

6. M&Aの中間報酬に関する相談先

M&A仲介会社の料金体系は各社によって異なります。着手金や中間報酬が無料のところにM&Aのサポートを依頼すれば、その分コストを抑えることが可能です。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小規模のM&A仲介を手掛ける会社です。豊富な知識と経験を有したアドバイザーが、親身になって相談からクロージングまでをサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を随時受け付けていますので、M&A実施をご検討の際は、電話やメールからどうぞお気軽にお問い合わせください。

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7. M&Aの中間報酬まとめ

当記事では、M&Aの中間報酬を解説しました。中間報酬が設定されているかどうかは、依頼するM&A仲介会社によって変わります。その相場は決して安いものではありません。M&Aの成否にかかわらず、返還されない点に注意しましょう。

中間報酬の有無だけでサポート先を決めるのではなく、支援内容や実績など十分考慮したうえで、自社に合ったM&A仲介会社を選ぶことが大切です。

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