M&Aの完全成功報酬とは?メリットデメリットや手数料体系を解説!

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aは手数料体系が統一されておらず分かりにくいこともあります。さまざまな料金体系のなかで、成功報酬のみの完全成功報酬制は最もシンプルで分かりやすいシステムだといえます。本記事では、M&Aの完全成功報酬制とその他の手数料体系について解説します。

目次

  1. M&Aの完全成功報酬とは
  2. M&Aの完全成功報酬のメリットとデメリット
  3. M&Aの手数料体系
  4. M&Aの手数料・報酬の相場
  5. M&A仲介会社の料金体系
  6. M&Aの際の仲介会社の必要性
  7. M&A仲介会社の業務
  8. M&A仲介会社選びのポイント
  9. まとめ
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1. M&Aの完全成功報酬とは

M&Aの完全成功報酬とは

M&A仲介会社に依頼する時に戸惑うことが多いのが、報酬体系の分かりにくさです。分かりやすい完全成功報酬制を強みにして押し出している仲介会社は多いですが、そもそも完全成功報酬制が何か分からない方もいるでしょう。

完全成功報酬制はM&Aの手数料体系で最もシンプルなシステムであり、ほかの報酬体系を理解するためのベースとなります。M&Aの手数料を理解するには、まず完全成功報酬制とは何か知っておくことが大切です。

一般的なM&Aの成功報酬

一般的なM&Aの成功報酬とは、M&Aが成約した時点で仲介会社に支払う手数料です。M&Aが成功したので、その対価として報酬を支払うという意味合いになります。

成功報酬の額は、株式の譲渡価格などに5%や4%といった一定の料率を掛けて計算するのが一般的です。よって、大企業のM&Aほど成功報酬が高くなる傾向があります。

完全成功報酬について

完全成功報酬とは、成功報酬しか手数料が発生しない料金体系のことをいいます。

M&Aの手数料には成功報酬以外にも、着手金や中間金といったさまざまな料金が発生することがあり、これは各仲介会社がそれぞれ独自に設定しています。

例えば、着手金と成功報酬を請求して中間金が無料のところもあれば、着手金・中間金・成功報酬を取るところもあります。

そのほか、買い手にだけ中間金を取るなど、売り手と買い手で手数料体系を変えている仲介会社もよくみられます。

このような多様な料金体系のなかで、成功報酬以外の手数料が全て無料の完全成功報酬制は、コストの安さやシステムの分かりやすさといった点でメリットがあります。

2. M&Aの完全成功報酬のメリットとデメリット

M&Aの完全成功報酬のメリットとデメリット

M&Aの手数料体系は単に安ければいいものではなく、完全成功報酬制にもメリットとデメリットがあります

M&A仲介会社を選ぶ際は、料金体系のメリット・デメリットを比較したうえで、完全成功報酬制の仲介会社にすべきか、それともあえて着手金や中間金のある仲介会社にするか選ぶようにしましょう。

M&Aの完全成功報酬のメリット

M&Aの完全成功報酬のメリットとしては、成約しなければ手数料がかからないというコスト面のメリットに加えて、着手金を取る目的で成約しそうにない案件を勧められる恐れがない点も挙げられます。

【M&Aの完全成功報酬のメリット】

  1. 成約しなければ手数料がかからない
  2. 成約しそうにない案件は持ちかけられない

1.成約しなければ手数料がかからない

M&Aの完全成功報酬制のメリットは、成約しなければ手数料が一切かからないというのが大きな点として挙げられます。

着手金や中間金のあるシステムだと、委託契約や基本合意を結んだ時点でM&A仲介会社に手数料を支払うことになり、もし最終的に成約せずに終わったとしても返金されません。

すると、M&Aを依頼した会社にとっては、時間とお金だけを失って何の利益も得られないことになってしまいます。こういったリスクを負いたくないなら、完全成功報酬制のM&A仲介会社を選ぶべきでしょう。

2.成約しそうにない案件は持ちかけられない

着手金や中間金のあるM&A仲介会社では、着手金や中間金を取るために、成約の可能性が低い案件を勧めてくることがあるといわれています。このようなことをする仲介会社は質が低いので、ほかの仲介会社に乗り換えるのが賢明です。

一方で、完全成功報酬制のM&A仲介会社なら、成約しそうにない案件を進めても仲介会社にメリットがないので、成約できそうな案件を提案してもらいやすくなる傾向があるといえます。

M&Aの完全成功報酬のデメリット

M&Aの完全成功報酬制はコスト面では非常にメリットが大きいですが、デメリットもいくつか存在するので注意が必要です。

【M&Aの完全成功報酬のデメリット】

  1. .M&A仲介会社が強引に成約を目指そうとしてくる恐れがある
  2. やる気のない会社が交渉してくる可能性がある

1.M&A仲介会社が強引に成約を目指そうとしてくる恐れがある

まず一つ目として考えられるのが、完全成功報酬制だと、M&A仲介会社が強引な成約を目指そうとしてくる恐れがある点です。

完全成功報酬制は依頼する会社にとってはコスト面で有利ですが、逆にいえばM&A仲介会社にとっては不利ということになります。

仲介会社としては、時間と手間をかけて仲介業務を行ったのに、結局成約せず一円も利益があがらない事態を避けたいと思うでしょう。そのため多少不利な条件でも成約を進めて、何とかして成功報酬を得ようとすることもあるかもしれません。

こういうことをする仲介会社は質がいいとはいえないので避けるべきですが、初期相談の段階で仲介会社の質を完全に見極めるのは難しい部分もあります。

2.やる気のない会社が交渉してくる可能性がある

完全成功報酬制だと、M&A相手の選定や交渉を行った後に破談にしても、買い手はコスト面で痛手を全く負わないことになります。

そのため、完全成功報酬制の仲介会社では、本気でM&Aを行う気がないのに、とりあえず交渉を持ちかけてくるような買い手が混ざっている可能性もあります

ただし、気軽に交渉を持ちかけられるということは、その分多くの選択肢から交渉相手を選べるということでもあるため、判断が難しいところもあるでしょう。

3. M&Aの手数料体系

M&Aの手数料体系

M&Aを検討している会社が仲介会社に依頼するのを躊躇してしまう理由の一つとして、手数料体系の複雑さが挙げられます。M&A仲介会社の手数料は規則や規制がなく、各社が独自に設定しているのも分かりにくさを助長している要因です。

しかし、規則や規定がないとはいえ、多くのM&A仲介会社は業界の慣習に従った方法で手数料を設定しているので、その大枠を理解しておけば問題ありません。

M&A仲介会社の手数料体系は、相談料・着手金など、下にあげた料金が発生するのが一般的です。これら全ての手数料をとる仲介会社は少なく、たいていはこのうちのいくつかだけを支払います。

【M&Aの手数料体系】

  1. 相談料
  2. 着手金
  3. 月額報酬(リテイナーフィー)
  4. 中間金
  5. デューデリジェンス費用
  6. 成功報酬

相談料

相談料とは、M&A仲介会社と正式な委託業務契約を結ぶ前に行う初期相談の費用です。仲介会社の手数料体系などの基本的な情報を聞いたり、M&Aを行うべきかどうか検討するためなどに活用します。

相談料の費用は仲介会社によって違いますが、有料の場合は一回数千円から2万円程度のことが多いです。しかし、相談料は無料の仲介会社のほうが多いので、M&Aで相談料をそこまで気にする必要はないでしょう。

【関連】M&Aの着手金とは

着手金

着手金とは、M&A仲介会社と業務委託契約を結ぶ際に発生する手数料です。金額は有料の場合は数十万円から200万円程度のことが多く、無料の仲介会社も比較的多く存在します。

M&A仲介会社はまず依頼された会社の企業価値を評価し、目的に合うM&A相手の選定などを行います。こういった業務にかかる費用を着手金とし請求するという名目となっています。

着手金は最終的にM&Aが成約せずに終わっても、返金はされないのが一般的です。成約した場合は、成功報酬から着手金を控除する場合と、別途成功報酬を請求するシステムがあります。

このあたりの細かいシステムは、初期相談の段階でしっかり質問して齟齬がないようにしておきましょう。

【関連】M&Aの着手金とは

月額報酬(リテイナーフィー)

着手金や中間金、成功報酬以外に、毎月の月額報酬(リテイナーフィー)を請求するM&A仲介会社もあります

月額報酬は、M&A仲介業務のために必要な経費や、アドバイザーを専属案件として就かせるための費用などに充てられます。

月額報酬の費用は、月30万円から100万円程度のところが多いといわれています。成約した場合に成功報酬から控除するかどうかは仲介会社によって違うので、月額報酬ありのM&A仲介会社に依頼する際は確認しておきましょう。

月額報酬は毎月かかるものなので、成約が長引くほどコストがかかるという特性があります。月額報酬を請求するM&A仲介会社はあまり多くないので、コストをかけたくない場合は無料のところを選ぶのがおすすめです。

特に、中小企業M&Aで月額報酬を支払うとコストが高くなりすぎるので、無料の仲介会社に依頼したほうがよいでしょう。

中間金

中間金または中間報酬とは、M&Aの手続きが半分くらい進んだ時点で支払う手数料のことです。

基本合意締結時に支払うことが多いですが、M&A仲介会社によっては多少タイミングが違うこともあります。例えば、トップ面談を行う時点、意向表明書を受理した時点で中間金を請求する仲介会社も一部あります。

この細かいタイミングの違いは重要なので、初期相談の段階で確認しておきたい項目です。もしトップ面談の時点で中間金が発生するなら、複数社とトップ面談した時に中間金が繰り返し発生するのかも必ず確認しておきましょう。

中間金の額は、固定で数百万円程度支払うケースと、成功報酬の5%から20%程度を前払いするケースがあります。前払いの場合は、成約すれば成功報酬から控除されます。

もし、デューデリジェンスや最終交渉で問題が発生して破談になった場合、中間金は返ってこないので注意が必要です。

【関連】M&Aの中間金とは

デューデリジェンス費用

一般にM&Aでは、基本合意を締結した後のタイミングで、買い手企業が売り手企業を調査するデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスはM&A仲介会社が行うこともありますが、買い手が別途会計士や税理士などを雇って実施することが多いです。デューデリジェンス費用は仲介会社への手数料ではありませんが、買い手にとってM&Aに必要な実費の一つとなります。

デューデリジェンスにかかる費用は、調査をどれくらい詳細に行うかによって変わります。中小企業のM&Aで財務や税務などの基本的なデューデリジェンスを行う場合、50万円から200万円程度かかることが多いといわれています。

デューデリジェンスはM&Aを失敗しないために欠かせないプロセスですが、小規模なM&Aの場合は、売り手の顧問税理士から話を聞くだけで済ませるようなケースもあります。

【関連】M&Aのデューデリジェンス(DD)とは?用語の意味、項目別の目的、業務フローを徹底解説!

成功報酬

成功報酬は最終契約を締結した時点で発生する手数料で、M&A仲介会社に支払う手数料のなかでメインとなるものです。仲介会社にM&Aを依頼する際は、まず成功報酬のシステムを理解しておくことが大切です。

成功報酬はレーマン方式で算出するのが一般的

M&A仲介会社の成功報酬は、「レーマン方式」という方法で算出するのが一般的です。

レーマン方式とは、M&Aによって譲渡・譲受した売買金額に一定の料率を掛けて手数料を計算する方法で、売買金額が大きくなるほど料率が下がるようになっています。レーマン方式の料率の一般的なテーブルは下の表のようになっています。

売買金額の「部分」という表現が注意したいポイントです。例えば、売買金額が8億円の場合、成功報酬は5億円×5%+3億円×4%=2500万円+1200万円=3700万円となり、8億円×4%=3200万円にはならないので注意しましょう。

【成功報酬の一般的な料率】

売買金額 料率
5億円以下の部分 5%
5億円超から10億円以下の部分 4%
10億円超から50億円以下の部分 3%
50億円超から100億円以下の部分 2%
100億円超の部分 1%

何を売買金額とみなすかに注意が必要

レーマン方式は手数料率に関してはどのM&A仲介会社もあまり違わないことが多いですが、何を売買金額とみなすかは仲介会社によって大きく違うので注意が必要です。

売買金額の設定はM&A仲介会社によってさまざまですが、大きく分けると下に示した4パターンが多いです。

なかでも、負債を含むかどうかは成功報酬の額が変わる大きなポイントなので、初期相談の段階で必ず確認しておきましょう。

また、株価と移動総資産が乖離しているケースでは、譲渡価額ベースか移動総資産ベースかで報酬が大きく変わってくる可能性があるので注意が必要です。

【レーマン方式の売買金額の種類】

  1. 株式譲渡価額
  2. 株式譲渡価額+負債
  3. 株式譲渡価額+負債-現預金
  4. 移動した総資産の額

最低報酬の存在に注意

成功報酬には、レーマン方式以外に最低報酬額が設定されていることがあるので注意しましょう。

最低報酬額は、大手M&A仲介会社なら1000万円から2000万円程度、中小企業M&Aの仲介会社なら300万円から500万円程度に設定していることが多いです。小規模なM&Aの場合、最低報酬額がネックになって依頼できないケースも少なくありません。

【関連】レーマン方式とは?M&A仲介会社の成功報酬や手数料の算出方法を徹底解説!

4. M&Aの手数料・報酬の相場

M&Aの手数料・報酬の相場

M&Aの手数料は、各仲介会社が独自に設定しており非公表のことも多いので、相場が把握しにくい部分もあります。しかし一般には、各手数料の相場はだいたい下の表に示したくらいの額だといわれています。

【M&A手数料の相場】

手数料 相場
相談料 0円から1,2万円程度
着手金 0円から300万円程度
中間金 0円から300万円程度、または成功報酬の5%から20%程度
月額報酬 0円から100万円程度
デューデリジェンス費用 50万円から300万円程度
成功報酬 レーマン方式。最低報酬は300万円から2000万円程度

【関連】M&Aの費用とは?相場、算出方法、安くするコツ、仲介会社ごとの報酬体系を解説!

5. M&A仲介会社の料金体系

M&A仲介会社の料金体系

M&A仲介会社の料金体系は、完全成功報酬制以外にもさまざまなシステムがあります。

仲介会社によって料金体系がまちまちなのは、それぞれのシステムにメリット・デメリットがあり、各仲介会社がどういった考えに基づいて料金体系を決めているかに違いがあるからです。

例えば、あえて着手金や中間金を有料にすることで、やる気のない売り手・買い手をあらかじめ排除することができ、完全成功報酬制よりもサービスの質が高いことを主張する意味合いもあります。

シンプルさという点では完全成功報酬制が分かりやすいですが、着手金や中間金をとる仲介会社はそれぞれ理念や理由があって採用しているのだといえます。

M&A総合研究所

M&A総合研究所は、売り手企業様は成功報酬のみの完全成功報酬制、買い手企業様は中間金と成功報酬という料金体系を採用しています。

成功報酬の計算方法は譲渡価額ベースのレーマン方式で、M&Aの料金体系のなかでもオーソドックスで分かりやすいシステムです。

当社は主に中堅・中小企業M&Aを手がけており、多数のM&A実績があるアドバイザーが成約までフルサポートいたします。会社売却・事業譲渡に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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6. M&Aの際の仲介会社の必要性

M&Aの際に仲介会社の必要性

M&A仲介は士業ではないので、経営者が自分で全ての手続きをこなして自社を売却したり、他の会社を買収したりしても何かの法令に違反しているわけではありません。

実際、M&Aマッチングサイトでは、経営者が自分だけで相手を探して交渉し、成約することができます。

しかし、M&Aは多くの専門的な手続きを必要とし、相手企業との交渉では交渉術も求められます。M&Aの手続きをきちんと理解し、相手企業探しもできる経営者は少数派です。

よって、たとえ経営者が自分で行うことが可能でも、実際は仲介会社のサポートがなければM&Aを行うのは困難なケースが大半です。

また、M&Aの手続きに時間と精神力を消費すると、本業の経営に支障が出かねません。M&Aの手続きをできるだけ仲介会社に委託することで、本業への支障を最小限に抑えることができます

7. M&A仲介会社の業務

M&A仲介会社の業務

M&A仲介会社の業務は、単にM&A相手の会社を探すことだけではありません。M&A全体のスケジュール計画やネットワークを利用した専門家の紹介なども、仲介会社の重要な業務です。

【M&A仲介会社の業務】

  1. M&A全体のスケジュール計画
  2. M&A先の選定・交渉
  3. ネットワークによる専門家の紹介

M&A全体のスケジュール計画

M&Aは半年から一年くらいかけて行う非常に長いプロジェクトであり、具体的な手続きの内容も事例によってそれぞれ違ってきます。そのため、M&Aを成功させるには、まずM&A全体のスケジュール計画を適切に行うことが必要です。

M&Aがどのようなスケジュールで進められていくかは、初めてM&Aを行う売り手・買い手の経営者にはよく分かりません。ですから、M&A仲介会社がしっかりとスケジュールを立てることが大切です。

【関連】M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】

M&A先の選定・交渉

M&A先の選定と交渉は、仲介会社の重要な業務の一つです。仲介会社が有している買い手・売り手候補の中から、案件に合った相手をピックアップして、交渉を持ちかけてトップ面談に持ち込まなければなりません。

交渉の場にアドバイザーが立ち会うというのも、M&A仲介会社の重要な業務の一つです。トップ面談は売り手・買い手の経営者同士が初めて顔を合わせる場ですから、緊張をほぐして安心して交渉するためにも、仲介会社が間を取り持つことが重要となります。

ネットワークによる専門家の紹介

M&Aの相手企業を探すことも重要ですが、デューデリジェンスなどで必要になる、税理士や会計士といった専門家を紹介することも、M&A仲介会社の大切な役割で。

専門家は売り手・買い手が自身で用意できるならそれで構いませんが、もし誰に依頼すればいいか分からない場合は、仲介会社に紹介してもらうという選択肢もあります。

8. M&A仲介会社選びのポイント

M&A仲介会社選びのポイント

M&A仲介会社選びのポイントは、手数料が完全成功報酬制かどうかだけでなく、下に示したようにさまざまな点があります。完全成功報酬制かどうかだけみるのではなく、さまざまな観点から総合的に仲介会社を選ぶことが大切です。

【M&A仲介会社選びのポイント】

  1. M&Aの実績
  2. 業界への精通した知識
  3. 報酬体系の明確さ
  4. ネットワークの広さ
  5. 担当者との相性

M&Aの実績

M&A仲介会社はM&Aの専門家なのだから、どこもちゃんと実績を持っているだろうと思うかもしれません。しかし、M&A仲介会社が次々に増えている現状では、実績がほとんどない仲介会社も少なからず存在しています

たとえ完全成功報酬制を謳っていてコスト面で有利でも、実績がない仲介会社を選ぶのは賢明とはいえません。また、仲介会社自体は実績豊富でも、個々のアドバイザーが実績豊富とは限らないのも注意したい点です。

業界への精通した知識

M&Aは、売り手・買い手企業の業界動向を見極めることが重要です。よって、アドバイザーがその業界に精通しているかどうかは、仲介会社選びの重要なポイントになります。

薬局・建設・ITなどM&Aが活発な業種では、その業種のM&Aだけを扱っている仲介会社も存在します。また、全業種対応の仲介会社でも、ある業種の経験が特に豊富だったり、前職で業種特化型の仲介会社に勤務していたアドバイザーがいることもあります。

報酬体系の明確さ

M&A仲介会社は報酬体系が分かりにくいのがネックなので、明確なシステムを提示しているところを選ぶことが重要です。

完全成功報酬制の場合でも、株式譲渡価額と移動総資産どちらをベースにするのかといった、報酬の計算方法まで公開している仲介会社は安心できます。

ネットワークの広さ

売り手・買い手の案件を豊富に持っているかM&Aに詳しい会計士や税理士とのつながりはあるかなど、ネットワークの広さも仲介会社選びのポイントになります。

保有案件に関しては、自信のある仲介会社ならHPで実績を紹介したり、保有案件の一部を無料で検索できる機能を提供していることが多いです。

士業とのつながりに関しては判断が難しい部分もありますが、例えば士業事務所を母体とする仲介会社ならネットワークが豊富だと判断できます。

担当者との相性

M&Aにおいて意外に重要になるのが、担当のアドバイザーとの相性です。知識と経験が豊富で仕事の質が高いことはもちろん重要ですが、こちらのM&Aへの思いを親身にくみ取ってくれるかといった、人間的な部分もM&Aでは重要になってきます。

担当者と相性が合わないと感じたら、遠慮せずに別な担当者に替えてもらうように持ちかけることが大切です。M&Aは大金が動く重要な取引なので、不安要素はできるだけ取り除く必要があります。

9. まとめ

まとめ

完全成功報酬制は、成功報酬以外全て無料の分かりやすい料金体系です。コスト面では有利ですが、やる気のない会社が交渉してくる恐れがあるといったデメリットが発生することもあります。

各料金体系のメリット・デメリットを見比べて、完全成功報酬制にすべきか判断するようにしましょう。

【M&Aの完全成功報酬のメリット】

  1. 成約しなければ手数料がかからない
  2. 成約しそうにない案件は持ちかけられない

【M&Aの完全成功報酬のデメリット】
  1. .M&A仲介会社が強引に成約を目指そうとしてくる恐れがある
  2. やる気のない会社が交渉してくる可能性がある

【M&Aの手数料体系】
  1. 相談料
  2. 着手金
  3. 月額報酬(リテイナーフィー)
  4. 中間金
  5. デューデリジェンス費用
  6. 成功報酬

【成功報酬の一般的な料率】
売買金額 料率
5億円以下の部分 5%
5億円超から10億円以下の部分 4%
10億円超から50億円以下の部分 3%
50億円超から100億円以下の部分 2%
100億円超の部分 1%

【レーマン方式の売買金額の種類】
  1. 株式譲渡価額
  2. 株式譲渡価額+負債
  3. 株式譲渡価額+負債-現預金
  4. 移動した総資産の額

【M&A手数料の相場】
手数料 相場
相談料 0円から1,2万円程度
着手金 0円から300万円程度
中間金 0円から300万円程度、または成功報酬の5%から20%程度
月額報酬 0円から100万円程度
デューデリジェンス費用 50万円から300万円程度
成功報酬 レーマン方式。最低報酬は300万円から2000万円程度

【M&A仲介会社の業務】
  1. M&A全体のスケジュール計画
  2. M&A先の選定・交渉
  3. ネットワークによる専門家の紹介

【M&A仲介会社選びのポイント】
  1. M&Aの実績
  2. 業界への精通した知識
  3. 報酬体系の明確さ
  4. ネットワークの広さ
  5. 担当者との相性

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