M&Aでの資金調達の方法・スキームを解説!銀行融資のポイントや返済期間は?

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aでの資金調達の方法・スキームは、直接金融と間接金融の2種類に大別されますが、M&Aで資金調達を行う理由まで明確にしておくのが大切です。そして、一般的に間接金融として銀行融資を受ける場合が多いので、銀行融資のポイントや返済期間などを交えて解説します。

目次

  1. M&Aの資金調達とは
  2. M&Aの資金調達の方法・スキーム
  3. 第三者割当のメリット・デメリット
  4. M&Aの資金調達として銀行から融資を受ける際のポイント
  5. 銀行融資のポイント
  6. 銀行から低金利の融資を受けて買収したソフトバンクの事例
  7. M&Aの際に受けた銀行融資の理想の返済期間
  8. まとめ
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1. M&Aの資金調達とは

M&Aの資金調達とは

M&Aとは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称です。一般的には、買収と合併のみならず、事業譲渡や会社分割、増資、株式譲渡など種類に応じ、さまざまな方法によって行われます。そして、これらの方法に欠かせないのが「資金調達」です。

M&Aの際に資金調達が必要な理由

M&Aの際の資金調達は、買収や株式取得などに必要な場合に限らず、さまざまな理由で必要となります。

M&Aの際に資金調達が必要な理由しては、主に以下の4つが挙げられます。

  • 買収資金を調達
  • 諸経費のための資金調達
  • 税金のための資金調達
  • M&Aの専門家への費用のための資金調達

買収資金を調達

会社を買収する理由には、事業拡大による企業価値の向上と、投資リスクの軽減の2つがあります。

事業拡大の場合には、会社の経営戦略やニーズに基づいた企業の買収によって、事業の弱体部門の強化や多角化を有利に行えます。

2つ目の投資リスクの軽減とは、既存事業を買収した方が新規事業への投資よりも売上や利益などの動向がわかりやすく、投資リスクが少ないといわれています。

事業拡大と投資リスクの2つを目的としたM&Aの資金調達では、現金で支払いを行うケースが多いです。

しかし、買収に必要な金額は、数百万円~数億円までに上るケースも珍しくないため、M&Aの買収の場合は他機関から資金調達を行う必要があります。

諸経費のための資金調達

M&Aを実行する際に必要となるのが、従業員の人件費やM&Aの実行にかかる交通費、宿泊費などの細かい経費です。

また、M&Aにおける事業承継には株主総会が必要となるため、株主に対して会議室の配備費や交通費もかかります。

そして、M&Aは中長期に渡って取り組む取引となるので、諸経費のために資金調達を行う必要があり、大企業で資金を潤沢に持っていたとしても、今後の経営のためにも資金調達をしておかなければなりません。

税金のための資金調達

M&Aによって会社を買収した場合は、相続税を会社の引継ぎ時に支払う必要があります。

相続税額は会社の価値に応じて金額が上がるので、規模の大きい会社を買収するほど、相続税は高額になっていきます。

もし、多額の支払いを行った後に相続税を支払えない場合、今後の経営に支障が出る可能性があります。加えて、M&Aの実行自体が白紙に戻る恐れもあります。

したがって、高額になる税金の支払いのためにも、M&A前後においては資金調達を行う必要があります。

M&Aの専門家への費用のための資金調達

M&Aを実行する際は、一般的に仲介会社を通します。M&Aの専門家(仲介会社)へ登録後、マッチングからさまざまなサポートが受けられます。

特にM&Aの事前調査の実施は、専門家の知識が必須であるため、多くの経営者は専門家へ事前調査を依頼しますが、依頼費は高額になるケースが多いです。

たとえ規模が小さいM&Aを行うとしても、一般的に50~300万円程度の資金調達が必要です。また、M&A候補先の紹介に伴った手数料、M&Aが成立した場合の成功報酬も考慮しておく必要があります。

M&A仲介会社の中にはリーズナブルな価格であっても、仕事の質が高い会社もあるので、資金調達と含めて視野に入れていくとよいでしょう。

M&A総合研究所は、完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)となっており、着手金は完全無料です

M&Aの際に資金調達を検討されている方は、お気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

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2. M&Aの資金調達の方法・スキーム

M&Aの資金調達の方法・スキーム

M&Aの資金調達においては大別して「直接金融」と「間接金融」の2種類があります。2種類の資金調達の方法・スキームが主流となっていますが、その他の種類も視野に入れてくといいでしょう。

この章では、M&Aの資金調達方法・スキームの種類について、それぞれ解説していきます。

直接金融

直接金融とは新株式を株主へ割当を行い、増資を目的とした資金調達スキームとなっています。そのため、「既存株主」か「第三者株主」へ割当てるのかで資金調達の手段が異なります。

株主割当

会社が新株発行によって、資金調達を行うスキームとして「株主割当」があります。株主割当は増資を目的に新株式の割当を受ける権利を既存株主に与えることによって行え、定期的な返済期間を必要としません。

また、株主割当は、株主の持ち株数に応じて新株式が割当てられます。しかし、株主割当を行った会社が株主に対して申し込みや払い込みの義務はなく、申し込みがない場合は権利が失権してしまうことに注意しておく必要があります。

第三者割当

会社が特定の第三者に対する資金調達を行うスキームの2つ目は、「第三者割当」です。第三者割当も株主割当と同様のスキームですが、業務提携先や取引先・自社の役員・取引金融機関など、発行会社の縁故者に新株式を割当てます。

敵対的M&Aに対する防衛策の一環として行われる場合や、取引先や提携先との財務健全化、関係強化などの方法としても有効です。

間接金融

間接金融とは、銀行融資など金融機関からの借入を行った資金調達スキームです。また、金融機関などからの借入では、返済期間や金利に注意しておく必要があります。

金融機関などからの借入

上述の直接金融とは異なる種類に「間接金融」がありますが、自社や縁故者からの借入と比較すると、金融機関によっては返済期間が短い、高い金利で設定されている所が多いです。

したがって、間接金融によるスキームは大半の場合、銀行からの銀行融資を受ける方法を活用しています。

その他

資金調達の方法は、直接金融と間接金融の2種類に限ったものではありません。その他の種類は、ソフトバンクが実施した方法でもあり、活用次第で大きな業績向上を図れる可能性があります。

LBOによる資金調達

M&Aの資金調達スキームには、M&Aの手法の種類に「LBO(Leveraged Buy-out:レバレッジド・バイアウト)」を活用した方法もあります。LBOとは銀行融資からの資金調達を行うのですが、その場合に買収先の企業が将来的な利益を見越し、その利益を担保にする方法です。

M&Aの買収先の利益が担保となるため、事業規模が小さく資金量が少ない会社であってもM&Aを実施でき、直接金融や間接金融のどちらの種類にも属さず、M&Aの際にのみ有効な資金調達方法となっています。

しかし、以下のケースでは有効な方法ではないことに注意しておく必要があります。

  • 継続的に経営が遂行されない場合
  • M&Aの実施後に利益見込みが低い場合

預金を活用

大企業や中小事業者であっても、内部留保が潤沢な会社においては内部留保の投資先としてM&Aを活用するケースが多いです。

預金を内部留保しておいても事業価値を生まないので、積極的な収益を生み出すための投資スキームとして有効です。

また、銀行融資などの借入を避けて経営をしたい場合も、限られた材料で補完する目的として、事業規模の小さな会社を買収する際に見られる方法でもあります。

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3. 第三者割当のメリット・デメリット

第三者割当のメリット・デメリット

直接投資である第三者割当は、M&Aの手法としても活用されています。第三者割当によるM&Aは、事業提携や資本業務提携などに多く採用される手法です。ここでは、第三者割当のメリット・デメリットを紹介します。

第三者割当のメリット

第三者割当は取引先や従業員など、関係のある第三者を指定ができるため、比較的手続きも簡単で増資の手法として検討しやすいのが特徴です。

貸借対照表上で現預金の相手科目として会社の自己資本に充当されるため、返済の必要はなく、健全な財務状況を構築できます。また出資を受ける資本提携だけでなく、取引先を出資者として業務提携も行うのも可能です。

第三者割当のデメリット

第三者割当は、既存の株主が不利益となる可能性があります。なぜなら新規発行株を発行するため株式数が増加し、1株あたりの価値が下がり、株主の議決権割合が低下してしまうのが挙げられます。

そのため、条件によっては既存の株主が不公平感などをもつ場合がありますので、事前に通知をしたうえで、新株発行の差し止めにも応じる必要性が出てきます。

4. M&Aの資金調達として銀行から融資を受ける際のポイント

M&Aの資金調達として銀行から融資を受ける際のポイント

M&Aの資金調達として銀行融資を受ける場合は、銀行が会社状況のどこを重視しているのかを把握しておくのが大切です。

また、どの部分が企業価値を図りやすいのか、信用を獲得するうえで有効な方法をベースにスキーム構成を見直すといいでしょう。

キャッシュフロー状況

銀行融資を受ける際の1つ目のポイントは、キャッシュフロー状況です。M&Aにおいて銀行が一番重視し、銀行融資を受ける会社はもちろんのこと、買収先のキャッシュフロー状況まで精査します。

特に経理の計数管理や財務能力について、慎重に見極めることを留意しておく必要があります。

損益状況

M&Aの実施後は、財務内容のコントロールは当然複雑化するため、銀行は会社の損益状況を確認します。

また、金融機関のあっせんするM&Aの場合は、買収のあっせんを行うころには、信用保証協会の与信枠まで調査していることもあるので、融資の取り付けと信用の積み重ねが大切です。

有形固定資産

M&Aに対しての銀行融資は、買収対象の会社に価値があるのが大前提です。

銀行が事業価値を図る判断材料には「有形固定資産」が該当するため、現在価値も明確で有形固定資産の流動性が高い場合は銀行融資の可能性も高くなるといえるでしょう。

一方で、権利や特許などの「無形固定資産」の場合は評価が付けにくく、判断材料の対象外となる可能性が高いことも考慮しておく必要があります。

のれんの有無

M&Aにおける銀行融資においては、銀行が注意深く確認する事項に「のれんの有無」があります。

一般的にのれん代が発生する場合は、販路や技術に特別な価値がある場合や、キャッシュフローを生み出し純資産以上の収益を上げられる会社
などがあります。

したがって、のれんがある場合は、銀行融資を行う銀行にとってバランスシートで確認できない「何か」を対象に評価をし、確実に価値のあるものと認識します。

しかし、客観的な裏付けを行うのには困難なことから、具体的で説得力のある説明を必要とします。

事業計画書

事業計画書とは、将来を見越してどのような経営を行っていくのか、またどのように利益を上げていくのかを示した書類です。

そこで、銀行融資を受ける際に事業計画書を提出するのですが、その場合に銀行は会社の成長性を考慮して融資を行う必要があると認識しておきましょう。

5. 銀行融資のポイント

銀行融資のポイント

実際に銀行融資を受ける場合、考慮しておくべき以下の要素を把握しておくのが大切です。

  1. 融資額の限度
  2. 低金利融資のポイント

①融資額の限度

銀行融資の際は、融資額の限度を考慮する必要があります。しかし、銀行は1つの会社に対して、一定額以上の融資は行わないようにしています。

したがって、会社が融資額の限度を増やしていくには限界があることから、複数の銀行から融資を受けられるように会社状況を見直しておくようにしましょう。

②低金利融資のポイント

銀行融資の際は、一定額以上の融資を行わないとお伝えしました。そこで、複数の銀行からの融資では「低金利融資」のポイントをおさえて融資を受けることをおすすめします。

信用保証協会付き融資を活用

低金利融資のポイントに「信用保証協会付き融資」の活用があります。信用保証協会とは、通称マル保とも呼ばれ、公的組織として保証人になってくれるものです。

この制度を活用すると、中小企業であっても銀行からの融資を受けやすくなります。

相見積もりを実行

相見積もりとは、同じ案や企画などを複数の会社に見積もりを出してもらい、比較することをさします。

相見積もりを実行するメリットは、返済条件や金利を有利に進められる点にあり、銀行から有利な条件を提示されても気付けるため、対等な立場で取引を行えます。

業績の向上

銀行は、全ての会社の格付けを行っています。格付けが上位であるほど融資は有利であり、格付けは「決算書を用いた評価」でほぼ決まります。

そして、決算書を用いた場合は、収益性・安全性・成長性・債務償還能力の4つの視点から評価されます。

これら4つの視点は業績の向上と密接に結びついているので、売上の大きさから生じる利益はもちろんのこと、負債と自己資本比率まで考慮して向上を図るのが大切です。

スプレッド融資の活用

スプレッド融資とは、市場金利連動貸出のことを示します。その基準となる金利がTIBORとなり、TIBORに上乗せした金利で融資を受けられるため、低金利で融資を受けられるのです。

スプレッド融資は優良中小企業も活用しており、その中には1億円以上の融資に対して金利1%未満の融資までみられます。

なお、TIBOR(Tokyo Interbank Offered Rate)とは、東京の銀行間取引ことを示しています。そこで、スプレッド融資の基準となる金利は、複数のリファレンス・バンクから全国銀行協会へと報告し、報告されたレートを全国銀行協会が集計したものです。

変動性金利の活用

融資の金利には、固定金利と変動金利の2種類があります。固定金利は、融資決定後も返済期間内は一定の金利です。

しかし、銀行は景気の影響によって将来は低金利になる可能性があるので、損失を回避するためにあらかじめ固定金利の金利を高めに設定します。

したがって、将来的なリスクを負うデメリットはあるものの、変動金利であれば固定金利よりも金利が低い状態で借り入れられます。

6. 銀行から低金利の融資を受けて買収したソフトバンクの事例

銀行から低金利の融資を受けて買収したソフトバンクの事例

ソフトバンクは、全額出資で設立する子会社を通じて、ボーダフォンの発行済株式総数の97.7%を取得し、さらにボーダフォンの2,000億円以下の有利子負債まで引き継いで買収しました。

M&Aの買収における必要な資金は、低金利の融資方法のLBOによって1.1~1.2兆円をまかなっています。アドバイザーは、みずほ銀行、ゴールドマン・サックス証券、ドイツ銀行などがありましたが、国際的にみても異例のLBOとなっています。

また、ソフトバンクが行った融資は「ノンリコースローン(非遡及型融資)」が特徴で、融資対象の収益や資産売却額のみを買い入れの返済資金として充当し、それ以上の返済義務を負うことなく融資を受けています。

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7. M&Aの際に受けた銀行融資の理想の返済期間

M&Aの際に受けた銀行融資の理想の返済期間

銀行融資を受ける際は返済期間を設定します。しかし、返済期間は自社の経営状況においてさまざまな視点から設定する必要があり、その場合にどのような資金繰りを行うかを基準とします。

返済期間

会社設立の際に調達する資金は「設備資金」「運転資金」の2つに分類され返済期間の基準を設けます。しかし、返済期間は短期、長期で大きく異なるので、一般的な返済期間を基準に判断しましょう。

設備資金

設備資金は設備に対する投資に用いることから、運転資金よりも融資額が高額になるのが一般的です。

そのため、返済期間は比較的長めに設定されているケースが多く、一般的には10~15年程度で返済期間を設定しています。

運転資金

運転資金は会社の運営を行っていくうえで必要な資金であり、会社経営において仕入れ・在庫・買掛金や諸経費支払い・売掛金の入金などに活用します。

そのため、運転資金を数カ月単位で運用していく必要があり、長期間の返済期間を設定できません。したがって、一般的な返済期間は5~7年程度が限度となっています。

理想の返済期間

理想の返済期間は「設備資金」と「運転資金」での一般的な返済期間から、事業計画においてどの程度の利益見込みがあるのかを想定し見定めるのが大切です。

そこで、以下2つを判断材料にするといいでしょう。
 

  • 利益が生まれるポイントを考える
  • 軌道に乗る期間を考える

利益が生まれるポイントを考える

理想の返済期間の設定には「利益が生まれるポイント」を考えておくのが大切です。例えば、設立当初の会社である場合に、安定した売り上げを最初の3カ月で得られず、半年かけて収益が見込めると考えたのであれば、返済期間は半年と設定するべきでしょう。

軌道に乗る期間を考える

次に理想の返済期間を設定するポイントして「軌道に乗る期間」を考えることです。会社がいつから安定してくるのかを考慮、加えて売上の入金が遅い会社であれば資金繰りが悪化しない状況を想定して返済期間を半年程度に設定しておくのが好ましいです。

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8. まとめ

まとめ

M&Aの資金調達について紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか?本記事をまとめたものが以下です。

【M&Aの投資理由は主に4つ】

  1. 買収資金を調達するため
  2. 諸経費のための資金調達
  3. 税金支払いのための資金調達
  4. M&Aの専門家への費用のための資金調達

【資金調達の方法】

  • M&Aの資金調達の方法は「直接金融」「間接金融」の2種類に大別
  • 銀行融資を受ける際のポイントは「企業価値」と「信用」をベースに評価される
  • 銀行融資は「低金利融資」が有効活用できる
  • 返済期間の設定は一般的な返済期間をベースに会社状況と比較する

M&Aの資金調達においては、合併や買収に必要な資金だけではなく、「諸経費、税金、専門家への相談料」までを考慮しておくのが大切です。しかし、資金調達に成功したとしても、買収のスキームを誤ってしまうと大きな損失を生み出してしまう可能性もあります。

また、M&Aの資金調達を成功させるためには、自社の財務状況やキャッシュフローなどさまざまな視点を考慮する必要があるため、M&A仲介会社など専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。

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