M&Aで必要な部署・組織とは?体制構築時のポイントも解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aを成功させるためには、まず自社内の体制を整える必要があります。幅広い分野の知識が求められるため、専門部署を設立し効率的に対応しなければなりません。本記事では、M&A部署の設立や自社内の体制構築における重要なポイントを解説します。

目次

  1. M&Aで自社内に構築すべき部署
  2. M&Aでは自社内の部署以外に社外組織・専門家への依頼も可能
  3. M&Aで部署・組織体制を構築するポイント
  4. M&Aで必要な部署・組織のまとめ
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1. M&Aで自社内に構築すべき部署

M&Aで自社内に構築すべき部署

M&Aでは基本的に売り手・買い手のどちらも体制構築が必要です。特に構築するべき部署は以下になります。

【M&Aに向けて自社内に構築すべき部署】

  1. 法務部署
  2. 経理部署
  3. M&A統括部署
  4. PMI担当部署
  5. 経営企画部署

法務部署

M&Aは会社法や労働契約承継法に基づいて実施します。用いる手法によって必要な手続きや満たすべき要件が定められていますので、法務に明るい人材は必要不可欠です。

M&Aの業務は、契約書の作成・チェックや法務デューデリジェンスなどを担当します。内容に不備があるとM&A後に企業価値を損ねる結果を招きやすいため、重点的に確認を行わなければなりません。

経理部署

M&Aでは、正しく企業価値を評価するために財務状況の精査が行われます。普段から会計処理を行って資産や負債の評価が適切に行われているか、しっかり確認しましょう。

M&A業務では税務関連も経理の担当になります。用いるM&A手法によって税金負担が大きく変わるため、自社に適した手法を判断できる経理部署が必要です。

M&A統括部署

M&A担当部署は、M&A相手の選定や交渉などの実務を担当します。具体的には、M&Aにおける目的の明確化や達成までの戦略策定を行います。

M&Aは情報漏えいが厳禁であるため、M&A担当部署は少数精鋭で構成されることが多いでしょう。優秀な人材に絞って、ほかの部署との接触は最低限に留めましょう。

PMI担当部署

PMIはM&A後における統合作業のことです。買い手にとってはM&A後の事業展開が重要になるため、円滑な統合作業を行うためにPMIチームを立ち上げておきます。

PMIの業務内容はM&Aの目的によって異なりますが、主に経営方針の統一や企業文化の統合などです。

異なる方針・文化の企業を強引に統合すると、従業員同士の摩擦が懸念されます。PMIがうまくいけばシナジー効果を創出して、買収に要したコストを早期回収できるでしょう。

経営企画部署

全社戦略や事業計画などを策定する部署が、経営企画部署です。経営企画部署では、M&Aの要否も考え、全社の観点からM&Aの実行を判断します。

市場や競合を分析するなどして自社が必要とする販路や資源、要員などを検討し、M&Aを進める際は、M&A戦略の策定などを行ってM&Aの目的を明確にします。

経営企画はM&Aの統括部署まで担当することもあり、経営陣の意向を考慮しながら戦略を策定し、M&Aの実行サポートを進めることになるでしょう。

【関連】M&Aの法務DD(デューデリジェンス)とは?手続き、チェック項目を解説!

2. M&Aでは自社内の部署以外に社外組織・専門家への依頼も可能

M&Aでは自社内の部署以外に社外組織・専門家への依頼も可能

前述した全ての部署を構築できる場合は、自社内でM&A実務をこなすことが可能です。しかし、企業の状況や業種によっては、M&A部署の構築や人材確保が難しいケースもあります。

体制構築が難しい場合は、社外の専門家に相談する方法が有効です。専門的知見によるアドバイスを受けられるので、自社に不足している分野や必要な業務を把握しやすくなります。

主な依頼先となる社外組織・専門家

近年におけるM&A需要の高まりを受けて、M&Aサポートを手掛ける組織・専門家が急増しています。特に有力な依頼先候補は次の5つです。

【M&Aの主な依頼先となる社外組織・専門家】

  • ファイナンシャル・アドバイザー(FA)
  • 公認会計士・税理士
  • 弁護士
  • 財務や法務、税務などの社内企業
  • M&A仲介会社

ファイナンシャル・アドバイザー(FA)

ファイナンシャル・アドバイザーは、M&A戦略策定からクロージングまで一連のサポートを行う専門家です。

売り手・買い手の片方と個別契約を締結して、依頼主の利益の最大化を目指す特徴があります。M&Aの目的や条件を達成しやすい一方で、M&A交渉が長期化しやすい側面もあります。

公認会計士・税理士

公認会計士・税理士は、会計・財務・税務などを専門分野とする士業です。M&A実務に深く関連する分野なので、M&Aの相談先として候補によく挙げられます。

M&Aでは取引価格に影響する企業価値の評価方法が重要ですが、評価方法によって算出価値が大きく変わります。専門性と客観性を併せ持つ公認会計士・税理士であれば、適切な評価方法を用いて適正な企業価値を算出してくれるでしょう。

弁護士

弁護士は法務分野を専門とする士業です。法務リスクの対応を怠ると、無用なトラブルを招いたりM&Aが無効になったりする恐れがあります。

具体的な業務内容は契約書の作成・チェックです。M&Aは進捗に応じて秘密保持契約書・基本合意書・最終契約書などの契約書を締結するので、その度に弁護士のチェックが必要となります。

財務や法務、税務などの社内企業

子会社・関連会社・グループ会社のなかに、財務や法務、税務などを専門的に扱うところがある場合は、そちらに相談する方法も有効です。

グループ内企業は、外部の専門家よりグループ内の事情に精通しているはずなので、M&A実務へのスムーズな対応が期待できます。

M&A仲介会社

M&A仲介会社はM&Aに関連する一連の業務サポートを行う専門家です。M&A相手の選定・交渉や契約書の作成など、M&A実務を幅広くサポートしています。

ファイナンシャル・アドバイザーとの大きな違いは仲介型が多いことです。売り手・買い手の中立的な立場から条件のすり合わせを行って友好的なM&Aの実現を目指します。

M&A仲介会社は売り手・買い手の代理となるので、M&Aが早期成約しやすい特徴があり、手数料も双方から受け取るため片方の負担が軽くなるメリットもあります。

社外組織・専門家に依頼するメリット

M&Aは財務や法務、税務などの知識が必要ですが、特に重要なのはM&Aの知識があるかどうかです。社内で全てをそろえるのは難しいので、社外組織・専門家に依頼して不足分を補うことをおすすめします。

M&Aにおいて情報漏えいは厳禁です。外部にM&A情報が漏れると株価や従業員に悪影響を与える恐れがあるため、当事会社が直接コンタクトを取るのではなく専門家を介在させる形が望ましいでしょう。

M&Aの専門家をお探しの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、知識や経験の豊富なM&Aアドバイザーが親身になって案件をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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3. M&Aで部署・組織体制を構築するポイント

M&Aで部署・組織体制を構築するポイント

M&A部署を設立する際はいくつか押さえておきたいポイントがあります。この章では、M&Aに向けた体制構築のポイントを、買い手企業と売り手企業それぞれの視点から解説します。

買い手企業のポイント

買い手企業のポイントはPMIチームの設立です。M&Aの目的であるシナジー効果の創出は統合作業が必要不可欠なので、PMIチームによる円滑な統合が求められます。

PMIチームが機能していない場合、従業員にストレスや不安が募って大量辞職を招く恐れがあり、労働力が減ると事業に影響が出てしまい、シナジー効果も創出できなくなる可能性があります。

ロックアップ(キーマン条項)などで売り手側の協力を得て、M&A統合による摩擦を抑えながら従業員のストレス・不安を取り除くことに努めましょう。

売り手企業のポイント

売り手企業のポイントは引き継ぎ作業のケアを徹底することです。経営陣が変わっても事業に影響が出ないよう適切な引き継ぎを行っておく必要があります。M&Aの交渉段階から買い手企業との連携を取って、次期リーダーとなる人材には知識やノウハウを承継するなどのケアを行うとよいでしょう。

【関連】キーマン条項(ロックアップ)とは?意味や期間、注意点を解説【具体例あり】

4. M&Aで必要な部署・組織のまとめ

M&Aで必要な部署・組織のまとめ

経営者が一人でM&A実務をこなすのは非常に難しいので、普段から自社内の体制構築を進めておき、M&Aに備えれば、いざというときも柔軟に対応できます。

M&A部署が不足している場合は、外部の専門家に相談しましょう。専門家との連携を取れば、スムーズなM&A成約を目指すことが可能です。

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