M&Aの部署や組織は社内に必要?体制構築の際に重要なポイントを解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aを成功させるためには、まず自社内の体制を整える必要があります。幅広い分野の知識が求められるため、専門部署を設立して効率的に対応することが求められます。本記事では、M&A部署の設立や自社内の体制構築の重要なポイントを解説します。

目次

  1. M&Aに向けた自社内の体制構築とは
  2. M&Aに向けて自社内に構築すべき部署
  3. 必要であれば社外組織や専門家にも依頼
  4. M&Aに向けた体制構築のポイント
  5. まとめ
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1. M&Aに向けた自社内の体制構築とは

M&Aに向けた自社内の体制構築とは

M&A実務は、市場マーケティングやデューデリジェンス等のさまざまな業務を行います。これらの膨大な業務量を効率的にこなすためには、自社内の体制構築が必要不可欠です。

とはいえ、M&A実務の全てを自社内で完結させることは難しいでしょう。特に中堅・中小企業はM&A部署にリソースを割く余裕がないことも多く、充分な体制構築がしづらいという問題があります。

そのため、最低限必要な部署を自社内に構築しておき、不足分の業務は外部の専門家に依頼するという形が望ましいとされています。

2. M&Aに向けて自社内に構築すべき部署

M&Aに向けて自社内に構築すべき部署

M&Aでは基本的に売り手・買い手のどちらも体制構築が必要です。特に構築すべき部署は以下の4つです。

【M&Aに向けて自社内に構築すべき部署】

  1. 法務
  2. 経理
  3. M&A担当部署
  4. PMIチーム

法務

M&Aは会社法や労働契約承継法に基づいて実施します。用いる手法によって必要な手続きや満たすべき要件が定められていますので、法務に明るい人材は必要不可欠です。

M&Aの業務においては、契約書の作成・チェックや法務デューデリジェンス等を担当します。

内容に不備があるとM&A後に企業価値を損ねる結果を招きやすいため、重点的に確認を行う必要があります。

経理

M&Aでは、正しく企業価値を評価するために財務状況の精査が行われます。普段から会計処理を行って資産や負債の評価が適切に行われているかを、しっかり確認しておく必要があります。

M&A業務では税務関連も経理の担当になります。用いるM&A手法によって税金負担が大きく変わるため、自社に適した手法を判断できる経理部署が必要不可欠です。

M&A担当部署

M&A担当部署は、M&A相手の選定や交渉等の実務を担当します。具体的には、M&Aの目的の明確化や達成までの戦略策定を行います。

なお、M&Aは情報漏洩は厳禁であるため、M&A担当部署は少数精鋭で構成されることが多いです。優秀な人材に絞って、ほかの部署との接触は最低限に留める等の対策が必要となります。

PMIチーム

PMIはM&A後の統合作業のことです。買い手にとってはM&A後の事業展開が重要になるため、円滑な統合作業を行うためにPMIチームを立ち上げておきます。

PMIの業務内容はM&Aの目的によって異なりますが、主に経営方針の統一や企業文化の統合などが挙げられます。

異なる方針・文化の企業を強引に統合すると、従業員同士の摩擦が懸念されます。PMIがうまくいけばシナジー効果を創出して、買収に要したコストを早期回収できるようになります。

【関連】M&Aの法務DD(デューデリジェンス)とは?手続き、チェック項目を解説!

3. 必要であれば社外組織や専門家にも依頼

必要であれば社外組織や専門家にも依頼

前述した全ての部署を構築できる場合は、自社内でM&A実務をこなすことが可能です。しかし、企業の状況や業種によっては、M&A部署の構築や人材確保が難しいケースもあります。

体制構築が難しい場合は、社外の専門家に相談する方法が有効です。専門的知見によるアドバイスを受けられるので、自社に不足している分野や必要な業務を把握しやすくなります。

主な依頼先となる社外組織・専門家

近年のM&A需要の高まりを受けてM&Aサポートを手掛ける組織・専門家が急増しています。特に有力な依頼先候補は次の5つです。

【M&Aの主な依頼先となる社外組織・専門家】

  1. ファイナンシャル・アドバイザー(FA)
  2. 公認会計士・税理士
  3. 弁護士
  4. 財務や法務、税務などの社内企業
  5. M&A仲介会社

ファイナンシャル・アドバイザー(FA)

ファイナンシャル・アドバイザーは、M&A戦略策定からクロージングまでの一連のサポートを行う専門家です。

売り手・買い手の片方と個別契約を締結して、依頼主の利益の最大化を目指すという特徴があります。M&Aの目的や条件を達成しやすい一方で、M&A交渉が長期化しやすい側面もあります。

公認会計士・税理士

公認会計士・税理士は、会計・財務・税務等を専門分野とする士業です。M&A実務に深く関連する分野なので、M&Aの相談先として候補に挙げられることが多くなっています。

M&Aでは取引価格に影響する企業価値の評価方法が重要ですが、評価方法によって算出価値が大きく変わります。

専門性と客観性を合わせ持つ公認会計士・税理士であれば、適切な評価方法を用いて適正な企業価値を算出しやすくなります。

弁護士

弁護士は法務分野を専門とする士業です。法務リスクの対応を怠ると、無用なトラブルを招いたりM&Aが無効になったりする恐れがあります。

具体的な業務内容は契約書の作成・チェックです。M&Aは進捗に応じて秘密保持契約書・基本合意書・最終契約書等の契約書を締結するので、その度に弁護士のチェックが必要となります。

財務や法務、税務などの社内企業

子会社・関連会社・グループ会社のなかに、財務や法務、税務等を専門的に扱っているところがある場合はそちらに相談する方法も有効です。

グループ内企業は、外部の専門家よりはグループ内の事情に精通しているはずなので、M&A実務へのスムーズな対応が期待できます。

M&A仲介会社

M&A仲介会社はM&Aに関連する一連の業務サポートを行う専門家です。M&A相手の選定・交渉や契約書の作成等のM&A実務を幅広くサポートしています。

ファイナンシャル・アドバイザーとの大きな違いは仲介型が多いことです。売り手・買い手の中立的な立場から条件のすり合わせを行って友好的なM&Aの実現を目指します。

M&A仲介会社は売り手・買い手の代理となるので、M&Aが早期成約しやすい特徴があります。また、手数料も双方から受け取るため片方の負担が軽くなるメリットもあります。

社外組織・専門家に依頼するメリット

M&Aは財務や法務、税務等の知識が必要ですが、特に重要なことはM&Aの知識があるかどうかです。社内で全てを揃えるのは難しいので、社外組織・専門家に依頼して不足分を補うことをおすすめします。

また、M&Aは情報漏洩厳禁です。外部にM&A情報が漏れると株価や従業員に悪影響を与える恐れがあるため、当事会社が直接コンタクトを取るのではなく専門家を介在させる形が望ましいです。

M&Aの専門家をお探しの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。さまざまなM&A成約実績を有しており、高い専門性をもってM&A仲介サポートを行っています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

M&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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4. M&Aに向けた体制構築のポイント

M&Aに向けた体制構築のポイント

M&A部署を設立する際はいくつか押さえておきたいポイントがあります。この章では、M&Aに向けた体制構築のポイントを、買い手企業と売り手企業それぞれの視点から解説します。

買い手企業のポイント

買い手企業のポイントはPMIチームの設立です。M&Aの目的であるシナジー効果の創出は統合作業が必要不可欠なので、PMIチームによる円滑な統合が求められます。

PMIチームが機能していない場合、従業員にストレスや不安が募って大量辞職を招く恐れがあり、労働力が減ると事業に影響がでてしまい、シナジー効果も創出できなくなる可能性があります。

ロックアップ(キーマン条項)などで売り手側の協力を得て、M&A統合による摩擦を抑えながら従業員のストレス・不安を取り除くことに努めることが大切です。

売り手企業のポイント

売り手企業のポイントは引継ぎ作業のケアを徹底することです。経営陣が変わっても事業に影響が出ないように適切な引継ぎを行っておく必要があります。

M&Aの交渉段階から買い手企業との連携を取って、次期リーダーとなる人材には知識やノウハウを継承するなどのケアを行っておくとよいでしょう。

【関連】キーマン条項(ロックアップ)とは?意味や期間、注意点を解説【具体例あり】

5. まとめ

まとめ

経営者が一人でM&A実務をこなすのは非常に難しいので、普段から自社内の体制構築を進めておき、M&Aに備えておくといざという時も柔軟に対応することができます。

M&A部署不足の場合は外部の専門家に相談することをおすすめします。専門家との連携を取ることができれば、スムーズなM&A成約を目指すことも可能です。

【M&Aに向けて自社内に構築すべき部署】

  1. 法務
  2. 経理
  3. M&A担当部署
  4. PMIチーム

【M&Aの主な依頼先となる社外組織・専門家】
  1. ファイナンシャル・アドバイザー(FA)
  2. 公認会計士・税理士
  3. 弁護士
  4. 財務や法務、税務などの社内企業
  5. M&A仲介会社

【M&Aに向けた体制構築のポイント】
  • 買い手企業のポイントはPMIチームの設立
  • 売り手企業のポイントは引継ぎ作業のケア徹底

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