M&A仲介手数料は誰が払う?金額相場、買い手・売り手が支払う両手取引、費用の種類も解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aのサポートを専門家に依頼するとM&A仲介手数料が発生し、両手取引の場合は買い手と売り手(売主)の双方が支払います。この記事では、M&A仲介手数料や両手取引、買い手と売り手の誰が払うのかなどについて解説するので、参考にしてください。

目次

  1. M&A仲介手数料は誰が払う?
  2. M&A仲介手数料を買い手・売り手双方が支払う両手取引とは
  3. M&Aアドバイザリー契約における両手取引と片手取引
  4. M&A仲介手数料のまとめ

1. M&A仲介手数料は誰が払う?

M&A仲介手数料は誰が払う?

通常のM&Aでは、買い手と売り手(売主)の双方がM&Aの専門家にサポートを依頼します。その際は高額の仲介手数料が発生するため、買い手と売り手の誰が払うのかを事前に確認しておく必要があります。

この章では、M&A仲介手数料の仕組みや発生する時期、誰が払うのかという部分について見ていきましょう。

M&A仲介手数料とは

M&A仲介手数料とは、買い手や売り手(売主)がM&Aの専門家に支払う金銭のことです。M&Aの各工程で求められる専門的な知識を補うために、専門家のサポートを受けるのが一般的なので、手数料はM&Aの必要経費と捉えられています。

M&A仲介手数料の詳細は専門家次第で変わりますが、概ねM&Aの取引価格に応じた手数料が発生するため、買い手や売り手にかかる負担は決して小さくありません。

相談料

M&A仲介会社への事前相談で生じるのが、相談料です。ただし、実際には、相談料はかからないところがほとんどです。

着手金

M&A仲介会社と業務委託契約をしたときに着手金が生じます。本格的なM&Aプロセスを始める前でも、売買対象となる会社の概要や企業価値評価といった関係資料の作成が必要なためです。

着手金の相場は、後述します。大事な交渉相手を探すための手数料で、最終譲渡にいたらなくても返還されません。ただし、着手金を取らないM&A仲介会社も増えています。

最低手数料

M&Aの過程で、人件費やその他費用が生じます。特に小規模のM&Aでは、レーマン方式で計算する成功報酬のみでは、事業としてのM&Aにおける採算がとれないため、最低手数料を設定するのです。相場は、1,500万円〜2,000万円くらいになります。

中間報酬

M&Aの基本合意契約を結んだときに、中間報酬を仲介会社に払います。その後における交渉がうまくいかず決裂しても、返還されません。M&Aの最終契約が締結されると、成功報酬の一部に組み込まれます。相場は後述します。

リテイナーフィー

M&A仲介会社との契約期間中に、毎月支払うのがリテイナーフィー(月額報酬)です。プロセスを行う費用に充てられ、M&Aの交渉が長くなるほど、手数料のトータルが増えます。ただし、リテイナーフィーがかからないM&A仲介会社も少なくありません。相場は後述します。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンス費用は、調査を行う公認会計士や弁護士などに支払われる手数料です。M&Aにおいて非常に重要なプロセスなので、必ずデューデリジェンスを行いましょう。相場は、数10万円〜数100万円と大きな幅があります。

成功報酬

正式にM&A契約を結んだときに生じるのが、成功報酬です。レーマン方式で計算するケースがよく見られます。計算方法は、後述します。

M&A仲介手数料が発生するタイミング

M&Aの料金体系ではさまざまな項目が設けられており、M&Aの進捗に応じて買い手や売り手(売主)が各手数料を支払う体系です。

下表は、M&A仲介手数料への採用頻度が高い手数料と発生時期をまとめたものです。主に人件費としてM&Aの進行に必要なコストになります。
 

手数料 発生時期
相談料 M&Aの専門家に相談したとき
着手金 M&Aの専門家に依頼したとき
月額報酬 M&Aの専門家と契約以降、毎月発生
中間報酬 M&Aの交渉が一段落したとき
成功報酬 M&Aが成約したとき

M&A仲介手数料を払う側とは

M&A仲介手数料を誰が払うのかに関してですが、両手取引であれば買い手と売り手(売主)の双方、片手取引であればM&Aの専門家と契約した買い手もしくは売り手の片方になります。

両手取引・片手取引は主に不動産業界で使われている用語ですが、同じ仲介業として共通する部分が多いため、M&A業界でも使われる頻度が高いです。

両手取引や片手取引を両方採用しているM&Aの専門家もいれば、片方に特化したM&Aの専門家もいます。M&A仲介手数料を誰が払うのかを知るためにも、その専門家が採用している契約形式を把握しましょう。

M&A仲介手数料として支払う額

M&A仲介手数料はさまざまな費用が発生して複雑な構造になっています。特に、成功報酬はレーマン方式という特殊な計算式が用いられており、計算方法や体系を理解しなければ目安を付けるのも難しいでしょう。

レーマン方式は、M&Aの取引価格に応じて手数料の料率が逓減する体系です。一般的な相場として1~5%が採用されており、高額な部分については料率が低くなる構造になっています。

下表はM&A仲介手数料と各種費用をまとめたものです。専門家や両手取引・片手取引の差異でも買い手や売り手(売主)の負担度合いは異なるので、あくまでも目安となります。
 

手数料 費用の目安
相談料 0~1万円
着手金 0~200万円
月額報酬 0~200万円/月
中間報酬 0~成功報酬の10~30%
成功報酬 レーマン方式

レーマン方式の算出方法

レーマン方式の一般的な手数料率と算出方法を見ていきましょう。まずは、手数料率です。

  • 5億円以下-5%
  • 5億円超10億円以下-4%
  • 10億円超50億円以下-3%
  • 50億円超100億円以下-2%
  • 100億円超-1%

算出方法は、買収の価格が1億円であれば、「1億円×5%(5億円以下)=500万円」となります。

買収価格が18億円であれば、「5億円×5%(5億円以下)=2,500万円 5億円×4%(5億円超10億円以下)=2,000万円 8億円×3%(10億円超50億円以下の部分)=2,400万円」で、それぞれを足した6,900万円です。

【関連】M&Aの手数料はいくら?相場や算出方法、仲介会社の報酬体系を徹底紹介!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. M&A仲介手数料を買い手・売り手双方が支払う両手取引とは

M&A仲介手数料を買い手・売り手双方が支払う両手取引とは

仲介手数料を誰が払うのかは、買い手・売り手(売主)の負担に大きくかかわるため、両手取引か片手取引かどうかは非常に関心の高いポイントになります。

専門家によって採用する形式は違いますが、日本では基本的に両手取引を採用しているケースが多いです。この章では、買い手・売り手の双方が支払う両手取引について見ていきましょう。

両手取引とは

両手取引とは、M&Aの専門家がサポートの対価として買い手・売り手(売主)の双方から仲介手数料を受け取るアドバイザリー契約のことです。

買い手・売り手の間に共通の専門家が仲介に入るため、交渉がまとまりやすい特徴があります。

両手取引は、米国では潜在的利益相反取引に該当するとして規制対象ですが、日本では民法上の代理にはならないと解釈されており、不動産業界やM&A業界で広く使用されています。

両手取引のメリット

両手取引のメリットは、買い手・売り手(売主)の双方代理であるためM&Aが成約しやすいことです。M&Aの専門家が、買い手・売り手がそれぞれ求める条件のすり合わせを行うので、友好的なM&Aが実現しやすくなります。

買い手・売り手の双方の仲介手数料負担が軽くなるメリットもあります。両手取引の場合、専門家は買い手・売り手の双方から仲介手数料を受け取るので、片手取引と比較すると負担は約半分で済むのです。

両手取引のデメリット

両手取引のデメリットは、利益相反取引に該当する恐れがあることです。買い手は少しでも安く買いたい、売り手(売主)は少しでも高く売りたいという要望が自然のため、双方の利益が一致しないことも多いでしょう。

その際、M&Aの専門家はリピーター顧客になりうる買い手を優遇する恐れがあります。売り手は基本的に一度きりの取引になることが多いためです。

売り手の利益の最大化よりも両手取引の成立を優先される恐れもあります。売り手が求める条件を満たさないまま、一方的に悪条件を押し付けて強引にM&A成約に運ぶ可能性もあるでしょう。

【関連】M&AのFA(アドバイザリー)が担う役割とは?仲介との違い、業務・費用を解説【図解】| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

3. M&Aアドバイザリー契約における両手取引と片手取引

M&Aアドバイザリー契約における両手取引と片手取引

M&Aのアドバイザリー契約では、両手取引のほかに片手取引があります。両手取引は買い手・売り手(売主)の双方が仲介手数料を払いますが、片手取引は誰が払うのでしょうか。

この章では、片手取引の手数料を誰が払うのか、メリット・デメリットを踏まえて買い手・売り手にとって両手取引と片手取引のどちらが得か、を解説します。

片手取引とは

片手取引とは、M&Aの専門家が専属サポートの対価として買い手もしくは売り手(売主)の片方から手数料を受け取るアドバイザリー契約のことです。買い手・売り手のどちらか片方の利益の最大化に努める特徴があります。

それぞれに専門家がつき、日本のM&Aにおいては大手企業同士のM&Aで使われることが多いです。

片手取引のメリット

片手取引のメリットは、M&A取引の公平性が高いことです。両手取引のように不当な肩入れが起きる可能性がないため、依頼主と専門家が一丸となってM&A交渉に取り組めます。

片手取引にはM&A先を広範囲から探せるメリットもあります。1つのM&A案件に対して複数の専門家が介入するので、それぞれの専門家が保有するネットワークを使って広範囲から取引相手を探せるでしょう。

片手取引のデメリット

片手取引のデメリットは、買い手・売り手(売主)それぞれの手数料負担が重くなることです。M&Aの専門家は、買い手・売り手の片方から手数料を受け取るため、両手取引の約2倍の金額を設定することが多いです。

M&A交渉が長期化する可能性が高いデメリットもあります。買い手・売り手の双方が要望を主張するので、交渉が平行線になって最悪の場合は決裂する恐れもあるでしょう。

両手取引と片手取引はどちらが得か

両手取引と片手取引は、それぞれにメリット・デメリットがあります。買い手・売り手(売主)がそれぞれ抱えている問題やM&Aに求める条件によって適切な取引方法は変わります。

例えば、売り手が後継者問題を抱えていて会社の存続を重視する場合は両手取引が得です。買い手・売り手同士で友好的な関係を構築できれば、従業員の雇用条件などについても前向きに検討しやすくなります。

大手企業同士のM&Aの場合は、買い手・売り手の双方が利益の最大化を目的とすることが多いため、片手取引が一般的です。

M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

M&Aにお悩みの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、M&A仲介会社として豊富な経験を積んでおりますので、両手取引で友好的なM&Aを目指せます。M&Aに精通したM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。

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4. M&A仲介手数料のまとめ

M&A仲介手数料のまとめ

本記事では、M&A仲介手数料は買い手と売り手(売主)のうち誰が払うのか、また両手取引や片手取引について解説しました。

両手取引と片手取引にはそれぞれ仲介手数料負担などのメリット・デメリットがあるので、誰が払うのかということや自社の状況を踏まえたうえで、どちらが得になるのか考えることが大切です。

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