M&Aで事業再生する方法は？手順・ポイント・企業再生との違いを解説

事業再生とは、企業の中で経営状態が悪化している事業の立て直しを図ることです。経営上で深刻な問題を抱えたままでは、倒産・廃業の結果を招きかねません。

最悪のケースを避けるためにも、適切なタイミングで事業再生を実践し、効果の最大化を図る必要があります。事業再生は、主に以下4つに区分されます。

1. 自社努力での事業再生
2. 金融支援での事業再生
3. 第三者の協力を得て事業再生
4. 倒産・廃業による事業再生

自社努力での事業再生は、自社の企業努力のみで事業再生を図るものです。増資や融資などの外部からの資金源を活用したものではなく、事業整理や経営革新を行って徐々に会社の健全化を目指します。

短期間で効果を実感できるものではありませんが、継続的な実践は会社の無駄を省くことにもつながります。

金融支援での事業再生とは、債務整理の手続きを行って事業再生を図るものです。債務者と債権者の合意により進める私的整理と、法定の手続きに沿って進める法的整理の2つに分けられます。

私的整理のメリットは、内密に事業再生を図れることです。特定の債権者と非公開で協議するため、情報の一般公開はありません。

その一方、すべての債権者から同意を得る難しさのデメリットがあります。負債カットを目的とした私的整理は、債権者との協議の難航は避けられません。

法的整理のメリットは、債権者の同意が得られなくても実施が可能です。一定の要件を満たす必要はありますが、個別に債権者の同意を得るよりも手短に済ませられます。

デメリットは会社の信用を損なう可能性がある点です。法的整理は裁判所の関与があるため、情報が公開されます。法的整理をしなければならないほど経営状態が悪化している状況を世間に知られてしまう問題があります。

第三者の協力を得た事業再生は、外部からの支援を受けて事業再生を図るものです。具体的には、金融機関からの借入を受けて、事業整理やM&Aを実施します。

物理的な支援はもちろん、外部からの客観的なアドバイスを受けることは会社の健全化を行ううえで欠かせません。周囲に相談できる人材がいない場合は、早期から金融機関や専門家に相談することをおすすめします。

倒産・廃業による事業再生は事業再生を断念して会社の清算を図るもので、前述した方法が実践できない場合に会社が採用できる選択肢です。

特に債務を抱えておらず、単に事業をやめるなら解散登記などの廃業手続きを行います。債務を抱えている場合は、破産や特別清算などの倒産手続きが必要です。

M&Aの言葉を聞くと、会社の売却をイメージする方も多いでしょう。実際に会社売却のために用いられることもありますが、なかには事業再生を目的としたM&Aも存在します。この章では、M&Aによる事業再生を解説します。

結論からいえば、M&Aによる事業再生は可能です。「第三者の協力を得て事業再生」に該当し、事業再生の手段として最有力候補に上がるほど浸透します。

不採算事業を切り離して残存事業にリソースを割くなど、事業の選択と集中で効率的に事業再生を図ります。この際、主に利用できるM&A手法には事業譲渡や会社分割があり、会社の経営権を維持したまま、事業あるいは事業の一部を譲渡可能です。

事業再生と企業再生の間で明確に異なる点は、改善を図る対象です。事業再生では特定の事業改革と立て直しを図り、事業整理や債務整理を通して事業の見直しを徹底し、会社全体を見直します。

一方の企業再生では、経営的危機に陥っている企業が法人格を保ちながら会社の健全化を図ります。例えば、銀行などの金融機関が行う債務者企業の再生は、企業再生の意味合いが強いでしょう。

再生型M&Aとは、法的整理手続を認識しながら行われるM&Aのことです。法的整理手続の中でM&Aを実施することで、企業の優良な経営資源を取り込みつつ事業の再生を図り、早期・確実な事業の再建を目指します。

再生型M&Aの実施は決して容易ではないものの、計画的に取り組めば成功率が高まり、企業再生の効果の最大化も期待できます。再生型M&Aの主なメリットは、以下のとおりです。

• スポンサーからサポートしてもらえる
• 廃業を避けられる
• 複数の手法を検討できる

M&Aによる事業再生で実際に使える手法には、以下のものがあります。

1. 事業譲渡
2. 会社分割
3. 第二会社方式

事業譲渡は、事業あるいは事業の一部を他者に譲渡するM&A手法の1つです。会社の経営権を維持したまま、譲渡する事業範囲を自由に決められるため、事業再生に活用されています。

事業の売却益は現金で会社に支払われ、換金の手間がかからないので、即座に事業資金に回せます。

会社分割は、事業あるいは事業の一部を既存会社（吸収分割）または新設会社（新設分割）に移転するM&A手法の1つです。事業譲渡と明確に異なる点は、労働承継法の適用と取得対価の支払い方法です。事業譲渡は労働承継法が適用されないため、事業譲渡に伴う従業員の転籍手続きを個別に取る必要があります。

一方で、会社分割は労働承継法が適用されるため、労働者との協議や事前通知を行うことで個別の手続きをとる必要がないメリットがあります。

しかし、取得対価における注意点があり、新設分割の取得対価は株式による支払いが原則です。上場企業ではない場合、換金性が悪く事業資金にするまで時間を要する可能性があります。

M&Aによる事業再生の方法として注目されているのが第二会社方式です。

第二会社方式は、事業譲渡や会社分割でコアとなる事業を第二会社（別会社）に移転させておき、旧会社の特別清算等の手続きを用いて法人格を消滅させる手法です。

単純に法人格を消滅させてしまうと技術や雇用が散失してしまいますが、コアとなる採算事業だけを引き継げば実質的な事業再生を果たせます。旧会社が抱えていた債務や不採算事業は、旧会社の法人格の消滅とともに同時に整理できます。

第二会社方式の手続きでポイントとなるのは以下の3点です。

• 事業の選択と引き継ぎ先の協議
• 事業の切り出し
• 特別清算手続き、破産手続き

事業再生にあたっては、今後も残すべき事業の選択から始まります。現段階で不採算であるかどうかではなく、将来的な収益性を加味したうえで決定しなければならないため、非常に難しいプロセスです。

事業の選択が終われば、譲受企業の選定です。グループ内の企業であればそれほどの時間は要しませんが、第三者となる企業なら交渉が長引くことも想定されます。事業再生が手遅れになる前に、早期から着手しておかなければなりません。

事業譲渡または会社分割によって、事業の切り出しを行います。残す事業の選択や譲受企業との交渉を経たうえで、適切な手法を選択するのが重要です。

譲受先がグループ内企業であるならば、吸収分割が適しています。個別な手続きを要する事業譲渡と異なり、包括的に承継できるため円滑な事業再生が可能です。

最後に旧会社に残された債務を整理するための特別清算の手続きです。特別清算とは、会社法で定められた株式会社の制度です。

債権者と繰り返し交渉を行い、法定の一定要件を満たすことで手続きを行います。債権者集会では、以下の同意を得たうえで裁判所の認可がおりれば特別清算の効力が発生します。

• 債権者の過半数の同意
• 債権者の議決権の総額（債権総額）における3分の2以上の議決権の同意

債権者集会で上記の同意が得られず協定案が否決された場合は、破産の手続きに移行します。破産手続では手続きがスタートすると、裁判所が破産法によって手続きが行われます。破産管財人である第三者の弁護士が選任され、財産の換価・処分の手続きを進める流れです。

破産手続の申立てが行われる前に破産者の資産が安く売却された場合、破産管財人は否認権を行使可能です。債権調査をするのと同時に資産の換価を行い、裁判所の許可を得た後に各債権者の債権額に応じて均等に配当を実施します。

前提として、会社をどのように分割するかが非常に重要になります。また、分割のための手続きや譲受企業の選定などに時間がかかるため、手遅れになる前に準備を進めなければなりません。

M&Aによる事業再生を実施する場合、多くの場合は譲受先を見つける必要があります。ここでは、その際に必要となるM&Aの流れを解説します。

1. M&A戦略の策定・専門家への相談
2. M&A先との選定・交渉
3. 基本合意の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約の締結
6. クロージング

M&Aによる事業再生の手順1つ目は、M&A戦略の策定・専門家への相談です。M&Aによる事業再生は、事業再生の戦略策定とM&A全体の進行を両立させなければならないため、両立させるのはM&Aの専門家でなければ難しいでしょう。

M&A支援を手掛けている専門家の中でおすすめなのは、M&A仲介会社です。M&A仲介会社とは、M&Aに関する知識を備えた専門家が複数在籍し、包括的なM&A支援を行っている会社です。

手順のサポートはもちろん、M&Aの目的に合わせた柔軟な提案能力は事業再生で十分に効果を発揮してくれます。

M&Aによる事業再生の手順2つ目は、M&A先との選定・交渉です。相談先が決まったら、専門家が保有するネットワークを使ってM&A先の選定に入ります。

事業再生の主な目的とされる不採算事業の切り出しですが、すべての企業にとって不採算事業となるわけではなく、事業シナジーを創出し、効率的に生かせる企業もあります。

ここで重要なのが幅広い候補先からの選定であり、自社の事業を強く欲してくれるM&A先を見つけて譲渡するのが事業再生の最も理想的な形です。

選定先から特定の候補が見つかったら、交渉へ移ります。資料提供やトップ面談を経て、より詳細な情報を交換して交渉を進めます。

M&Aによる事業再生の手順3つ目は、基本合意の締結です。基本合意は、現段階の交渉内容に関して双方の納得を示す契約書です。

基本合意書にはM&A手法・譲渡価格・スケジュールなどが記載されますが、今後の交渉内容によっては変化する可能性があるため、法的な効力は持ちません。あくまでも現段階における交渉内容の確認の意味合いにとどまっています。

ただし、独占交渉権や秘密保持義務の条項は法的な効力を有します。他者とのM&A交渉を行ったり、本契約で知り得た秘密情報を第三者に漏らしたりすると、損害賠償が発生する点に注意しましょう。

M&Aによる事業再生の手順4つ目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは、譲渡対象の価値・リスクを調査する活動のことです。

ここまでに提出されている資料の内容と事業の実態に差異がないか、M&A先が派遣する専門家によって徹底的に調査されます。

ここでいう差異とは、簿外債務をはじめとした財務状況に関する内容です。事業譲渡の場合は、前受金などを除いて簿外債務はそれほど問題になりません。

しかし、会社分割は包括的な承継であるため、簿外債務が問題になるケースが多いでしょう。デューデリジェンスによって発覚した簿外債務などは、最終契約書の譲渡価格に反映されます。

M&Aによる事業再生の手順5つ目は、最終契約の締結です。基本合意書にデューデリジェンスの結果を反映した最終契約書の締結へと移ります。

最終契約書は最終的な内容となるため、すべての条項が法的な効力を持ちます。以降、契約を破棄すると破棄された側に損害賠償する権利が生じる仕組みです。

権利が行使されると裁判に発展するのも珍しくないため、最終契約書に不備がないか、専門家を交えたうえで確認する必要があります。

M&Aによる事業再生の手順6つ目は、クロージングです。事務手続きや必要書類を整えたら、売り手の事業引き渡しと買い手の取得対価の支払いを行うクロージングを実施します。本手順が済むと、M&Aの流れはすべて完了です。

M&Aによる事業再生は時間と費用をかけて実施するもので、失敗に終わることは避けなければなりません。ここでは、M&Aによる事業再生を成功させるポイントを解説します。

1. 事業の初期判断を明確に行う
2. 希望どおりのM&A先を選定する
3. M&A・事業再生の専門家に相談する

M&Aによる事業再生を成功させるポイント1つ目は、事業の初期判断を明確に行うことです。人が病気にかかったときに診断を受けられるように、会社の事業も診断を受けて不採算の要因を特定する必要があります。

見た目以上に深刻な状況に陥っている可能性もあるので、診断を受けたうえで事業の初期判断を適切に行わなければなりません。

M&Aによる事業再生を成功させるポイント2つ目は、希望どおりのM&A先の選定です。前提として不採算事業を譲渡できる理由は、買い手から将来性のある事業と判断されるためです。

業種を絞り込んで選定を行い、技術やノウハウを生かした事業シナジーを創出できるM&A先を見つけることで、交渉も円滑に進められます。

M&Aによる事業再生を成功させるポイント3つ目は、M&A・事業再生の専門家への相談です。初期診断やM&A先の選定には、専門的な知識やネットワークを要するため、自社努力で実践するのは難しい問題があります。

適切な手順でM&Aによる事業再生を進めるためにも、M&A・事業再生の専門家の支援を受けることをおすすめします。

M&Aによる事業再生が実施される理由は、M&A独自のメリットがあるためです。しかし、M&Aは多くの方にとってなじみのないことから、いくつかのデメリットも存在します。この章では、M&Aによる事業再生のメリット・デメリットを解説します。

まずは、M&Aによる事業再生で得られる4つのメリットを解説します。

• 第三者が事業再生を支援してくれる
• 経営の効率化ができる
• 廃業・倒産を回避できる
• 複数の手法を検討できる

M&Aによる事業再生のメリット1つ目は、第三者による事業再生支援です。事業再生を自社内で完結できるならそれに越したことはありませんが、主観的な事業評価が正しく行えずに失敗に終わる可能性もあります。

外部の人間による客観的な評価であれば、必要な事業と不要な事業を切り離し、適切な手法で事業再生を実施可能です。事業再生に関する知識不足を補う点でも大きく貢献してくれるほか、事業再生に最適な手法やその手続きなどのアドバイスも受けられます。

M&Aによる事業再生のメリット2つ目は、経営の効率化です。会社の負担となっている事業を切り離すと、コア事業に人員や資金を集中させられます。

多くのM&A専門家は経営戦略の達成や成果に結びつけるための経営コンサルティングも手掛けているので、事業再生後の経営に関して専門性の高いアドバイスを受けられます。

M&Aによる事業再生のメリット3つ目は、廃業・倒産の回避です。廃業・倒産はデメリットが多いため、経営者としてはあらゆる手段を尽くして回避しなければなりません。

具体例としては、解散登記などの廃業コストや資産の処分価格による評価です。資産が大きく目減りしてしまうため、手元に資金が残らず、債務を抱えてしまうのも珍しくありません。

従業員も働き先を失うことになるため、再就職手当や再就職先のあっせんなども必要です。M&Aによる事業再生ならば、廃業・倒産を回避してこれらの問題を解決できます。

M&Aによる事業再生のメリット4つ目は、複数の手法を検討できる点です。事業再生に使える手法には、主に事業譲渡・会社分割・第二会社方式の3つがあります。

特に第二会社方式は初期から特別清算を視野に入れた事業再生に特化したM&A手法であり、債務を抱えていて特別清算手続きが必要ならば、第二会社方式を選択する価値は十分にあります。

事業整理だけが目的であるなら事業譲渡の選択もでき、会社もそのまま存続できるので、シンプルな形で事業再生を図ることが可能です。事業再生に多数の従業員の転籍が伴うものならば、会社分割がおすすめです。労働保護者手続きを踏むことで個別に対応する必要がなく、結果的に必要な手続きを抑えられます。

次は、M&Aによる事業再生のデメリットを2つ紹介します。

• 専門的な知識が必要
• M&A先の選定が難しい

M&Aによる事業再生のデメリット1つ目は、専門的な知識を要する点です。自社の経営陣のみでM&Aによる事業再生を試みると、専門性を欠いてしまい、想定した効果を得られない可能性があります。

事業再生は、事業を切り離すだけではなく計画的な経営戦略も必要です。M&A全体の流れも多岐にわたり、特に各種契約書の締結は法的な手続きを多分に含むため、M&Aに関する知識を備えている専門家のサポートが必須といえます。

M&Aによる事業再生のデメリット2つ目は、M&A先の選定が難しい点です。M&A先の選定は数あるM&Aの手順の中でも特に難航しやすく、成否を分けるポイントでもあります。

M&A先の選定を行った結果、相手が見つからなかったり、希望条件を満たす相手ではなかったりする可能性もあります。

M&Aで事業再生を行う際は、M&A仲介会社のM&A総合研究所にご相談ください。経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、相談からクロージングまでの一貫したサポートを提供します。

M&AアドバイザーがM&Aによる事業再生を成功へと導きます。M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかりますが、M&A総合研究所は早いクロージングを目指し、最短3カ月でのクロージングを目指せる点も強みです。

M&A総合研究所は、完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）の料金体系です。想定外の出費によって事業再生のための資金運用の妨げにはなりません。無料相談は24時間受け付けていますので、M&Aによる事業再生をご検討の際は、M&A総合研究所にお気軽にご連絡ください。

事業再生は会社の事業見直しで会社の立て直しを図る手法です。それぞれの手法にはさまざまな特徴があり、会社の状況に合わせたものを選択するのが効率的な事業再生には欠かせません。

さまざまな手法がありますが、その中で効果が高いとされているのは「M&Aによる事業再生」です。専門家による客観的かつ専門性の高いアドバイスは、会社の健全化に大きく貢献します。

M&Aによる事業再生にお悩みの際は、M&A総合研究所にご相談ください。経営戦略を含め、相談からクロージングまで一貫したサポートを行います。