事業承継を円滑に行うための遺留分に関する民法の特例とは？簡単解説！

事業承継を考えている経営者は、後継者にできるだけ財産を引き継いでもらい、会社の経営を行ってもらいたいと考えています。

しかし、後継者以外に親族がいる場合はできるだけ公平に遺産を相続しておかないと相続を巡って問題になることは容易に想像がつきます。

経営者が相続を行う場合、どのような対策を行えばよいのでしょうか。実は民法には特例があり、会社経営のために後継者に遺産を優先して相続してもらえる制度があります。この記事では、事業承継の際の遺留分に関する民法特例について解説していきます。

• 相続時の遺留分についての解説
• 事業承継時の民法特例（遺留分合意）について
• 民法特例の適用を受けるための手続きなどについて

事業承継の際の遺留分に関する民法特例を紹介する前に相続と事業承継に関する基礎的な部分について解説します。この記事では、遺留分と中小企業経営承継円滑化法について解説します。

遺留分とは、相続の際に最低限保証されている相続分のことです。そのため、被相続人の遺言に関係なく遺留分の相続を受け取れます。

もし、遺留分という制度がなく、遺言により親族以外の人に財産が相続された場合、被相続人の配偶者や未成年の子などは生活できなくなる可能性があります。それを防ぐために遺留分という制度があるのです。

事業承継の場合、会社を継続させるためにできるだけ多くの財産を後継者に贈与もしくは遺言により相続させます。

しかしそうなれば、後継者以外の相続人は少ない財産を相続、もしくは財産を相続できない可能性があり、その相続人は遺留分を請求できます。

いくら法律で遺留分が守られているとはいえ、この遺留分によって会社が経営できなければ被相続人の遺言を守れません。

そのため、民法特例の措置が取られています。事業承継を考えている方は、相続や贈与に関してしっかりと考えておく必要があります。

では、法定相続人の遺留分はどのくらい保証されているのでしょうか？遺留分では、法定相続分の2分の1が保証されています。遺留分の割合に関しては下記にまとめてあります。

遺留分について注意すべきことが2つあります。1つ目は、被相続人の兄弟姉妹には遺留分の請求権がないことです。被相続人の兄弟姉妹は法定相続人であり、相続の順位は3位ですが、遺留分は請求できないことに注意する必要があります。

2つ目は、遺留分を算出するための金額は、贈与された分も含むことです。2018年度民法改正案では、10年よりも前に贈与された財産については遺留分の計算に含まないことになっています。（ただし、事業承継における遺留分についてのみが対象）

ここからは、遺留分の計算事例について紹介します。事例の対象となる人は、X社の代表取締役であるAさんと配偶者である妻、Aさんの子ども2人とX社の後継者であるZさんの5人です。

昨日Aさんは、病気で亡くなってしまいました。Aさんは自身の余命が短かったことを知っていたため、X社の財産以外の個人用財産に対する相続税・贈与税の対策を生前行っていました。節税対策として相続時精算課税制度を利用し、3年前に子ども2人に1,000万円ずつ生前贈与を行っていました。

生前贈与以外にAさんが残した遺産は、X社の評価額5億円分と個人用財産として6,000万円がありました。

しかし、X社のことを考えていたAさんは遺言でX社の評価額5億円分は親族外であるZさんに相続し、個人用財産の6,000万円については、妻に3,000万円、子どもに1,500万円ずつ相続するように記されていました（なお、後ほど紹介する合意を行っていなかったとします）。

このような事例の場合、Aさんの妻と子ども2人はZさんに対して遺留分を請求できます。請求できる金額ですが、Aさんが相続・贈与した財産の総額は、1,000万円＋1,000万円（ここまでが贈与分）＋5億円＋6,000万円（相続分）＝5億8,000万円となります。

遺留分について、配偶者である妻は1/4、子どもは1/8ずつ請求できるので、妻：1億4,500万円、子ども：7,250万円となります。

そして、Aさんの妻と子どもはZさんに対して遺留分で足りない分である、妻：1億2,000万円、子ども：4,750万円を請求できます。

中小企業経営承継円滑化法とは、中小企業の事業承継が円滑に行われるように支援するための法律で、中小企業庁が主体となって支援を行っています。

中小企業庁の2019年の資料によると、中小企業の経営者の高齢化が進んでおり、今後10年間に70歳を超える中小企業経営者が約245万人になると推定されています。

しかし、60歳以上の中小企業経営者のうち約半数は事業承継の準備を行っていないのが現状です。このままでは、多くの中小企業において高齢による廃業が増加し、日本経済が成り立たなくなる可能性があります。

それを防ぐために中小企業経営承継円滑化法を改正し、中小企業庁が主体となって中小企業の事業承継が速やかにかつ円滑に行われるように国と中小企業庁が支援しています。

中小企業経営承継円滑化法では、事業承継を円滑に行うために3つの方策を行っています。

1. 事業承継税制による納税猶予制度
2. 金融支援の実施
3. 遺留分についての民法改正

まず1つ目は、事業承継税制による納税猶予制度です。事業承継税制が適用されることで非上場株式についてのみ相続時・贈与時にかかる相続税・贈与税を100％猶予できます。

優良で業績が良好な中小企業ほど、会社の評価額が高くなるため、相続税・贈与税の税額が大きくなります。

その税金を大企業と同じように支払っていると、資金力に乏しい中小企業はすぐに破たんしてしまいます。

そのような中小企業が増えると日本経済が成り立たなくなる可能性があるため、相続税・贈与税の100％猶予を行って、中小企業の事業承継が円滑に行われるようにしています。

続いては、金融支援について解説します。企業が銀行から融資を受けるときは、必ず返済しきれるだろうという信用のもとで融資や融資金額を決めています。

中小企業の場合、一般的に大企業に比べて社会的信用力が乏しいため融資額が小さかったり、融資を受けることが困難だったりします。

そのため、中小企業が資金調達をするときは国管轄の日本政策金融公庫から融資を受けたり、信用保証協会の保証付きをもらって民間の銀行から融資を受けたりしています。

中小企業庁が支援する中小企業経営承継円滑化法では、事業承継に必要な資金を集められるように日本政策金融公庫から融資を受けやすくしています。

また、会社の代表者が変わることでその会社の信用が不安になるため、中小企業信用保険法の特例を適用して資金調達が行いやすくなる支援を行っています。

最後は、遺留分についての民法改正です。簡単に述べると事業承継による相続について、法定相続人の同意があれば、遺留分を減らせるという内容です。これにより、ある程度の相続財産を会社に残せるため、安心して事業承継を行えます。

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遺留分とは、相続の際に最低限保証されている相続分と定義されています。しかし、会社の経営を維持するには、ある程度の資金が必要であり、相続財産のある程度を会社に残したいと考えている経営者は多いです。

しかし、先ほど遺留分について事例を挙げて紹介しましたが、遺留分の請求を受けると相続財産の半分しか会社のために残せないことになります。

特に業績が良好な中小企業ほど資金不足になり業績が悪化、場合によっては廃業に追い込まれる可能性があります。

このような事態を回避するために遺留分についての民法改正が行われています。つまり、会社には経営者の相続財産の最大50％しか残せませんでしたが、法定相続人の全員の同意を得れば、半分以上の財産を会社に残せるようになりました。

事業承継で問題となるのが、法定相続人の遺留分です。遺留分により事業承継で会社に残せる資産が大きく減少する可能性があります。ここでは、遺留分に関するトラブルを説明していきます。

まずは、遺留分侵害です。遺留分とは、最低限受け取れる相続分のことです。しかし、遺留分よりも少ない相続分を決められると遺留分侵害を受けることになります。

先ほどの遺留分の計算事例で説明すると、妻は遺留分により1億4,500万円、子どもはそれぞれ7,250万円ずつ受け取れます。しかし、相続や贈与により遺留分の金額を受け取れなかったため、遺留分を侵害している状態であるといえます。

遺留分減殺請求とは、遺留分の侵害を受けている人が遺留分を受け取れるように請求することです。遺留分の侵害を受けている人は、侵害している人に請求できる遺留分減殺請求権を持っています。

遺留分の計算事例で説明すると、経営者であるAさんの妻と子どもは遺留分の侵害を受けている状態です。そのため、妻と子どもは遺留分減殺請求権を持っており、侵害しているZさんに対して妻は1億2,000万円を、子どもは4,750万円ずつ請求できます。

遺産分与は基本的には法定相続に基づいて分けられます。しかし、生前贈与や遺贈（遺言によって相続される財産）、死因贈与（被相続人が死亡する前に贈与契約をしておくこと）により遺産分与に偏りが出ることになります。このような偏りのことを特別受益といいます。

民法では、財産分与の不公平をなくすために、特別受益を考慮した財産分与を行うように定められています。具体的には、特別受益分の財産と残りの相続財産の合計額を法定相続人に法定相続分を分配します。そして、特別受益を受け取っている人は、その分配分から特別受益額を差し引いた金額分を残りの相続財産として受け取ります。

遺留分放棄制度とは、法定相続人が自身の遺留分を放棄することです。事業承継の際、後継者でない人が遺留分を放棄すると引き継いだ会社に資金を集められるため、後継者にとってはうれしい制度です。

しかし、遺留分放棄が認められるためには、家庭裁判所の許可の審判が必要です。遺留分放棄を口約束で行っていた場合、その契約は法律上無効であるため、時効が成立するまでの間に遺留分を請求できます。このようなトラブルを避けるためにも、遺留分を放棄するのであれば、きちんと手続きを進めるようにしましょう。

相続や贈与の際に、法定相続人には遺留分を受け取る権利があります。しかし、事業承継の際に遺留分を優先すると承継する会社の規模が小さいほど資金難により会社の経営が続かない可能性があります。

遺留分による会社の倒産を防ぐために、会社の後継者に相続する財産の金額が多くなるよう民法改正の特例が認められています。それが除外合意と固定合意です。これら2つの合意について具体例を交えて紹介します。

除外合意とは、生前贈与された株式の全部または一部について遺留分の算定に加えないことを決める合意のことです。万が一、遺留分減殺請求により会社の株式まで渡すことになると、会社の株式が分散することになります。場合によっては、第3者に会社の経営権を取得される可能性があります。

このような事態を防ぐために民法特例で除外合意が認められています。なお、除外合意を行うためには、法定相続人全員の同意が必要です。

除外合意の計算事例を紹介します。この事例では、Y社の代表であるBさんと配偶者である妻、子どもの長男とY社の後継者である次男の4人が登場します。

Bさんは、後継者の次男に総額1億5,000万円分のY社の株式を生前贈与していました。そして、Bさんの死後、Bさんの遺産を妻、長男、次男の3人で相続することになりました。Bさんの相続財産である5億円分は法定相続分に基づいて分けることになりました。このときの相続・贈与された金額と遺留分は以下の表になります。

妻と長男は遺留分の侵害を受けているため、遺留分減殺請求権を持っています。しかし、後継者の次男が除外合意の手続きを行っていれば、遺留分減殺請求されずに2億7,500万円を相続・贈与できます。

固定合意は、生前贈与された株式の全部または一部について合意時における価格で遺留分を算定することを決める合意のことです。

通常、株式における評価額は相続時の時価で計算し、贈与分についても相続時の評価額に基づいて財産を分けます。しかし、後継者が経営している株式について、生前贈与された株式の評価額が贈与時よりも高かった場合、後継者はたくさん贈与を受けたことになります。つまり、頑張って業績を上げた分だけ相続財産がもらえないのです。

このように後継者のモチベーションを下げないように民法特例で固定合意が認められています。なお、固定合意についても法定相続人全員の同意が必要です。

固定合意の計算事例を紹介します。この事例で登場するのは、W社の経営者であるCさん、その配偶者である妻、子どもの長男、W社の後継者である次男の4人です。

Cさんは、後継者の次男にW社の株式2万株を生前贈与しました。贈与された当時の株価は5,000円でした。その後、次男はW社の業績を伸ばし、事業を拡大させることでW社の株価を1万円にまで上げることに成功しました。

そのタイミングでCさんは亡くなり、生前贈与した株式を含めた遺産総額5億円を妻と長男、次男の3人で法定相続分になるように分けることにしました。

下の表は固定合意をしたときとしていないときの遺産相続と、そのときの法定相続分です。

固定合意していないときは、生前贈与された株式について相続時の評価額で算定されるため、後継者の次男は1億2,500万円しか受け取れません。しかし、一時的に業績が悪かった株価1,000円のときに固定合意を行っていると、株式はそのときの評価額で計算されるため遺産総額が3億2,000万円となります。

つまり、次男は法定相続分の8,000万円と固定合意外の1億8,000万円を受け取れます。

遺留分に関する民法特例に対して非後継者ができる対策として付随合意があります。付随合意は、除外合意と固定合意の両方に合意もしくはどちらか一方に合意したときにできます。内容は、遺留分を計算するときに除外する財産をあらかじめ決めておくものです。

非後継者は付随合意で、生前贈与を受けた財産を除外できます。しかし、会社の後継者は同時に生前贈与を受けた株式以外の財産も計算から除外するという条件も含むことができ、この条件が一般的です。

除外合意や固定合意は、法定相続人全員の同意が必要であり、ハードルが高くなっています。そのため、2018年民法改正案では遺留分についての特例が見直され、事業承継が進めやすくなりました。

今までは生前贈与された財産についても遺留分が考慮されていました。しかし、この民法改正案では相続開始10年より前の贈与については遺留分に含めないという内容が盛り込まれています。つまり、早い段階で事業承継を開始しておけば、経営者が亡くなった後の遺留分によって会社の経営が困難になることはなくなります。

事業承継による遺留分の民法特例適用を受けるためには、法定相続人全員から同意をもらう必要があります。会社の後継者は同意を示す合意書を法定相続人全員で作成してもらう必要があります。

次に合意書が完成してから1か月以内に経済産業大臣への確認申請を行います。大臣の確認が下りたら、1か月以内に家庭裁判所へ申し立てし、許可が下りると民法特例の適用を受けられます。

事業承継による遺留分の民法特例適用を受けるための要件は2つあります。

1. 合意については必ず書面上で確認をもらうように合意書を作成すること
2. 特例を受ける時点で、3年以上事業継続している非上場企業であること

2の条件から、民法特例の適用を受けられるのは主に中小企業の経営者であることがわかります。

事業承継の際の遺留分に関する民法特例の対象者は、会社経営の承継のケースと個人事業の承継のケースがあります。

中小企業者である会社であって、合意のときに3年以上続けて事業を行っている非上場企業が対象になります。

現経営者は、過去あるいは合意のときにおける会社の代表者が対象です。現経営者は、旧代表者になります。

会社事業後継者は合意のときに会社の代表で、 現経営者からの贈与などによって株式を取得し、会社の議決権の過半数を保有している必要があります。推定相続人以外も対象です。

旧個人事業者は、 合意の時点で3年以上続けて事業を行っている個人事業者が対象になります。また、後継者に事業用に供する事業用の全てを贈与することが必要です。

個人事業後継者は、中小企業者で合意のときに個人事業者であり、事業用資産を現経営者からの贈与などで得る必要があります。

事業承継の際の遺留分に関する民法特例について紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか？この記事をまとめると以下になります。

• 遺留分と中小企業経営承継円滑化法の解説について
• 事業承継時の民法特例（遺留分合意）について
• 民法特例の適用を受けるための手続きなどについて